3564 ＬＩＸＩＬビバ 2020-07-22 16:00:00
アークランドサカモト株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 22 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｌ Ｉ Ｘ Ｉ Ｌ ビ バ
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 兼 CEO 渡邉 修
（コード番号：3564 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役兼常務執行役員兼 CFO 阿部 正
（TEL. 048-610-0641）
アークランドサカモト株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果
並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
アークランドサカモト株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が 2020 年６月 10 日から実施してお
りました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」と
いいます。
）が 2020 年７月 21 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2020 年７月 30 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとお
り、当社の主要株主及びその他の関係会社に異動が発生する見込みとなりましたので、併せてお知らせい
たします。
記
１． 本公開買付けの結果
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社ＬＩＸＩＬビバ株式（証券コード 3564）に
対する公開買付けの結果に関するお知らせ」のとおり、本公開買付けの結果についての報告を受けま
した。
２． 主要株主及びその他の関係会社の異動について
（１） 異動予定年月日
2020 年７月 30 日（本公開買付けの決済の開始日）
（２） 異動に至った経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 16,668,266 株の応募があ
り、買付予定数の下限（5,319,700 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式全
ての買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、2020 年７月 30 日（本公開買付けの決済の開始
日）に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、公開買付者の議決権の割合が 20％以上と
なるため、公開買付者は、新たに当社の主要株主及びその他の関係会社に該当することとなります。
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３． 新たに主要株主及びその他の関係会社となる株主の概要
（１） 名称 アークランドサカモト株式会社
（２） 所在地 新潟県三条市上須頃 445 番地
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役会長（CEO） 坂本 勝司
（４） 事業内容 住生活関連用品、家庭用品、食品等の小売事業、
DIY 関連商品の卸売事業、外食事業、不動産事業
（５） 資本金 6,462 百万円（2020 年５月 20 日現在）
（６） 設立年月日 1970 年７月１日
（７） 連結純資産 83,105 百万円（2020 年２月 20 日現在）
（８） 連結総資産 105,608 百万円（2020 年２月 20 日現在）
（９） 大株主及び持分比率 有限会社武蔵 9.52％
（2020 年２月 20 日現在） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.38％
（注１）
アークランドサカモト取引先持株会 5.12％
ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー 4.57％
リ フィデリティ ファンズ
（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ
業務部）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託 3.95％
口）
坂本 勝司 3.71％
坂本 晴彦 3.04％
坂本 洋司 3.00％
アークランドサカモト従業員持株会 2.81％
ステート ストリート バンク アンド トラスト ク 2.50％
ライアント オムニバス アカウント オーエムゼロ
ツー 505002
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
（１０） 当社と当該株主の関係（2020 年３月 31 日現在）
資本関係 公開買付者は当社株式を 585,000 株（所有割合（注２）
：1.33％）
所有しております。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社は、公開買付者より、工具・園芸用品等を仕入れております。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（注１）公開買付者が 2020 年５月 14 日に提出した第 51 期有価証券報告書より引用しております。
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（注２）
「所有割合」とは、当社が 2020 年６月 29 日に提出した第 28 期有価証券報告書に記載された
2020 年３月 31 日現在の発行済株式総数 44,720,000 株から、2020 年３月 31 日現在の当社が所有
する自己株式数（812,007 株）を控除した株式数（43,907,993 株）に対する割合（小数点以下第
三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
４． 異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
5,850 個 5,850 個
異動前 － － 第 11 位
(1.33％) (1.33％)
主要株主及び 172,532 個 172,532 個
異動後 － 第２位
その他の関係会社 （39.29％） （39.29％）
（注１）異動前及び異動後の「議決権所有割合」の計算においては、当社が 2020 年６月 29 日に提出した
第 28 期有価証券報告書に記載された 2020 年３月 31 日現在の発行済株式総数（44,720,000 株）
から、同日現在当社が所有する自己株式数（812,007 株）を控除した株式数（43,907,993 株）に
係る議決権の数（439,079 個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しておりま
す。
（注２）異動前後の大株主順位は、2020 年３月 31 日時点の状況をもとに、上記の異動を考慮して想定し
たものです。
５． 今後の見通し
公開買付者は、本公開買付けによって当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式、当
社が所有する自己株式及び株式会社ＬＩＸＩＬグループが所有する当社株式（23,367,300 株、所有割
合 53.22％、以下「ＬＩＸＩＬグループ売却予定株式」といいます。
）を除きます。
）を取得すること
ができなかったことから、今後、2020 年６月９日付の当社プレスリリース「アークランドサカモト株
式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の「３．本公開買付けに関
する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収
に関する事項） に記載のとおり、
」 当社の株主を公開買付者及び株式会社ＬＩＸＩＬグループのみとす
るための一連の手続を実施することを企図しているとのことです。
なお、当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
います。
）における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社
株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。
今後の具体的手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いた
します。
以 上
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添付資料：公開買付者が本日公表したプレスリリース「株式会社ＬＩＸＩＬビバ株式（証券コード
3564）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」
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2020 年７月 22 日
各 位
会 社 名 アークランドサカモト株式会社
代表者名 代表取締役会長（ＣＥＯ） 坂本 勝司
（コード番号 ９８４２ 東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 志田 光明
（TEL. ０２５６－３３－６０００）
株式会社ＬＩＸＩＬビバ株式（証券コード 3564）に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ
アークランドサカモト株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2020 年６月９日開催の取締役会において株式会
社ＬＩＸＩＬビバ（コード番号 3564、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部上場、
以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。
その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得
することを決議し、2020 年６月 10 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2020 年７月 21 日をもっ
て終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
アークランドサカモト株式会社
新潟県三条市上須頃 445 番地
（２）対象者の名称
株式会社ＬＩＸＩＬビバ
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
19,955,693 （株） 5,319,700 （株） ―（株）
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。の数の合計が買付予定数の下限
） （5,319,700
株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限
（5,319,700 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開
買付けにより取得する可能性のある最大数（19,955,693 株）を記載しております。なお、当該最大数は、対象者
が 2020 年６月 29 日に提出した第 28 期有価証券報告書（以下「対象者第 28 期有価証券報告書」といいます。
）に
記載された 2020 年３月 31 日現在の発行済株式総数（44,720,000 株）から、2020 年３月 31 日現在の対象者が所
有する自己株式数（812,007 株）
、公開買付者が所有する対象者株式の数（585,000 株）及び株式会社ＬＩＸＩＬ
グループが所有する対象者株式の数（23,367,300 株）を控除した株式数（19,955,693 株）です。
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（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その
後の改正を含みます。 に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、
） 対象者は法令の手
続きに従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取
ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2020 年６月 10 日（水曜日）から 2020 年７月 21 日（火曜日）まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき金 2,600 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,319,700 株）に満たない場合は、応募株券等
の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（16,668,266 株）が買付予定数の
下限（5,319,700 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後に提出された公開買付
届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。
）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付けを行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みま
す。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38
号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2020 年７月 22 日に
東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 16,668,266（株） 16,668,266（株）
新 株 予 約 権 証 券 － －
新 株 予 約 権 付 社 債 券 － －
株券等信託受益証券（ ） － －
株券等預託証券（ ） － －
合 計 16,668,266 16,668,266
（潜在株券等の数の合計） － （ － ）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の （買付け等前における株券等所有割合
5,850 個
所有株券等に係る議決権の数 1.33％）
買付け等前における特別関係者の （買付け等前における株券等所有割合
233,673 個
所有株券等に係る議決権の数 53.22％）
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買付け等後における公開買付者の （買付け等後における株券等所有割合
172,532 個
所有株券等に係る議決権の数 39.29％）
買付け等後における特別関係者の （買付け等後における株券等所有割合
233,673 個
所有株券等に係る議決権の数 53.22％）
対象者の総株主の議決権の数 439,048 個
（注１）
「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所
有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、
「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議
決権の数」においては、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令
第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の
合計を記載しております。
（注２）
「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者第 28 期有価証券報告書に記載された 2020 年３月 31 日現在の総
株主の議決権の数です。ただし、単元未満株式（対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。
）も本公開買
付けの対象としていたため、
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」
の計算においては、対象者第 28 期有価証券報告書に記載された 2020 年３月 31 日現在の発行済株式総数
（44,720,000 株）から、2020 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（812,007 株）を控除した株式数
（43,907,993 株）に係る議決権の数（439,079 個）を分母として計算しております。
（注３）
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を
四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
② 決済の開始日
2020 年７月 30 日（木曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代
理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法
により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。。
）
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、公開買付者が 2020 年６月９日付で公表した「株式会社ＬＩＸＩＬビバ株式（証
券コード 3564）に対する公開買付けの開始及び資金の借入れに関するお知らせ」
（その後訂正された事項を含みます。
）
に記載の内容から変更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
アークランドサカモト株式会社 新潟県三条市上須頃 445 番地
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
以 上
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