3564 ＬＩＸＩＬビバ 2020-06-09 15:55:00
アークランドサカモト株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ [pdf]
2020 年６月９日
各 位
会 社 名 株式会社ＬＩＸＩＬビバ
代 表 者 名 代表取締役社長兼 CEO 渡 邉 修
（コード番号：3564 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役兼常務執行役員兼CFO 阿 部 正
（TEL. 048-610-0641）
アークランドサカモト株式会社による
当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
当社は、2020 年６月９日付けの取締役会決議により、以下のとおり、アークランドサカモト株式会社
（以下「公開買付者」といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する
公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の
株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決定いたしましたので、以下のとおり、
お知らせいたします。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後に予定されている一連の手続（詳
細は後記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）本公開買付けに関する意
見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」をご参照ください。）を経て当社を公開買付者の完全
子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提とし
て行われたものです。
１．公開買付者の概要
（１） 名 称 アークランドサカモト株式会社
（２） 所 在 地 新潟県三条市上須頃 445 番地
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役会長（CEO） 坂本 勝司
（４） 住生活関連用品、家庭用品、食品等の小売事業、DIY 関連
事 業 内 容
商品の卸売事業、外食事業、不動産事業
（５） 資 本 金 6,462 百万円（2020 年２月 20 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1970 年７月１日
（７） 有限会社武蔵 9.52％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信
6.38％
託口）
アークランドサカモト取引先持株会 5.12％
ノーザン トラスト カンパニー エイブイ
大株主及び持株比率
エフシー リ フィデリティ ファンズ（常
（2020 年２月 20 日現 4.57％
任代理人 香港上海銀行東京支店 カストデ
在）（注１）
ィ業務部）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
3.95％
（信託口）
坂本 勝司 3.71％
坂本 晴彦 3.04％
坂本 洋司 3.00％
アークランドサカモト従業員持株会 2.81％
ステート ストリート バンク アンド ト
ラスト クライアント オムニバス アカウ
2.50％
ント オーエムゼロツー 505002（常任代理
人 株式会社みずほ銀行）
（８） 上場会社と公開買付者の関係（2020 年３月 31 日現在）
公開買付者は当社株式を 585,000 株（所有割合（注２） ：
資 本 関 係
1.33％）を所有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社は、公開買付者より、工具・園芸用品等を仕入れてお
取 引 関 係
ります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（注１）公開買付者が 2020 年５月 14 日に提出した第 51 期有価証券報告書より引用しております。
「所有割合」とは、当社が 2020 年５月 11 日に公表した
（注２） 「2020 年３月期決算短信〔日本基準〕
（非連結）（以下「当社決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2020 年３月 31 日現在の発
行済株式総数 44,720,000 株から、2020 年３月 31 日現在の当社が所有する自己株式数
（812,007
株）を控除した株式数（43,907,993 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をい
います。以下、所有割合の記載において同じとします。
２．買付け等の価格
当社株式１株につき、2,600 円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2020 年６月９日付けの取締役会決議により、後記「
（２）本公開買付けに関する意見の
根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、
当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨を決定いたしました。
なお、上記取締役会決議は、後記「
（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社にお
ける利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」に記載の方法により決議され
ております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、2020 年６月９日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」といいます。
）市場第一部に上場している当社株式の全て（ただし、公開買付者が
所有する当社株式、当社の親会社である株式会社 LIXIL グループ（所有株式数：23,367,300 株、
所有割合：53.22％、以下「LIXIL グループ」といいます。 が所有する本不応募株式（以下に定義
）
されます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することにより、当社を完全子会
-2-
社化することを目的として、当社株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引（以下「本
取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。本日
現在、公開買付者は、当社株式 585,000 株（所有割合：1.33％）を所有しているとのことです。
本取引は、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公
開買付けにおいて、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式、LIXIL グループ
が所有する本不応募株式（以下に定義されます。以下同じです。 及び当社が所有する自己株式を
）
除きます。）を取得できなかった場合に当社が行う株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）
を通じて、当社の株主を LIXIL グループ及び公開買付者のみとすること、②下記③に定義する当
社自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、
（ⅰ）公開買
付者が当社に対し、当社自己株式取得（以下に定義されます。 に係る対価に充てる資金を提供す
）
ること（以下「本資金提供」といいます。、及び（ⅱ）当社において、会社法（平成 17 年法律第
）
86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 447 条第１項及び第 448 条第
１項に基づく当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少（（注１）、以下「本減資等」
といいます。 を行うこと、
） 並びに③本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として
当社によって実施される LIXIL グループが所有する本不応募株式の自己株式取得（以下「当社自
己株式取得」といいます。
）からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者が当社を完全子会社化
することを企図しているとのことです。なお、本株式併合の詳細につきましては後記「
（５）本公
開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」を、本資金提供、本減資等
及び当社自己株式取得の詳細につきましては下記「Ⅲ．本公開買付けの実施後」の「
（ⅱ）本資金
提供及び本減資等（2020 年 10 月頃（予定）」及び同「
） （ⅲ）当社自己株式取得（2020 年 11 月頃
（予定）」を、それぞれご参照ください。
）
本公開買付けに際し、公開買付者は、2020 年６月９日付で、LIXIL グループとの間で①LIXIL
グループが所有する当社株式 23,367,300 株（所有割合：53.22％、以下「本不応募株式」といいま
す。 の全てについて本公開買付けに応募しないこと、
） ②本不応募株式については、本株式併合の
効力発生後に当社自己株式取得に応じて当社に売却することを含めた、本取引に係る諸条件につ
いて合意し、かかる諸条件について定めた合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結してい
るとのことです。また、公開買付者は、2020 年６月９日付で、当社及び LIXIL グループとの間で、
本公開買付けが成立したことを条件に、当社が、本株式併合、本減資等及び当社自己株式取得を
実施することを含めた、本取引に係る諸条件について合意し、かかる諸条件について定めた覚書
（以下「本覚書」といいます。
）を締結しております。さらに、公開買付者は、2020 年６月９日
付で、当社との間で本公開買付けが成立した場合の両社間の業務提携について定めた資本業務提
携契約書（以下「本資本業務提携契約書」といいます。）を締結しております。なお、本合意書、
本覚書及び本資本業務提携契約書の詳細につきましては、後記「４．本公開買付けに係る重要な
合意に関する事項」の「①本合意書」、同「②本覚書」及び同「③本資本業務提携契約書」を、そ
れぞれご参照ください。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社の完全子会社化を企図しているため、買付予定
数の下限（注２）を 5,319,700 株（所有割合：12.12％）としており、本公開買付けに応募された
株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、
公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けにお
いては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下
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限（5,319,700 株）以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことで
す。
（注１）本減資等においては、当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他
資本剰余金又はその他利益剰余金へ振り替える予定とのことです。
（注２）本公開買付けにおける買付予定数の下限（5,319,700 株、所有割合：12.12％）は、当社決
算短信に記載された 2020 年３月 31 日現在の発行済株式総数 44,720,000 株から、2020 年
３月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（812,007 株）を控除した株式数（43,907,993
株）に係る議決権の数（439,079 個）の３分の２（292,720 個（小数点以下切上げ）
）に、
当社の単元株式数である 100 株を乗じた数（29,272,000 株）から、2020 年３月 31 日現在
の公開買付者が所有する当社株式数 585,000 株及び LIXIL グループが所有する本不応募
株式 23,367,300 株を控除した株式数に設定しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、本公開買付けの成立等を条件とする
株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。 からの融資
） （以下「本決済資金融資」
といいます。）により賄うことを予定しているとのことです。
また、公開買付者は、後記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に
関する事項）
」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（ただし、公開買付者が
所有する当社株式、LIXIL グループが所有する本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除き
ます。 を取得できなかった場合には、
） 当社に対し、本取引の一環として本株式併合の実施を要請
する予定とのことですが、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得にか
かる資金については、三井住友銀行からの融資（以下「端数買取資金融資」といいます。）により
賄うことを予定しているとのことです。
加えて、当社自己株式取得に関して、公開買付者は、当社に対して本資金提供を行うことを予
定しているとのことですが、本資金提供にかかる資金については、三井住友銀行からの融資（以
下「本資金提供資金融資」といいます。
）により賄うことを予定しているとのことです。
上記の本決済資金融資、端数買取資金融資及び本資金提供資金融資の詳細は、三井住友銀行と
別途協議の上、当該融資に係る融資契約において定めることとされているとのことですが、当該
融資に係る融資契約では、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類である融資証明書に記
載されている貸付実行条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条
件が規定される予定であり、公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供され
ることが予定されているとのことです。
なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなるとのことです。
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Ⅰ．本公開買付けの実施前
2020 年３月 31 日時点において、公開買付者が当社株式 585,000 株（所有割合：1.33％）
、LIXIL グ
ループが当社株式 23,367,300 株（所有割合：53.22％）、少数株主が残りの 19,955,693 株（所有割合：
45.45％）を所有。
LIXIL グループ 少数株主 公開買付者
53.22% 45.45% 1.33%
当社
Ⅱ．本公開買付け（2020 年６月 10 日～７月 21 日（予定））
公開買付者は、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式、LIXIL グループが所有
する本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象に本公開買付けを実施（当社株
）は 2,600 円。。
式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。 ）
LIXIL グループ 少数株主 公開買付者
本公開買付け
53.22%
当社
Ⅲ．本公開買付けの実施後
（ⅰ）本株式併合（2020 年 10 月頃（予定）
）
公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当
社株式、LIXIL グループが所有する本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を
取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して本株式併合の手続の実行を
要請し、当社の株主を公開買付者及び LIXIL グループのみとするための一連の手続を実施。
LIXIL グループ 少数株主 公開買付者
本株式併合により
スクイーズアウト
当社
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（ⅱ）本資金提供及び本減資等（2020 年 10 月頃（予定）
）
当社株式が上場廃止となり、本株式併合の効力発生後に、下記（ⅲ）の当社自己株式取得に
必要となる資金を確保するために、公開買付者は当社への貸付けにより本資金提供を実施し（た
だし、当社の分配可能額が不足する場合には、一部を当社に対する貸付けの代わりに、公開買
付者のみを引受人とする第三者割当増資にて提供する可能性があるとのことです。、当社は下
）
記（ⅲ）の当社自己株式取得に必要となる分配可能額を確保するために本減資等（資本金、資
本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金又はその他利益剰余金へ振り替え）
を実施。
LIXIL グループ 公開買付者
本資金提供
当社
本減資等
（ⅲ）当社自己株式取得（2020 年 11 月頃（予定）
）
当社は、上記（ⅱ）の本資金提供及び本減資等により確保された資金及び分配可能額を活用
して、LIXIL グループが所有する本不応募株式を取得する当社自己株式取得を実施（当社自己
株式取得価格（後記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「
（ⅰ）本公開買付けの背景、
公開買付者と当社及び LIXIL グループとの協議、公開買付者による意思決定の過程」で定義さ
れます。）は 2,423 円）。
LIXIL グループ 公開買付者
当社自己株式取得
当社
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公
開買付け及び本取引後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本
公開買付け及び本取引後の経営方針は以下のとおりです。なお、以下の記載のうち公開買付者に
関する記述は、公開買付者が本日公表したプレスリリース「株式会社 LIXIL ビバ株式（証券コー
ド 3564）に対する公開買付けの開始及び資金の借入れに関するお知らせ」（以下「公開買付者プ
レスリリース」といいます。 その他公開買付者が公表した情報及び公開買付者から受けた説明に
）
基づくものです。
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（ⅰ）本公開買付けの背景、公開買付者と当社及び LIXIL グループとの協議、公開買付者による意思決
定の過程
公開買付者は、1970 年７月、利器工匠具を中心とした金物類の卸売を目的として株式会社坂本
産業として設立されたとのことです。1978 年５月にホームセンター１号店を現在の新潟市西区に
開店し、1986 年 10 月に田辺金属株式会社より営業資産の一部を買受け、1987 年 12 月には株式会
社武蔵を吸収合併し、商号をアークランドサカモト株式会社に変更したとのことです。1993 年３
月には現アークランドサービスホールディングス株式会社を設立し、1993 年７月に外食事業部を
譲渡し分社したとのことです。その後、2003 年２月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2004
年２月には東京証券取引所市場第一部に指定されたとのことです。2006 年９月には、株式会社ホ
ンダ産業が所有する「JOYFUL－２新潟店」
（現アークオアシス新潟店）の営業を譲受けたとのこ
とです。また、2008 年２月に子会社の宮元屋ムサシ株式会社、2011 年２月に子会社のランドジャ
パン株式会社をそれぞれ吸収合併したとのことです。2019 年９月には、株式会社ヴァーテックス
よりフィットネス事業を会社分割により承継したとのことです。
公開買付者は、本日現在、子会社 14 社及び関連会社６社（うち、持分法適用関連会社５社）を
有し、グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）全体で、一般消費者・プロ（業者）
向けに住生活関連用品、家庭用品、食品等を販売する小売事業、DIY 関連用品を主力に全国及び
グループのホームセンターに販売する卸売事業、とんかつ専門店「かつや」等の飲食店を経営す
る外食事業及びパワーセンターにおける不動産事業を行っており、
「ホームセンタームサシ」、
「ス
ーパーセンタームサシ」「ムサシプロ」「ニコペット」
、 、 、アート＆クラフトの専門店「アークオア
シス」及び食品専門店「ムサシ食品館」等を展開しているとのことです。
公開買付者グループは、「人づくりこそ企業づくり 関わりあうすべての人たちと 夢と幸せの
わかちあい」を経営理念として、品質を第一に商品を選択し、お客様にできる限り低価格で提供
できるように努めているとのことです。また、小売部門においては店舗規模及び地域特性を生か
した品揃えとより一層の顧客サービスにより「お客様に圧倒的に支持される店舗づくり」を第一
とし、同時に「楽しくなければ売場ではない」という考え方のもと、お客様が「わくわく」され
る店舗づくりに取組んでいるとのことです。
また、上記ビジョンの実現に向けて、下記の経営戦略に取組んでいるとのことです。
①収益基盤の確立
・専門店事業の推進による差別化とホームセンター既存店舗の活性化及び人口密集エリアへ
の出店拡大
・外食事業では既存店の客数拡大・新規客層の獲得のための取組み強化及び最適な立地の追
求と創出
②M&A 戦略
・「住」及び飲食業を中心とする「食」関連の積極的かつ主体的な M&A による業容を拡大
③社員育成
・成長を牽引できる一騎当千の社員を育成
また、公開買付者は、かねてより、日本のホームセンター業界の競争環境の厳しさを強く認識
しているとのことです。2000 年以降、ホームセンター市場は成熟期に入り、市場の成長は横ばい
の状態が続いている一方で、ホームセンターの店舗数は増加し続けており（日本 DIY・ホームセ
ンター協会の推計では、2000 年度から 2019 年度にかけて、年間総売上高は３兆 7,500 億円から３
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兆 9,890 億円、店舗数は 3,730 店から 4,810 店に推移）、店舗間の競争は厳しさを増し、近年は新
規出店での売上成長は難しい状況になっていると認識しているとのことです。また業界全体で面
積当たりの売上が減少の一途を辿っており、既存店による売上成長も容易でない状況となってい
ると認識しているとのことです。さらにホームセンターは商材の差別化が容易ではないため価格
競争に陥りやすく、近年は GMS（総合スーパー）
、ドラッグストア、ディスカウントストア、100
円ショップ、低価格帯のインテリア・家具専門店など他業態との競合も激しくなっており、特に
直近では Amazon を始めとする EC（電子商取引）サイトの台頭もホームセンター業界にとって脅
威となっていると認識しているとのことです。各社が今後も単独で、独自の経営戦略で継続的な
成長を実現していく難易度は上がってきており、実際にホームセンター業界においては統合・再
編も進行していると認識しているとのことです。
このような市場環境の中、公開買付者としても、
既存の経営資源のみを活用した継続的な成長、企業価値の向上を今後も実現していく難易度は高
いものと考えているとのことです。
上記のような状況の中、公開買付者は、当社とは同業として、2013 年から当社に対する園芸用
品の卸売りを開始し、現在に至るまで取引を継続し、取引金額も 2014 年２月期の 52 百万円から
2020 年２月期には 287 百万円に拡大するなど、長年の取引関係があり、2017 年４月に当社が東京
証券取引所市場第一部に上場した際には、当社との間で継続的な取引関係を維持することを目的
として、当社の株式を 15,000 株取得したとのことです。公開買付者は、こうした継続的な関係の
中で、かねてより当社との提携について魅力を感じており、2019 年 10 月上旬から、今後の長期
的な経営戦略について検討を開始したことを契機として、企業価値向上に資する中長期的な戦略
的選択肢の一つとして、当社の完全子会社化を含めた子会社化の可能性について検討を開始した
とのことです。かかる検討を踏まえ、公開買付者は、現状及び将来予想されるホームセンターの
事業環境下において、更なる成長の実現及び企業価値の向上を図るには、公開買付者と当社が資
本面、事業面で提携することが合理的な戦略であり、またより多くのシナジーを出していくため
には、当社の完全子会社化による迅速かつ機動的な統合が必要であり、また業界が向かう方向に
も合致すると考えるに至ったとのことです。そこで、公開買付者は、2019 年 11 月下旬に、LIXIL
グループに対して、当社の完全子会社化に係る初期的提案書を提出し、当社に対する強い関心を
示すとともに、検討を依頼したとのことです。なお、公開買付者は、LIXIL グループとの間で、
LIXIL グループの連結子会社である株式会社 LIXIL から住設関連商品を、株式会社 LIXIL トータ
ルサービスからリフォーム用品を仕入れる等の取引関係がありますが、資本関係や人的関係はな
いとのことです。それに対して、LIXIL グループからは、当社株式の売却を戦略的選択肢の一つ
として検討し、実際の売却プロセスを開始させる際には公開買付者を候補の１社として検討する
旨の回答を受領したとのことです。
その後、公開買付者は、2020 年１月下旬に、LIXIL グループより、複数の買手候補先に対して
売却プロセスの開始と第一次入札プロセスへの参加の打診を開始した際に買手候補先の一つとし
て打診を受け、第一次入札プロセスに参加することとしたとのことです。公開買付者は、当社、
公開買付者及び LIXIL グループから独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてグリーンヒ
）を、当社、公開買付者及び LIXIL グ
ル・ジャパン株式会社（以下「グリーンヒル」といいます。
ループから独立したリーガル・アドバイザーとして高井＆パートナーズ法律事務所をそれぞれ選
任し、当社及び LIXILグループより開示を受けた情報や公開情報に基づき分析及び検討を開始し、
かかる検討の結果、公開買付者と当社が資本面、事業面で提携することにより、多くのシナジー
-8-
が見込まれ、厳しさを増すホームセンター業界において両社がより一層の成長を実現することが
可能になり、それを実現する上では当社を完全子会社化し、迅速かつ機動的に統合を進めていく
ことが必要と考え、2020 年２月下旬に第一次意向表明書を提出したとのことです。なお、第一次
入札プロセスにおいて、LIXIL グループより、LIXIL グループの所有する当社株式の全ての売却
を前提として、当該売却の確実性及び LIXIL グループにとっての経済価値の最大化を目的とする
手法として、
（ⅰ）公開買付者が所有する当社株式、LIXIL グループが所有する本不応募株式及び
当社が所有する自己株式を除く当社株式の全てについて、本公開買付け及びその後の本株式併合
を通じて取得し、
（ⅱ）LIXIL グループが所有する当社株式については、本公開買付け及び本株式
併合を経て上場廃止となった後に当社自己株式取得を通じて取得する段階的買収のスキーム（以
下「本件スキーム」といいます。 を LIXIL グループが希望するスキームとして提示を受け、原則
）
として本件スキームを前提とした提案の要請を受けたとのことです。公開買付者としては、上記
のとおり当社を完全子会社化するスキームを前向きに検討していたところ、本件スキームは完全
子会社化を目的としていること、また、LIXIL グループがその所有する当社株式を本公開買付け
に応募するスキーム（以下「代替スキーム」といいます。）と比較して、本公開買付価格が代替ス
キームにおける公開買付価格と同額であれば、少数株主が支払いを受けることとなる金額及びそ
の支払時期は同一であること、代替スキームと比較して本件スキームにおいて追加的に必要とな
る（ⅱ）の段階にかかる諸手続についても、当社、公開買付者及び LIXIL グループにてそれぞれ
適法な手続を経ることで実現可能であること、さらに、公開買付者にとっては（ⅱ）の段階を経
るために完全子会社化の完了が遅れるものの、当社を完全子会社化するためには LIXIL グループ
による当社株式の譲渡が必須であり、LIXIL グループの希望に沿うことで取引実現の可能性を高
めることが重要と考えたことなどから、LIXIL グループが希望する本件スキームを前提として第
一次意向表明書を提出したとのことです（なお、当社における本件スキームに関する検討過程に
ついては、後記「③当社における意思決定の過程及び理由」をご参照ください。。
）
その後、公開買付者は、2020 年３月上旬に、LIXIL グループより第二次入札プロセスへの参加
が認められる旨の通知を受け、第二次入札プロセスに参加することとなったとのことです。公開
買付者は、第二次入札プロセスにおいて、2020 年３月中旬から 2020 年４月下旬まで、約６週間
にわたって当社に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや当社経
営陣との面談を実施し、それらの過程で取得した情報を踏まえて、本取引の意義、買収ストラク
チャー、本取引の実現可能性、買収後のガバナンスや経営方針について、更なる分析及び検討を
進めてきたとのことです。
当該検討の結果、公開買付者は、取り組みの詳細は今後検討を進めていくものの、当社を完全
子会社化することにより、両社の出店地域を補完し合う関係となり日本全国をカバーする店舗網
の構築、規模の拡大及び共同仕入れによる原価低減、PB（プライベートブランド）商品の共同開
発やクロスセル、物流・店舗開発に関する協力等のシナジー創出が、機動的かつ積極的に可能と
なり、両社の中長期的な企業価値の向上を目指すことが可能になり、一方で、既に当社は LIXIL
グループから独立した運営がなされており、当社が LIXIL グループの子会社ではなくなることに
よるディスシナジーは特に想定されないと考えるに至ったとのことです。なお、2020 年４月に政
府対策本部長により新型コロナウイルス感染症に対する緊急事態宣言が発令されたことを含め、
新型コロナウイルス感染症による影響についても検討を行ったとのことですが、新型コロナウイ
ルス感染症による経済全体への悪影響や当社の事業環境及び業績への一時的な悪影響が生じる可
-9-
能性はあり得るものの、公開買付者としては、本取引は、中長期的な企業価値の向上を目的とす
るものであることから、かかる観点から上記の結論を左右する要因にはならないものと考えたと
のことです。このような検討の結果等を踏まえ、公開買付者は、2020 年４月下旬に、LIXIL グル
ープに対して、当社株式の株式価値総額を約 1,100 億円とし、本公開買付価格を 2,505 円、当社に
よる LIXIL グループ所有の当社株式取得の価格（株式併合前１株当たり。以下「当社自己株式取
得価格」といいます。）を 2,505 円とすることを含む最終意向表明書を提出したとのことです。な
お、第二次入札プロセスにおいても第一次入札プロセスと同様、LIXIL グループより本件スキー
ムを原則とする提案の要請を受け、公開買付者としても第一次意向表明書と同様の理由から、本
件スキームを前提として最終意向表明書を提出したとのことです。
なお、当社は、かかる公開買付者の提案について、後記「③当社における意思決定の過程及び
理由」に記載のとおり、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果・ディ
スシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制等に加えて本取引実施後における経営方針等
の観点を総合的に検討した結果、公開買付者の提案が最善であり、既存株主利益の最大化と今後
の当社の更なる成長及び企業価値の向上に資するとの結論に至り、公開買付者との間で協議及び
交渉を行うことといたしました。
最終意向表明書の提出以降も、公開買付者は、当社及び LIXIL グループとの間で、本件スキー
ムの詳細や本公開買付価格及び当社自己株式取得価格をはじめとする本公開買付けの諸条件につ
いての検討、協議及び交渉を重ねてきました。具体的には、公開買付者及び LIXIL グループは、
2020 年５月上旬、当社の設置した特別委員会から、当社自己株式取得における当社株式の売却に
ついて LIXIL グループに法人税法（昭和 40 年法律第 34 号。その後の改正を含みます。以下「法
人税法」といいます。 に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれること
）
を踏まえ、最終意向表明書における提案内容よりも当社の少数株主の利益を増大化させることを
目的として、当社自己株式取得価格を下げることにより本公開買付価格を高くするよう、要請を
受けました。かかる要請に対し、公開買付者は、特別委員会からの要請の趣旨を理解、賛成し、
同年５月中旬、当社株式の株式価値総額が変わらない限度であれば、かかる要請を受け入れる旨
表明しました。かかる要請に対し、LIXIL グループにおいては、同年５月中旬に当社株式の株式
価値総額約 1,100 億円が変わらないことを前提として LIXIL グループの売却対価を減額し、同額
を当社の少数株主の売却対価総額の増額に充当することとし、当社の少数株主にも LIXIL グルー
プと同額の当社自己株式取得価格で自己株取得に応じる機会が付与されたと仮定した場合と実質
的に同等の利益を享受しうるようにするという観点から、みなし配当の益金不算入規定が適用さ
れる法人である少数株主につき、
（ⅰ）当該価格にて本公開買付けに応じた場合の税引後手取り額
（ⅱ）仮に LIXIL グループと同額の当社自己株式取得価格で自己株式
として計算される金額が、
取得に応じた場合に得られる手取り金額と同等となる金額を、LIXIL グループのアドバイザーと
協議のうえ、独自に試算したとのことです。かかる試算に基づき、LIXIL グループは、本公開買
付価格を 2,505 円から 2,590 円へ増額（当社の少数株主の売却対価総額で約 500 億円から約 517 億
円への増額）し、当社自己株式取得価格を 2,505 円から 2,430 円へ減額（LIXIL グループの売却対
価総額で約 585 億円から約 568 億円への減額）することを特別委員会に提案しました。これに対
し、特別委員会は、上記のとおり当社自己株式取得における当社株式の売却について LIXIL グル
ープに法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれること
（なお、
特別委員会の当該判断の基準となった、当該みなし配当の益金不算入規定の適用により LIXIL グ
- 10 -
ループに生じる税務メリットについての特別委員会の考え方については、下記 （６）
「 買付け等の
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの
答申書の取得」をご参照ください。、及び、提案された本公開買付価格が第二次入札プロセスに
）
おいて他の候補先の提案した公開買付価格の最高額に満たないものであったこと（すなわち、公
開買付者から提案された株式価値総額は第二次入札プロセスに参加した他の候補先から提示され
た株式価値総額との比較において最も高額であったものの、他の候補先の提案した公開買付価格
は、当該他の候補先の提案に係る株式価値総額が変わらない範囲において LIXIL グループの売却
対価が減額され同額を当社の少数株主の売却対価総額の増額に充当することにより算定されてい
たため、LIXIL グループから提示された本公開買付価格は他の候補先の提案した公開買付価格に
劣後していたこと）から、当社の少数株主の利益に適切に配慮する観点からは、株式価値総額に
おける当社の少数株主への利益の配分が不十分であると判断し、同年５月中旬に、LIXIL グルー
プに対し本公開買付価格を 2,590 円より更に増額することを要請しました。
LIXIL グループは、同年５月中旬、LIXIL グループの売却対価を更に減額し、同額を当社の少
数株主の売却対価総額の増額に充当し本公開買付価格を増額することにより、当社の少数株主の
利益に適切に配慮することができることに加え、当社の少数株主の本公開買付けへの応募株式数
の増加が期待され、結果として本取引の実行確実性を高めることができ、これにより LIXIL グル
ープ及び LIXIL グループ株主の利益にも資することから、
「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（Majority of Minority）条件を設定しないこと等の一定の条件の下、特別委員会の要請に応えて本
公開買付価格を 2,590 円から 2,600 円へ増額（当社の少数株主の売却対価総額で約 517 億円から
約 519 億円への増額）し、当社自己株式取得価格を 2,430 円から 2,423 円へ減額（LIXIL グループ
の売却対価総額で約 568 億円から約 566 億円への減額）とすることを、最終的な譲歩案として特
別委員会に提案したとのことです。特別委員会は、かかる提案を受け、最終的に提示された本公
開買付価格が、第二次入札プロセスにおける各候補先の最終意向表明書において提示された本公
開買付価格の中で最も高額となったこと等も勘案し、同年５月下旬、LIXIL グループの最終提案
を受諾したとのことです。これを受けて、2020 年６月９日付で、公開買付者及び LIXIL グループ
の間で本合意書が、当社、公開買付者及び LIXIL グループの間で本覚書がそれぞれ締結され、最
終的に、本公開買付価格を 2,600 円、当社自己株式取得価格を 2,423 円とすることで合意に至りま
した。
（ⅱ）本公開買付け及び本取引後の経営方針
前記「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、
（ⅰ）本株式併合を通じて、当社の株主を公開買付者及び LIXIL グループのみとすること、
（ⅱ）
当社自己株式取得を実行するための資金を確保することを目的として、公開買付者が当社に対す
る貸付けにより本資金提供を実施すること（ただし、当社の分配可能額が不足する場合には、一
部を当社に対する貸付けの代わりに、公開買付者のみを引受人とする第三者割当増資にて提供す
る可能性があるとのことです。、及び当社が当社自己株式取得に必要となる分配可能額を確保す
）
るために本減資等を行うこと、
（ⅲ）当社において、当社自己株式取得を実施することを通じて、
2020年 11月に最終的に公開買付者が当社を完全子会社化することを予定しているとのことです。
なお、本公開買付けの成立後、当社は、本資本業務提携契約書に基づく事業運営方針等の協議を
- 11 -
公開買付者との間で開始する他は、当社自己株式取得の実施までは、本公開買付けの開始以前に
行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内において、引き続きその業務を遂行する
ことを予定しております。
本取引の実施後は、当社の独立した事業運営を維持することを基本としつつ、シナジーが出せ
る部分については、両社で協議の上、
速やかに実行に移していきたいと考えているとのことです。
当社は公開買付者の卸売事業における重要な販売先であり、両社の間には長年の取引関係、人的
交流があり、お互いのカルチャーや価値観を理解しており、本取引実施後、スムーズに事業運営
を行っていくことができると考えているとのことです。
また、本公開買付けが成立した場合には、
2021年度にホールディングカンパニー制への移行を目指した協議を当社と行う予定とのことです。
なお、ホールディングカンパニー制への移行の具体的内容について現時点で決定されている事項
はありません。
本取引実施後は、当社と協議の上で、特に BtoB（法人対法人取引）顧客の開拓、モール事業の
テナントリーシング・施設管理、EC（電子商取引）事業等のデジタルシフト、PB（プライベート
ブランド）商品を含めた商品開発、店舗・物流倉庫等の不動産運営、物流・配送機能等のロジス
ティクス、本部機能の再編、提携クレジットカード キャッシュレス決済等の金融決済サービス、
・
社員のエンゲージメント・組織開発施策等の分野で、公開買付者と当社で協力していきたいと考
えているとのことです。
公開買付者は、公開買付者より当社に役員を派遣することを検討しているとのことですが、現
時点では未定とのことです。
本取引実施後の具体的な事業戦略 シナジーなどの本取引実行後の経営方針等につきましては、
・
公開買付者が本日公表したプレスリリース「資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」をご参
照ください。
③ 当社における意思決定の過程及び理由
（ⅰ）当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題
当社は、現在、
「日本の生活文化にあった真のホームセンター業態を創る」という方針のもと、
ホームセンター事業及びデベロッパー事業を営んでおります。
ホームセンター事業は、ホームセンター「SVH」
（スーパービバホーム）を中心に全国へ展開し
ており、
「SVH」
（スーパービバホーム）は資材館、生活館、ビバペッツ、ガーデンセンターで構
成され、建築業界のプロフェッショナルから一般消費者まで、住まいのリフォームや、より豊か
なライフスタイルの実現を支援しております。
デベロッパー事業は、ショッピングモール「ビバモール」を中心に、店舗テナント顧客に対し
て、不動産賃貸及び付帯するサービス事業を行っております。食品スーパー、レストラン、生活
雑貨店、衣料専門店、サービスなど生活密着型のテナントを誘致しており、暮らしの豊かさと楽
しさを提供する魅力あるショッピングセンター作りに努めております。
当社は、2001 年３月にトステムビバ株式会社（以下「旧トステムビバ」といいます。）より営
業譲渡にて全事業を承継し、現在に至っております。旧トステムビバは、1977 年４月にトーヨー
サッシ株式会社（1992 年７月にトステム株式会社に商号変更）の子会社としてビバホーム株式会
社の商号で設立されホームセンター事業を開始、1987 年２月に東京証券取引所市場第二部へ株式
上場、1989 年８月に東京証券取引所市場第一部へ指定、1992 年６月にトステムビバ株式会社に商
- 12 -
号変更、2001 年３月に当社に営業譲渡した後、トステムグループと INAX グループとの経営統合
（2001 年 10 月）に向けたトステムグループの企業再編により 2001 年４月にトステム株式会社に
吸収合併され、上場廃止となりました。当社は、1993 年６月に旧トステムビバの子会社として、
トップ商事株式会社の商号で設立され、2000 年 12 月にビバホーム株式会社に商号変更、2001 年
３月に旧トステムビバより営業譲渡にて全事業を承継し、2001 年４月にはトステムビバ株式会社
に、2011 年４月には株式会社 LIXIL ビバに商号変更し、現在に至っております。また、当社は 2017
年４月に東京証券取引所市場第一部に株式上場しております。上場に至った経緯は、ホームセン
ター事業のシェア拡大、トップクラスを目指す成長環境として、意思決定の機動性を確保し、透
明性のある独立した経営体制を推進することを企図したものでした。東京証券取引所市場第一部
に株式上場した後、当社は、親会社である LIXIL グループの企業グループにおいて流通・小売事
業を担い、ホームセンター事業のシェア拡大に努めてまいりました。当社は、LIXIL グループと
の間で、商品仕入の取引を行っているものの、当社の仕入総額に対する割合は 3.39%と僅少であ
り、事業上は親会社からの独立性が確保されております。
我が国の経済は、米中貿易摩擦、英国の EU 離脱問題等の不安定な国際情勢の中、政府による
経済対策や金融政策を背景に緩やかな回復基調にあったものの、消費税率引上げ後の消費者マイ
ンドの冷え込みなどにより、景気は大幅に下押しされている厳しい状況にあります。特に、足元
での新型コロナウイルス感染症による世界各国への影響拡大やその長期化に伴い、日本において
も緊急事態宣言の発令や外出自粛要請が消費支出の急激な縮減と雇用不安を誘発しており、リー
マンショックを超える規模の景気後退リスクが懸念される状況です。
また、当社が属する小売業界及びホームセンター市場は、新型コロナウイルス感染症の影響等
の短期的な環境悪化に加えて、人口減少社会の到来、消費者のライフスタイル多様化、インター
AI
ネット販売の拡大、 や自動運転等の先進テクノロジー技術の発達などによって経営課題が複雑
化するとともに、企業は変化対応力が求められております。
日本のホームセンター市場規模は 2000 年以降に横ばいの成熟期に入
そのような事業環境下で、
った一方、全国のホームセンター店舗数は緩やかな増加基調が続いており、店舗間の競争は厳し
さを増しております。
加えて、近年の建築コストの上昇はホームセンターの出店戦略の環境悪化に拍車をかけており
ます。
当社は、主力の関東エリアを中心に北海道から九州まで店舗を全国展開し、出店しているほと
んどの地域において競合のホームセンター他社をはじめ、日用品や住まい関連用品を扱う GMS
（総合スーパー） スーパーマーケット、
、 ドラッグストアやその他の専門店が多数存在しており、
競争環境も激化傾向にあります。
また、当社が取り扱う PB（プライベートブランド）商品については、直接取引を含めてアジア
を中心とした海外取引先から調達しており、為替変動や海運市況に伴う仕入原価の上昇リスクが
存在すると共に、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響による国際物流網の混乱なども予測さ
れます。
このような外部環境に加えて、ホームセンター業界では合従連衡など企業再編による競争も激
化しており、当社単独で競争力を高めていく難易度は上昇しております。以上を背景に、当社の
持続的な収益拡大と事業価値の向上の実現に向けて、事業基盤の拡大や生産性改善によって収益
力を高めていくことが喫緊の経営課題となっております。また、新型コロナウイルス感染症の拡
- 13 -
大による影響については、当社は店舗営業時間の短縮、大型連休における全店舗の休業及びデベ
ロッパー事業におけるテナント賃料の減額等を実施しておりますが今後の影響については新型コ
ロナウイルス感染症の流行がいつまで続くのかなど不確定要因も多いため、現段階では不透明で
す。
（ⅱ）当社における意思決定の過程及び理由
2019 年７月下旬、当社は、親会社である LIXIL グループから、親会社である LIXIL グループに
おける生産性と効率性の向上を図るため基幹事業への専念と事業間シナジーの推進、将来成長と
財務体質の強化を図るための事業ポートフォリオの最適化など、事業運営における様々な変革の
一環として、LIXIL グループが所有する当社株式の売却を含む当社の資本政策に関する協議の打
診を受け、LIXIL グループと当社の資本政策について議論を開始し、株主構成の変更によって、
LIXIL グループのみならず少数株主の皆様の利益が最大化されると同時に、当社の企業価値の更
なる向上が実現される様々な選択肢を、LIXIL グループの意向も確認しつつ慎重に検討を行いま
した。その後、当社及び LIXIL グループは、2019 年 12 月中旬に、株主利益の最大化と当社の今
後の更なる成長加速には当社の事業に強い関心を示している複数の候補者を対象とする入札手続
の実施が望ましいとの判断に至りました。なお、検討に際して当社は、2019 年 12 月上旬よりフ
ロンティア・マネジメント株式会社（以下「フロンティア・マネジメント」といいます。）をファ
イナンシャル・アドバイザーに、2019 年 12 月中旬より西村あさひ法律事務所をリーガル・アド
バイザーに、それぞれ選定しております。かかる判断に基づき、LIXIL グループは、2020 年１月
下旬より、公開買付者を含む複数の事業会社及びプライベートエクイティファンドに打診し、第
一次入札プロセスを開始し、2020 年２月下旬、公開買付者を含む複数の候補者が意向表明書を提
出したことから、内容について慎重に比較検討を行い、当社と協議の上、第二次入札プロセスへ
の参加を打診する公開買付者を含む候補者を選定いたしました。その後、2020 年３月上旬より、
LIXIL グループは、第二次入札プロセスを開始し、候補者による当社のデュー・ディリジェンス
を経て、2020 年４月 28 日に、複数の候補者からの最終提案書を受領いたしました。LIXIL グルー
プは、同年５月中旬、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果・ディス
シナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制等を総合的に検討した結果、公開買付者が最適
な売却先であるとの結論に至り、当社においても、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方
向性、シナジー効果・ディスシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制等に加えて本取引
実施後における経営方針等の観点で総合的に検討を行った結果、
公開買付者の提案が最善であり、
既存株主利益の最大化と今後の当社の更なる成長及び企業価値の向上に資するとの結論に至りま
した。より具体的には、当社は、公開買付者から提示された株式価値総額が第二次入札プロセス
に参加した各候補者から提示された株式価値総額との比較において最も高額であったこと
（なお、
株式価値総額が最も高額である以上、理論的には、LIXIL グループの売却対価と少数株主の売却
対価総額の割付け次第では、公開買付者に係る本公開買付価格が、第二次入札プロセスに参加し
た各候補先から提示された公開買付価格との比較において最も高額となる可能性があること）本
、
取引実施後における事業戦略が当社の志向する方向性と一致したこと、公開買付者と当社とのシ
ナジー効果が短期的な効果・中長期に及ぶ効果の両面からみて第二次入札プロセスに参加した各
候補者との比較において優位なものであったことから最善のものと判断いたしました（なお、本
取引実施後の事業戦略・シナジーなどの本取引実行後の経営方針等につきましては、前記「②公
- 14 -
開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
買付け及び本取引後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け及び本取引後の経営方針」をご参照くだ
さい。。
）
かかる検討プロセスにおいては、当社は、上場企業の当然の責務として、当社の上場維持の可
能性についても検討を行ったものの、LIXIL グループとしてその希望する本件スキーム等の確実
に全株式を売却可能な手法を用いて当社株式を完全に売却する意向があったこと等から本件スキ
ームを原則とする入札手続の実施を受け入れることとし、入札手続における候補者の最終提案が
全て本件スキームを前提としたものであったこと、上記のとおり公開買付者からの提案は既存株
主利益の最大化と今後の当社の更なる成長及び企業価値の向上に最も資すると考えられるもので
あったこと、さらに、下記のとおり本公開買付価格が妥当なものであったこと等から、本公開買
付けにより当社の少数株主の皆様に適正な価格で当社株式を売却できる機会を提供することが、
現時点における株主の皆様の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至りました。さ
らに本件スキームは、当社従業員の処遇や企業構造等に関しても、特段の変更を生じさせないこ
とから本取引に伴う従業員及び地域社会への影響は無く、この点においても、配慮すべき事項に
ついての十分な考慮がなされていると判断いたしました。なお、当社における上場維持の可能性
及び当社の少数株主の利益最大化に関する検討については、 「
後記 （６）買付け等の価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
ための措置」「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」
の
をご参照ください。
また、当社は、公開買付者及び当社の支配株主（親会社）である LIXIL グループとの間で本合
意書が、当社、公開買付者及び LIXIL グループの間で本覚書が、それぞれ 2020 年６月９日付で締
結されており、当社において LIXIL グループが所有する本不応募株式を取得する当社自己株式取
得を実施することが想定されていること等を踏まえ、当社において、本公開買付けの公正性を担
保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透
明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、後記「
（６）買付け等の価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」に記載のとおり、当社、公開買付者及び LIXIL グループから独立した第三者算定機関で
あるフロンティア・マネジメントに対して、当社株式価値の評価を依頼し、また、当社、公開買
付者及び LIXIL グループから独立した法律事務所である西村あさひ法律事務所に対して、法的助
言を依頼いたしました。更に、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思
決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を
回避するために当社、公開買付者及び LIXIL グループからの独立性を有し、支配株主との間に利
害関係を有しない外部の有識者を含む委員によって構成される特別委員会を 2020 年２月 21 日に
設置いたしました。これらの措置の詳細については、後記「
（６）買付け等の価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置」をご参照ください。
そして、当社は、フロンティア・マネジメントより取得した 2020 年６月８日付株式価値算定書
（以下「本当社株式価値算定書」といいます。 及び西村あさひ法律事務所から得た法的助言を踏
）
まえつつ、特別委員会における検討及び特別委員会から提出を受けた 2020 年６月８日付答申書の
内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討
- 15 -
を行いました。その結果、当社は、本公開買付価格について、後記「
（６）買付け等の価格の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記
載されているフロンティア・マネジメントによる本当社株式価値算定書における当社株式の株式
価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似企業比較法による算定結果のレンジの上限を上
回るものであり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）に
本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年６
よる算定結果のレンジの範囲内のものであり、
月８日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 2,506 円に対して 3.75％（小数点以
下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの計算において同じとします。、
） また、2020
年６月２日から 2020 年６月８日までの過去１週間の終値単純平均株価 2,531 円に対して 2.73％、
2020 年５月 11 日から 2020 年６月８日までの過去１ヶ月の終値単純平均株価 2,290 円（小数点以
）に対して 13.54％、2020
下を四捨五入。以下、終値単純平均株価の計算において同じとします。
年３月９日から 2020年６月８日までの過去３ヶ月の終値単純平均株価 1,974円に対して 31.71％、
2019 年 12 月９日から 2020 年６月８日までの過去６ヶ月の終値単純平均株価 2,034 円に対して
27.83％のプレミアムを加えたものであるところ、近時の新型コロナウイルス感染症の感染拡大を
契機とする株価変動の影響が少ない期間を含む 2019 年 12 月９日から 2020 年６月８日までの過
去６ヶ月の終値単純平均株価に対しても合理的なプレミアムが付された価格であるものと考えら
れ、また、一部情報配信会社により、LIXIL グループによる当社株式の売却可能性に関する情報
当該情報配信がなされた 2019 年８月１日の東京証券取引所市場第
配信がなされたことを踏まえ、
一部における当社株式の終値 1,358 円に対して 91.46％、また、2019 年７月 26 日から 2019 年８月
１日までの過去１週間の終値単純平均株価 1,310 円に対して 98.47％、2019 年７月２日から 2019
年８月１日までの過去１ヶ月の終値単純平均株価 1,274 円に対して 104.08％、2019 年５月７日か
ら 2019 年８月１日までの過去３ヶ月の終値単純平均株価 1,244 円に対して 109.00％、2019 年２月
４日から 2019 年８月１日までの過去６ヶ月の終値単純平均株価 1,330 円に対して 95.49％のプレ
ミアムを、一部情報配信会社により、前記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至
った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「
（ⅰ）本公
開買付けの背景、公開買付者と当社及び LIXIL グループとの協議、公開買付者による意思決定の
過程」に記載の LIXIL グループによる当社株式の売却プロセスに関する情報配信がなされたこと
を踏まえ、当該情報配信がなされた 2020 年２月３日の東京証券取引所市場第一部における当社
株式の終値 2,110 円に対して 23.22％、また、2020 年１月 28 日から 2020 年２月３日までの過去１
週間の終値単純平均株価 2,199 円に対して 18.24％、2020 年１月６日から 2020 年２月３日までの
過去１ヶ月の終値単純平均株価 2,045 円に対して 27.14％、2019 年 11 月４日から 2020 年２月３日
までの過去３ヶ月の終値単純平均株価 1,989 円に対して 30.72％、2019 年８月５日から 2020 年２
月３日までの過去６ヶ月の終値単純平均株価 1,776円に対して 46.40％のプレミアムをそれぞれ加
えたものであるところ、上記情報配信の影響を受ける前の株価に対しては過去の類似の公開買付
事例におけるプレミアム水準と比較しても相当程度プレミアムが付された価格であること、後記
「
（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措
置が採られており、当社の少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、本公開買
付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえて総合
- 16 -
的に判断すると、本公開買付価格は、妥当なものであり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対
して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
これらを踏まえ、当社は、2020 年６月９日付けの当社取締役会決議により、当社の意見として、
本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応
募することを推奨する旨の決定をいたしました。上記の取締役会決議の詳細は、後記「
（６）買付
け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委
員を含む）の承認」をご参照ください。
（３）算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社、公開買付者及び LIXIL グルー
プから独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントに対して、当社の株式価値の
算定を依頼し、2020 年６月８日付で本当社株式価値算定書を取得しております。なお、フロンテ
ィア・マネジメントは当社、公開買付者及び LIXIL グループの関連当事者には該当せず、本公開
買付けを含む本取引に関して、当社、公開買付者及び LIXIL グループとの間で重要な利害関係を
有しておりません。なお、当社は、フロンティア・マネジメントから本公開買付けの価格の公正
性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
フロンティア・マネジメントは、当社の株式価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討
するため、当社の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それ
らの情報を踏まえて、当社の株式価値の算定を行いました。フロンティア・マネジメントは、当
社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、
比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似企業の市場価値との比較において株式価値の類推が
可能であることから類似企業比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF
法を採用して、当社の株式価値を算定いたしました。
フロンティア・マネジメントが上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値はそ
れぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法 1,974 円～2,506 円
類似企業比較法 1,006 円～2,464 円
DCF 法 2,147 円～3,798 円
市場株価平均法においては、評価基準日を本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年６
月８日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の直近１ヶ月間の終値単純平均株価
2,290 円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価 1,974 円、直近６ヶ月間の終値単純平均株価 2,034 円
を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 1,974 円から 2,506 円までと算定しております。な
お、市場株価平均法の採用に際しては、複数の期間における終値単純平均株価を参照することに
より短期的な株価変動を平準化し、当社株式の価値を算定しております。
類似企業比較法においては、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を
示す財務指標との比較を行い、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 1,006 円から 2,464 円までと
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算定しております。
DCF 法では、当社がフロンティア・マネジメントに提供した当社の 2021 年３月期から 2025 年
３月期までの事業計画、及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の収益予想に基づ
き、2020 年 12 月１日以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率
で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算し、当社株式の１株当たりの価値の範
囲を 2,147 円から 3,798 円までと算定しております。なお、新型コロナウイルス感染症による影響
としては、2020年４月までは実績値として織り込むとともに、2020年５月８日に当社が公表した、
2020 年４月から３ヶ月間においてビバモールを含む全入店テナント（食品を取り扱う業種及びド
ラッグストアを除く）の固定賃料を 50％減免する影響等を織り込んでおります。他方で、今後の
影響については新型コロナウイルス感染症の流行がいつまで続くのかなど不確定要因も多いこと
等から、上記の他は、新型コロナウイルス感染症による影響は織り込んでおりません。フロンテ
ィア・マネジメントが算定に用いた事業計画には、前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業
年度が含まれております。具体的には 2021 年３月期から 2022 年３月期において、ビバモール等
の新規出店等により営業利益は 9,533 百万円から 12,458 百万円、経常利益は 8,847 百万円から
11,772 百万円及び当期純利益は 5,606 百万円から 7,816 百万円と大幅な増益を見込んでおります。
また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではございません。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、本公開買付けを含む本取引を行うにあた
り、当社、公開買付者及び LIXIL グループから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャ
ル・アドバイザーであるグリーンヒルに対して、当社の株式価値の算定（以下「本算定」といいま
す。 を依頼したとのことです。
） グリーンヒルは、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価
値算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価平均法、類似企業比較法及び DCF 法の
各手法を用いて本算定を行い、公開買付者は、2020 年６月９日付で株式価値算定書（以下「本株
式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、グリーンヒルは当社、公開買付者
及び LIXIL グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有し
ていないとのことです。また、公開買付者は、グリーンヒルから本公開買付けの価格の公正性に
関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのこと
です。
市場株価平均法 ：1,974 円から 2,290 円
類似企業比較法 ：1,045 円から 1,417 円
DCF 法 ：2,024 円から 2,687 円
市場株価平均法では、2020 年６月８日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当
社株式の基準日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 2,290 円（小数点以下を四捨五入。本項に
おいて以下同じです。、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,974 円及び同日までの過去
）
６ヶ月間の終値単純平均値 2,034 円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,974 円から
2,290 円と算定しているとのことです。
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類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財
当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,045
務指標との比較を通じて当社の株式価値を評価し、
円から 1,417 円と算定しているとのことです。
DCF 法では、当社から提供された事業計画（2020 年３月期から 2025 年３月期まで）をもとに、
当社へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要
素を考慮して公開買付者が修正した当社の事業計画（同上の期間）に基づいて、当社が 2021 年１
月以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引い
て当社の企業価値や株式価値を分析評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 2,024 円か
ら 2,687 円と算定しているとのことです。
なお、上記 DCF 法の算定の基礎となった事業計画には、
前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には 2022
年３月期において、ビバモール等の新規出店等により営業利益、経常利益及び当期純利益におい
て大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待され
るシナジー効果は、現時点において、具体的に見積もることが困難であったため、当該事業計画
には加味していないとのことです。
(注)グリーンヒルは、本公開買付及び関連する一連の取引に関して公開買付者のファイナンシ
ャル・アドバイザーであり、本算定に関して報酬を得ることになっているとのことです。
また、公開買付者は、当該サービスに関してグリーンヒルに生じるかもしれない責任を免
責することに合意しているとのことです。本算定は、公開買付者が本取引を評価するとい
う内部使用のためだけにグリーンヒルによってなされたものであり、グリーンヒルの書面
による事前承諾なく、その他の目的のために使用することはできず、また他者がこれに依
拠することもできないとのことです。本算定は意見を表明するものではなく、いかなる個
人や法人に対し、本公開買付を含む本取引にかかる承認や実行や他のいかなる行動も推奨
するものではないとのことです。本算定を行うにあたり、グリーンヒルは、公表されてい
る情報、並びに、公開買付者、当社及びそれらの各代表者又はその他のアドバイザーによ
って提供されたその他の情報（当社の財務予測や事業計画、将来の見通しを含む）に依拠
したとのことです。グリーンヒルは、その独自の検証を要することなく、それらの情報が
正確かつ完全であることを前提としているとのことです。グリーンヒルが本算定において
使用した当社の財務予測や事業計画、将来の見通しは、公開買付者によって承認されてい
ることを前提としているとのことです。グリーンヒル若しくはそのグループのメンバー又
はそれらのパートナー、ディレクター若しくは従業員のいずれも、本算定又は本算定の主
題に関して公開買付者へ提供されたその他の書面若しくは口頭による伝達事項や情報につ
いて、その誤謬や欠落若しくはその使用や依拠から直接的若しくは間接的に生じるかもし
れない如何なる損害に関し、明示的か黙示的かどうかを問わず、責任や債務を負担するも
のではないとのことです。グリーンヒルは、当社又は本算定で言及されているその他の者
の資産又は負債について独自の評価や第三者による鑑定を行っていないとのことです。全
ての情報は信頼できる情報源より入手されたか、それに基づくものですが、本算定で示さ
れた情報又はその他の書面若しくは口頭による伝達事項や情報について、それらの正確性
若しくは完全性又は特定の目的のための適格性に関して、グリーンヒルが、明示的か黙示
的かどうかを問わず、約束や表明・保証を行うものではないとのことです。本算定に含ま
れる財務予測や事業計画、将来の見通し等の情報には、将来予測が含まれており、それは
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ビジネス、経済、規制の変化等にかかるリスクと不確実性を含んでおり、実際の結果が財
務予測や事業計画、将来の見通しと大きく異なる可能性があるとのことです。本算定で議
論されている将来予測の妥当性については、グリーンヒルが何ら表明・保証するものでは
ないとのことです。本算定は 2020 年６月９日時点でなされています。本算定の情報もし
くはその他の活用可能な情報について、グリーンヒルはその更新、修正又は改訂の義務を
負うものではないとのことです。本算定及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、
必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではないとのことです。グリーンヒル
は、全ての分析結果を全体として考察しており、考察した分析又は要因のうちいずれか特
定のものに何ら重きをおいていないとのことです。
公開買付者は、公開買付者において実施した当社に対するデュー・ディリジェンス（2020 年３
月中旬から４月下旬）の結果等を踏まえ、当社株式の株式価値総額を約 1,100 億円とし、本公開
買付価格を 2,505 円、
当社の自己株式取得価格を 2,505 円とすることを含む最終意向表明書を 2020
年４月下旬に提出したとのことです。
最終意向表明書の提出以降も、公開買付者は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、
根拠及び理由」の「
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引
後の経営方針」に記載のとおり、当社及び LIXIL グループとの間で、本件スキームの詳細や本公
開買付価格及び当社自己株式取得価格をはじめとする本公開買付けの諸条件についての検討、協
議及び交渉を重ねてきたとのことです。
具体的には、公開買付者及び LIXIL グループは、2020 年５月上旬、当社の設置した特別委員会
から、当社自己株式取得における当社株式の売却について LIXIL グループに法人税法に定めるみ
なし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、最終意向表明書におけ
る提案内容よりも当社の少数株主の利益を増大化させることを目的として、当社自己株式取得価
格を下げることにより本公開買付価格を高くするよう、要請を受けたとのことです。かかる要請
に対し、公開買付者は、特別委員会からの要請の趣旨を理解、賛成し、同年５月中旬、当社株式
の株式価値総額が変わらない限度であれば、かかる要請を受け入れる旨を表明したとのことです。
かかる要請に対し LIXIL グループにおいては、同年５月中旬に当社株式の株式価値総額約 1,100
億円が変わらないことを前提として LIXIL グループの売却対価を減額し、同額を当社の少数株主
の売却対価総額の増額に充当することとし、当社の少数株主にも LIXIL グループと同額の当社自
己株式取得価格で自己株取得に応じる機会が付与されたと仮定した場合と実質的に同等の利益を
享受しうるようにするという観点から、みなし配当の益金不算入規定が適用される法人である少
数株主につき、
（ⅰ）当該価格にて本公開買付けに応じた場合の税引後手取り額として計算される
金額が、（ⅱ）仮に LIXIL グループと同額の当社自己株式取得価格で自己株取得に応じた場合に
得られる手取り金額と同等となる金額を、LIXIL グループのアドバイザーと協議のうえ、独自に
試算したとのことです。かかる試算に基づき、LIXIL グループは、本公開買付価格を 2,505 円から
2,590 円へ増額（当社の少数株主の売却対価総額で約 500 億円から約 517 億円への増額）し、当社
自己株式取得価格を 2,505 円から 2,430 円へ減額（LIXIL グループの売却対価総額で約 585 億円か
ら約 568 億円への減額）することを特別委員会に提案したとのことです。これに対し、特別委員
会は、上記のとおり当社自己株式取得における当社株式の売却について LIXIL グループに法人税
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法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれること（なお、特別委員会
の当該判断の基準となった、当該みなし配当の益金不算入規定の適用により LIXIL グループに生
じる税務メリットについての特別委員会の考え方については、（６）買付け等の価格の公正性を
「
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
めの措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」
をご参照ください。、及び、提案された本公開買付価格が第二次入札プロセスにおいて他の候補
）
先の提案した公開買付価格の最高額に満たないものであったこと（すなわち、公開買付者から提
案された株式価値総額は第二次入札プロセスに参加した他の候補先から提示された株式価値総額
との比較において最も高額であったものの、他の候補先の提案した公開買付価格は、当該他の候
補先の提案に係る株式価値総額が変わらない範囲において LIXILグループの売却対価が減額され
同額を当社の少数株主の売却対価総額の増額に充当することにより算定されていたため、LIXIL
グループから提示された本公開買付価格は他の候補先の提案した公開買付価格に劣後していたこ
と）から、当社の少数株主の利益に適切に配慮する観点からは、株式価値総額における当社の少
数株主への利益の配分が不十分であると判断し、同年５月中旬に、LIXIL グループに対し本公開
買付価格を 2,590 円より更に増額することを要請したとのことです。LIXIL グループは、同年５月
中旬、LIXIL グループの売却対価を更に減額し、同額を当社の少数株主の売却対価総額の増額に
充当し本公開買付価格を増額することにより、当社の少数株主の利益に適切に配慮することがで
きることに加え、当社の少数株主の本公開買付けへの応募株式数の増加が期待され、結果として
本取引の実行確実性を高めることができ、これにより LIXIL グループ及び LIXIL グループ株主の
利益にも資することから、 （Majority of Minority）条件を設
「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
定しないこと等の一定の条件の下、特別委員会の要請に応えて本公開買付価格を 2,590円から 2,600
円へ増額（当社の少数株主の売却対価総額で約 517 億円から約 519 億円への増額）し、当社自己
株式取得価格を 2,430 円から 2,423 円へ減額（LIXIL グループの売却対価総額で約 568 億円から約
566 億円への減額）とすることを、最終的な譲歩案として特別委員会に提案したとのことです。
特別委員会は、かかる提案を受け、最終的に提示された本公開買付価格が第二次入札プロセスに
おける各候補先の最終意向表明書において提示された本公開買付価格の中で最も高額となったこ
と等も勘案し、同年５月下旬、LIXIL グループの最終提案を受諾したとのことです。これを受け
て 2020 年６月９日付で、公開買付者は、LIXIL グループとの間で本合意書、及び LIXIL グループ
と当社との間で本覚書を締結し、本公開買付価格を 2,600 円、当社自己株式取得価格を 2,423 円と
することで合意に至ったとのことです。
公開買付者は、上記の協議・交渉の結果等を踏まえ、2020 年６月９日付でグリーンヒルから取
得した本株式価値算定書における本算定結果に加え、公開買付者において実施した当社に対する
デュー・ディリジェンス（2020 年３月中旬から４月下旬）の結果、当社株式の東京証券取引所市
場第一部における基準日までの過去６ヶ月間及び直近の市場価格の推移、過去の当社以外の者に
よる同種の株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアム
の実例、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見
通し等を総合的に勘案し、最終的に 2020 年６月９日付けの取締役会決議により、本公開買付価格
を 2,600 円と決定したとのことです。
なお、本公開買付価格 2,600 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年６月８日の
東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値 2,506 円に対して 3.8％（小数点以下
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第三位を四捨五入しております。本項において以下同じです。、同日までの過去１ヶ月間の終値
）
単純平均値 2,290 円に対して 13.6％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,974 円に対して
31.7％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 2,034 円に対して 27.8％のプレミアムをそれぞ
れ加えた価格となるとのことです。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場していますが、公開買付者は、本公
開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当
社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり
ます。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した
後、当社は、後記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」に記載の手続に従って当社の株主を公開買付者及び LIXIL グループのみとし当社を非公開
化することを予定しておりますので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従
い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市
場第一部において取引することはできません。
なお、上場廃止を目的とする理由及び少数株主の皆様への影響及びそれに対する考え方につき
ましては、前記「
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決定
の過程及び理由」の「
（ⅱ）当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者プレスリリースによると、公開買付者は、前記「
（２）本公開買付けに関する意見の
根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社と
する方針であり、本公開買付けにおいて、公開買付者が当社株式の全て（ただし、公開買付者が
所有する当社株式、LIXIL グループが所有する本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除き
ます。を取得できなかった場合には、
） 本公開買付けの成立後、当社において以下の手続を実施し、
当社の株主を公開買付者及び LIXILグループのみとするための一連の手続を実施することを予定
しているとのことです。
具体的には、会社法第 180 条に基づく当社株式にかかる本株式併合及び本株式併合の効力発生
を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時
株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を当社に要請する予定とのことです。な
お、公開買付者及び LIXIL グループは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定との
ことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合
がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただ
いた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすること
により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、
会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に
満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。 に相当する当社株式を当社又は公
）
開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数
- 22 -
に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった
当社の各株主の皆様（当社、公開買付者及び LIXIL グループを除きます。
）に交付される金銭の
額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう
算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定と
のことです。また、
当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者及び LIXIL
グループが当社の発行済株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。 を所有することとな
）
るよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（当社、公開買付者及び LIXIL グル
ープを除きます。の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定と
）
のことです。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がな
された場合であって、
株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様（当
社、公開買付者及び LIXIL グループを除きます。 は、
） 当社に対してその所有する株式のうち１株
に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁
判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のと
おり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（当社、公開買付者
及び LIXIL グループを除きます。）の所有する当社株式の数は 1 株に満たない端数となる予定で
すので、本株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定で
す。なお、当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなりま
す。
上記手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買
付者及び LIXIL グループの株券等所有割合、並びに公開買付者及び LIXIL グループ以外の株主の
当社株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。具体
的には、LIXIL グループ以外に、公開買付者が所有する当社株式数を上回る数の当社株式を所有
する株主が現れた場合には、LIXIL グループが当社の発行済株式の全て（当社が所有する自己株
式を除きます。 を所有することとなるよう当社株式の併合の割合を決定し、
） １株に満たない端数
の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。 に
）
相当する当社株式を公開買付者に売却する方法を採る可能性があります。この場合においても、
本株式併合後に行われる予定である当社自己株式取得によって、最終的に当社を公開買付者の完
全子会社とする方針であることは、 「
前記 （２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」 「①
の
本公開買付けの概要」に記載のとおりです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されな
かった当社の各株主（当社、公開買付者及び LIXIL グループを除きます。
）に対しては、最終的に
金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額につ
いては、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよ
う算定される予定とのことです。もっとも、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の
決定の申立てがなされた場合においては、株式買取請求に関する価格は、最終的には裁判所が判
断することになります。
本臨時株主総会を開催する場合、2020 年９月中旬を目途に開催される予定ですが、その具体的
な手続及び実施時期等については、当社と公開買付者とが協議の上、決定次第、当社が速やかに
公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を
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勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上
の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきま
すようお願いいたします。
（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置
当社及び公開買付者は、公開買付者及び当社の支配株主（親会社）である LIXIL グループとの
間で本合意書が、当社、公開買付者及び LIXILグループの間で本覚書がそれぞれ締結されており、
当社において LIXIL グループが所有する本不応募株式を取得する当社自己株式取得を実施するこ
とが想定されていること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関
する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利
益相反を回避するため、以下の措置を講じました。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者プレスリリースによると、公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、
本公開買付価格を決定するにあたり、当社、公開買付者及び LIXIL グループから独立した第三者
算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるグリーンヒルに対して、当社の株式価
値の算定を依頼したとのことです。なお、グリーンヒルは当社、公開買付者及び LIXIL グループ
の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことで
す。また、公開買付者は、グリーンヒルから本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェ
アネス・オピニオン）を取得していないとのことです。公開買付者が 2020 年６月９日付でグリー
ンヒルから取得した当社の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書の詳細については、前記
「（３）算定に関する事項」 「②公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算
の
定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社、公開買付者及び LIXIL グルー
プから独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントに対して、当社の株式価値の
算定を依頼し、同社から本当社株式価値算定書を取得いたしました。なお、フロンティア・マネ
ジメントは当社、公開買付者及び LIXIL グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含
む本取引に関して、当社、公開買付者及び LIXIL グループとの間で重要な利害関係を有しており
ません。また、当社は、フロンティア・マネジメントから本公開買付けの価格の公正性に関する
意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本当社株式価値算定書の概要については、前記「（３）算定に関する事項」の「①当社における
独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社、公開買付者及
び LIXIL グループから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、
本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の
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意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所
は、当社、公開買付者及び LIXIL グループの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利
害関係を有しておりません。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣
意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避する
ことを目的として、2020 年２月 21 日、当社において本取引の是非を検討するに際して、企業価
値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当
性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、和田芳幸氏（当社社外
取締役・監査等委員）、宮越極氏（当社社外取締役・監査等委員）
、角紀代恵氏（当社社外取締役・
監査等委員）
、佐藤明夫氏（佐藤総合法律事務所・弁護士）及び佐藤陽一郎氏（太陽グラントソン
トン税理士法人・税理士）の５名から構成される、当社、公開買付者及び LIXIL グループのいず
れからも独立した特別委員会を設置いたしました（なお、特別委員会の委員は、設置当初から変
更しておりません。特別委員会の委員のうち外部の有識者２名に対しては、その職務の対価とし
て、答申内容にかかわらず、固定報酬を支払うこととされており、また、当社の社外取締役３名
の委員としての職務に応じた報酬の支払いについては、監査等委員である取締役の協議によって
定めるものとされていますが、成功報酬制は採用されておりません。。
）
また、当社取締役会は、特別委員会に対し、本公開買付けを含む本取引に関して、
（ア）本取引
の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。、
）（イ）本取引に係る
手続の公正性、
（ウ）本取引の取引条件の公正性・妥当性、
（エ）本公開買付けに対して当社取締
役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの
是非、
（オ）本取引を行うこと（本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及
び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。は当社の少数株主にとって
）
不利益ではないか（本取引において選択された手法とその他の手法との比較の観点を含む。 との
）
点（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申を当社に提出
することを委託いたしました。当社取締役会は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引
に係る意思決定を行うものとし、特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合に
は、本取引に賛同しないことを併せて決議しております。当社取締役会は、特別委員会に対し、
（ⅰ）当社のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザーその
他のアドバイザー（以下「アドバイザー等」といいます。
）を指名し又は当社のアドバイザー等を
承認（事後承認を含みます。）する権限（なお、特別委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門
性を有しており、独立性にも問題がないなど、特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼し
て専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的
助言を求めることができるものとしております。、
）（ⅱ）特別委員会のアドバイザー等を選任する
権限、
（ⅲ）当社の取締役、従業員その他特別委員会が必要と認める者に特別委員会への出席を要
求し、必要な情報について説明を求める権限、
（ⅳ）必要に応じて、本取引の取引条件等の交渉を
行う権限（特別委員会が、本取引の取引条件等の交渉を直接行わない場合であっても、特別委員
会は、必要に応じて、例えば、交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、
重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本取引の取引条件等の交渉過程に
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実質的に関与する状況を確保するよう努めるものとし、当社は当該状況が確保されるよう協力す
るものとしております。）を付与いたしました。特別委員会は、当社の第三者算定機関であり、か
つ、ファイナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント及びリーガル・アドバ
イザーである西村あさひ法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、
それぞれ、当社の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザ
ーとして承認し、特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認
いたしました。
特別委員会は、2020 年２月 29 日から 2020 年６月８日までの間に合計 17 回にわたって開催さ
れ、特別委員会の各開催日間においても電子メール等を通じて審議・意思決定等を行う等して、
本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行いました。
具体的には、
（ａ）当社、フロンティア・マネジメント及び西村あさひ法律事務所から、本取引
の背景・経緯、本取引のストラクチャー及び手続、事業計画の内容及び作成、第三者算定機関で
あるフロンティア・マネジメントの本当社株式価値算定書の内容及び算定手法等について説明を
受け、これらの点に関する質疑応答を行い、
（ｂ）公開買付者と直接面談を行うこと等を通じて、
公開買付者から、本取引によって創出されるシナジー効果を含む本取引の意義・目的、本取引後
の当社の企業価値向上施策を含む事業運営方針、本取引のストラクチャー、本公開買付価格を含
む取引条件の考え方、資金調達の方法等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行
い、また、
（ｃ）LIXIL グループから、入札プロセスの状況、本取引のストラクチャー、本公開買
付価格を含む取引条件の考え方等について説明を受け、これらの点に関する検討を行ったほか、
（ｄ）当社、フロンティア・マネジメント及び西村あさひ法律事務所から、入札プロセスの内容
を含む本取引に係る公開買付者、LIXIL グループとの間の協議・交渉の経緯及び内容等につき適
時に報告を受けた上で、特別委員会を都度開催して方針等を協議し、最終的な本取引の取引条件
の提案を受けるに至るまで、複数回に亘り当社との間で協議を行い、当社に意見する等して、公
開買付者及び LIXIL グループとの協議・交渉の過程に直接的又は間接的に関与しております。と
りわけ、特別委員会は、前記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付
者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
（ⅰ）本公開買付けの背景、公開買付者と当社及び LIXIL グループ
及び本取引後の経営方針」の「
との協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者による最終意向表明
書の提出後の 2020 年５月上旬、当社自己株式取得における当社株式の売却について LIXIL グル
ープに法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏ま
え、当該最終意向表明書における提案内容よりも当社の少数株主の利益を増大化させることを目
的として、当社自己株式取得価格を下げることにより本公開買付価格を高くするよう、公開買付
者及び LIXIL グループに対して要請を行いました。かかる要請に対し、公開買付者は、特別委員
会からの要請の趣旨を理解、賛成し、同年５月中旬、当社株式の株式価値総額が変わらない限度
であれば、かかる要請を受け入れる旨表明しました。かかる要請に対し LIXIL グループにおいて
は同年５月中旬に当社株式の株式価値総額約 1,100 億円が変わらないことを前提として LIXIL グ
ループの売却対価を減額し、同額を当社の少数株主の売却対価総額の増額に充当することにより
本公開買付価格を 2,505 円から 2,590 円へ増額（当社の少数株主の売却対価総額で約 500 億円か
ら約 517 億円への増額）し、当社自己株式取得価格を 2,505 円から 2,430 円へ減額（LIXIL グルー
プの売却対価総額で約 585億円から約 568億円への減額）することを特別委員会に提案しました。
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これに対し、特別委員会は、上記のとおり当社自己株式取得における当社株式の売却について、
LIXIL グループに法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれる
こと（な