3563 Ｆ＆ＬＣ 2019-12-19 15:00:00
従業員に対するストックオプションの付与に関するお知らせ [pdf]
2019年12月19日
各 位
会 社 名 株式会社スシローグローバルホールディングス
代表者名 代表取締役社長 水 留 浩 一
（コード番号：3563 東証第一部）
問合せ先 執行役員 亀 山 大 祐
（TEL. 06-6368-1001）
従業員に対するストックオプションの付与に関するお知らせ
当社は、2019年12月19日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員に対し
て、ストックオプションとして下記の内容の新株予約権を付与することを決議いたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．ストックオプション（新株予約権）を付与する目的
当社の業績や株価と当社及び当社子会社の従業員の受ける利益をさらに連動させること
により、企業価値の持続的な向上と一定以上の社内等級の従業員と株主の皆様との一層の
価値共有を進め、株主価値の向上を意識した業務への取り組みの促進を図ることを目的
に、中長期インセンティブとして新たにストックオプションを付与するものです。
２．ストックオプション（新株予約権）の発行要領
（１）新株予約権の名称
株式会社スシローグローバルホールディングス第17回新株予約権
（２）新株予約権の総数
832個とします。
但し、上記の個数は、割当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合
等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権をもって
発行する新株予約権の総数とします。
（３）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員 104名 （計 175個）
当社子会社従業員 576名 （計 657個）
（４）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である
株式の総数は、次の算定方法により計算されるものとします。
新株予約権の目的であ 新株予約権 新株予約権１個あたりの
る株式の総数 ＝ の総数 × 目的となる普通株式の数
新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数（以下「対象株式数」といい
ます。
）は、100株とします。但し、対象株式数は、割当日以降に当社が普通株式につ
き株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じです。）又は株式併合を行う場
合、次の算式により調整されるものとします。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他
対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、必要と認
める調整を行うものとします。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
（下記に定義します。）に対象株式数を乗じた額とします。
② 新株予約権の行使により当社の普通株式を交付する場合における普通株式１株
あたりの価額（以下「行使価額」といいます。）は、8,840円とします。
③ 新株予約権を行使した新株予約権者の行使価額の合計額に１円未満の端数が生
じる場合は、これを切り上げるものとします。
（６）新株予約権の権利行使期間
2021年12月20日から2029年12月19日までとします。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者（(ii)の場合においてはその相続人）は、以下の事由が生じた場
合には、新株予約権を行使することができないものとします。
(i) 新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー、株式会社スシローク
リエイティブダイニング又はその他当社の関係会社（以下、総称して
「当社グループ」といいます。）の取締役、監査役、執行役員又は従業
員の地位をいずれも喪失した場合（但し、定年退職その他正当な理由が
あると当社が認めた場合を除きます。）
(ii) 新株予約権者が死亡した場合
(iii) 新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、若
しくは自らこれを申し立てた場合
(iv) 新株予約権者が、不正行為、職務上の義務違反行為を行い若しくは職務
に懈怠があり、又はその他当該者に適用される当社グループの社内規程
に違反する行為を行い、減給、出勤停止、降格、諭旨解雇又は懲戒解雇
等の対象となり得ると当該会社の取締役会（海外の会社においては当該
国の法律において取締役会に該当するかこれに準ずる機関）が判断した
場合
② 一個の新株予約権の一部を行使することはできないものとします。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしま
す。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増
加する資本金の額を減じた額とします。
（９）新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が当社グループの取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を
いずれも喪失した場合、当社は、当該事由の生じた新株予約権者より、当該新株
予約権者の保有する新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるも
のとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議
によりその取得する新株予約権の数を定めるものとします。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分
割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移
転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得につ
いて当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は新株予約権
の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について
当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議
によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、新株予約
権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に
株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。、
）
特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会
の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締
役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することが
できるものとします。
（10）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要するも
のとします。
（11）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設
分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織
再編行為」といいます。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において
行使されておらず、かつ、当社により取得されていない新株予約権（以下「残存新株
予約権」といいます。）を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、そ
れぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社
（以下、総称して「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件にて交
付するものとします。この場合においては、当社は残存新株予約権を無償で取得し、
再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、次の①から⑨に掲
げる条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め
た場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付
します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がな
された数（以下「承継後株式数」といいます。）とします。但し、調整により生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
組織再編行為の効力発生日から、上記２．（６）に定める新株予約権を行使するこ
とができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項
上記２．（８）に準じて決定します。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．
（５）②で定められる行使価額を合理
的に調整して得られる行使価格とします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得条項
上記２．（７）及び（９）に準じて決定します。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとし
ます。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が
ある場合には、これを切り捨てるものとします。
（12）新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しないこととします。
（13）新株予約権の割当日
2020年１月７日
以 上