3563 Ｆ＆ＬＣ 2019-12-19 15:00:00
株価条件付株式報酬型ストックオプションの付与に関するお知らせ [pdf]
2019年12月19日
各 位
会 社 名 株式会社スシローグローバルホールディングス
代表者名 代表取締役社長 水 留 浩 一
（コード番号：3563 東証第一部）
問合せ先 執行役員 亀 山 大 祐
（TEL. 06-6368-1001）
株価条件付株式報酬型ストックオプションの付与に関するお知らせ
当社は、2019年12月19日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取
締役及び社外取締役を除くものとします。）及び執行役員（以下総じて「対象取締役等」
といいます。）に対して、株価条件を付した株式報酬型ストックオプションとして下記の
内容の新株予約権を付与することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。
記
１．株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を付与する目的
当社の業績や株価と対象取締役等の報酬をさらに連動させることにより、企業価値の持
続的な向上と経営者と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、中長期イン
センティブとして新たに株式報酬型ストックオプションを付与するものです。
２．株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行要領
（１）新株予約権の名称
株式会社スシローグローバルホールディングス第16回新株予約権
（２）新株予約権の総数
377個とする。
上記総数は、割当予定数であり、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、
割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とします。
（３）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 ４名 （計 247個）
当社執行役員 ６名 （計 130個）
（４）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たり
の目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株と
します。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株
式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じです。）又は株式併合を行う
場合には、次の算式により調整されるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生
じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使すること
により交付を受ける株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じ
た金額とします。
（６）新株予約権の権利行使期間
2020年１月７日から2060年１月６日までとします。
（７）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員
のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業
日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる
ものとします。
行使できる新株予約権の数は、割当てを受けた新株予約権の数に、相対的TSR（下記
の算式に従って算出されます。
）に応じて下記のグラフに基づき算出される権利確定率
（以下「権利確定率」といいます。
）を乗じた数とします。また、対象取締役等が割当
日から３年を経過する日よりも前に当社及び当社子会社の取締役又は執行役員のいず
れの地位を喪失した場合には、下記のグラフに基づき算出される権利確定率に、割当
日からの在任月数（１月未満は切り捨て）を36で除した割合を乗じて、権利確定率を
算出するものとします。なお、対象取締役等が行使できる新株予約権の数に１に満た
ない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
〔相対的TSRの算式〕
相対的TSR（%）＝絶対的TSR÷TOPIX成長率
絶対的TSR＝｛期末の株価＋配当金総額｝÷期首の株価
期末の株価: 割当日から３年を経過する日（対象取締役等が割当日から３年を経過
する日よりも前に当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれ
の地位を喪失した場合には当該地位喪失日をいいます。以下同じです。
）
の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除きます。以下同じ
です。
）の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
期首の株価：割当日の属する月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終
値平均値
配当金総額：割当日から３年を経過する日までの間における当社普通株式１株当た
りの配当金の総額
TOPIX成長率＝期末のTOPIX÷期首のTOPIX
期末のTOPIX：割当日から３年を経過する日の属する月の前月の各日のTOPIX（東証
株価指数をいいます。以下同じです。）の終値平均値
期首のTOPIX：割当日の属する月の各日のTOPIXの終値平均値
上記の計算において、終値平均値は、小数第２位を四捨五入します。
権利確定率グラフ
ただし、新株予約権を引き受ける者の役位に応じて、権利確定率の下限は16.60%～
27.66%（以下「下限権利確定率」といいます。
）とし、就任より１年以内に退任する場
合には下限権利確定率は調整されます。
また、絶対的TSRが１（100％）を下回った場合又は期末の株価が期首の株価を下回
った場合には、下限権利確定率が適用されます。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
します。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を
減じた額とします。
（９）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分
割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移
転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得につ
いて当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は新株予約権
の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について
当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議
によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、新株予約
権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に
株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。、
）
特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会
の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締
役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することが
できます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.（７）に定める規定により新株予
約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得します。
（10）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとします。
（11）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設
分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下「組
織再編行為」といいます。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに
掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基
づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新
株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．
（４）に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
の条件等を勘案のうえ、上記２．（５）で定められる行使価額を調整して得られる再
編後行使価額に、本項③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象
会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記２．（６）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から上記２．
（６）に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項
上記２．（８）に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記２．（７）に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記２．（９）に準じて決定します。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
（12）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において一般的なオプション価格算
定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算定される新株予約権の公正
な評価額と同額とします。なお、当社は、当社の取締役及び執行役員として新株予約
権の割当てを受ける者に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支
給することとし、当該金銭報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺し、
当社子会社の取締役及び執行役員として新株予約権の割当てを受ける者に対しては、
当社子会社より新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給した上で、当
社が当該金銭報酬請求権を債務引受した上で、新株予約権の払込金額の払込債務と相
殺することとします。
（13）新株予約権の割当日
2020年１月６日
以 上