3563 Ｆ＆ＬＣ 2019-06-18 15:30:00
株式会社スシローグローバルホールディングス、株式会社神明ホールディングス及び元気寿司株式会社の資本業務提携解消に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 18 日
各 位
会 社 名 株式会社スシローグローバルホールディングス
代表者名 代表取締役社長 水留 浩一
（コード：3563、東証第一部）
問合せ先 取締役 常務執行役員 木下 嘉人
（TEL．06−6368−1001）
株式会社スシローグローバルホールディングス、株式会社神明ホールディングス及び
元気寿司株式会社の資本業務提携解消に関するお知らせ
当社、株式会社神明ホールディングス（以下「神明 HD」といいます。
）及び元気寿司株式会社（以
下「元気寿司」といいます。
）は、各社の取締役会決議に基づき、本日、 以下のとおり、2017 年９月
29 日付で締結した資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。
）を合意解約し、同
契約に基づく資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を解消することを決定いたしま
したので、お知らせいたします。
１．経営統合に向けた協議の中止及び本資本業務提携解消の理由
当社、神明 HD 及び元気寿司は、2017 年９月 29 日付で公表いたしました「株式会社スシローグロー
バルホールディングス、株式会社神明及び元気寿司株式会社の資本業務提携に関するお知らせ」にて
お知らせいたしました通り、当社と元気寿司の経営統合にむけて、統合準備委員会を立ち上げ、協議
を重ねてまいりました。
協議を開始した当初、当社、神明 HD 及び元気寿司の３社は、長期的には成熟が見込まれる国内市
場では強固な事業基盤・調達力・店舗網を構築し、量・質ともに圧倒的な規模の企業へと成長するこ
と、そして有望なホワイトスペースが広がる海外市場では競合他社に先行して展開を行うことが、事
業価値の最大化を実現するために有効であると認識しておりました。よって、統合準備委員会では、
経営統合にむけた国内外における事業戦略や統合ストラクチャー等について、そのシナジーを最大化
させるために、約１年半に亘り、慎重に協議を重ねてまいりました。
しかしながら、協議の結果、当社と元気寿司の両社の国内市場における将来的なブランド戦略の違
い、海外市場、特にアジア地域における店舗展開方式の違いなどが明確となり、当社と元気寿司が経
営統合するよりも、独立した企業としてそれぞれの戦略を独自に且つ柔軟に推し進めていくことが両
社の企業価値を高めるために最適であるとの結論に至りました。これにより、当社、神明 HD 及び元
気寿司の３社は経営統合に向けた協議を中止し、本資本業務提携を解消することといたしました。
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２．資本業務提携解消の内容等
（１） 当社、神明 HD 及び元気寿司は、「１. 経営統合に向けた協議の中止及び本資本業務提携解消
の理由」のとおり、本日付をもちまして本資本業務提携を解消いたします。この度の本資本
業務提携の解消に伴い、当社の取締役を兼務する神明 HD の藤尾益雄氏は、2019 年６月 19 日
付で当社の取締役を退任いたします。
（２） 神明 HD は当社の株式 9,493,035 株（自己株式を除く発行済株式総数比 32.72％、帳簿価額 4,000
円、2019 年３月 31 日現在）を保有しておりますが、当社と神明 HD は、神明 HD が保有する当
社株式の一部（6,600,000 株（注））を対象とした株式売出しについて合意しております。詳
細は本日当社が発表しております「株式の売出し並びに主要株主、主要株主である筆頭株主
の異動及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、本資本業務提携は解消となりますが、神明 HD は、当社株式の一部を対象とした売出し
実施後の保有株式（2,893,035 株（注））については原則、継続して保有していく意向です。
（３） 神明 HD は子会社である元気寿司株式を 3,600,000 株（自己株式を除く発行済株式総数比
40.78％、2019 年３月 31 日現在）保有しておりますが、当該株式の保有を継続していく意向
です。
（注）株式売出しに際して行われるオーバーアロットメントによる売出しに関連して、神明
HD は事務主幹事会社に対して追加的に当社株式を買取る権利（グリーンシューオプシ
ョン）を付与しており、当該権利が行使された場合、最大で 990,000 株を追加的に売
却する場合があり、また、当該権利行使状況によっては神明 HD による当社株式の保有
状況も異なる場合があります。
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３．当事会社の概要
① 当社の概要
(１) 名 称 株式会社スシローグローバルホールディングス
(２) 所 在 地 大阪府吹田市江坂町一丁目22番２号
(３) 代 表 者 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 水留 浩一
(４) 事 業 内 容 寿司レストラン経営
(５) 資 本 金 １億円（2019年３月31日現在）
(６) 設 立 年 月 日 2015年３月31日
株式会社神明ホールディングス 32.72％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
4.73％
（信託口）
全国農業協同組合連合会 3.82％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
2.84％
（信託口）
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000
1.64％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
HSBC-FUND SERVICES CLIENTS A/C 500 HKMPF
大 株 主 及 び 持 株 比 率
(７) 10PCT POOL
（2019年３月31日現在） 1.55％
（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カスト
ディ業務部）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
1.46％
（信託口５）
サントリー酒類株式会社 1.43％
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044
1.38％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
1.23％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
(８) 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期（連結） 2016年９月期 2017年９月期 2018年９月期
親会社所有者に帰属する持分 24,922百万円 31,853百万円 40,835百万円
資 産 合 計 122,356百万円 125,562百万円 132,062百万円
１ 株 当 た り 親 会 社
892.43円 1,145.36円 1,435.99円
所 有 者 帰 属 持 分
連 結 売 上 収 益 147,703百万円 156,402百万円 174,883百万円
連 結 営 業 利 益 7,509百万円 9,204百万円 11,718百万円
連 結 税 引 前 利 益 4,692百万円 8,995百万円 11,508百万円
親 会 社 の 所 有 者 に
3,184百万円 6,952百万円 7,991百万円
帰 属 す る 当 期 利 益
１株当たり連結当期利益 90.11円 253.16円 276.93円
１ 株 当 た り 配 当 金 0.00円 45.00円 85.00円
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② 神明 HD の概要
(１) 名 称 株式会社神明ホールディングス
(２) 所 在 地 兵庫県神戸市中央区栄町通六丁目１番21号
(３) 代 表 者 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 藤尾 益雄
米穀及び食品の仕入 販売並びに米穀及び食料品等の生産、
・
(４) 事 業 内 容 加工、販売並びに輸出入等を行う子会社等の経営管理及び
それに付帯又は関連する事業
(５) 資 本 金 2,227百万円（2019年３月31日現在）
(６) 設 立 年 月 日 1950年10月18日
藤尾 益雄 37.29％
三菱商事株式会社 13.42％
株式会社赤富士不動産 10.47％
藤尾 益人 9.14％
大 株 主 及 び 持 株 比 率 藤尾興産株式会社 5.27％
(７)
（ 2 0 1 9 年 ３ 月 3 1 日 現 在 ） 木徳神糧株式会社 4.23％
神明従業員持株会 4.20％
カッパ・クリエイト株式会社 3.90％
株式会社みずほ銀行 1.60％
株式会社三井住友銀行 1.60％
(８) 上場会社と当該会社との間の関係
神明HDは、 2019年３月31日現在、当社株式9,493,035株を保
資 本 関 係
有しております
神明HDの取締役１名及び従業員１名が当社の取締役を兼務
人 的 関 係
しております
取 引 関 係 食材等の仕入取引があります
当社は神明HDの持分法適用関連会社であり、関連当事者に
関連当事者への該当状況
該当します
(９) 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期（連結） 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
連 結 純 資 産 32,257百万円 33,213百万円 36,962百万円
連 結 総 資 産 83,532百万円 144,104百万円 153,418百万円
１株当たり連結純資 産 2,520.86円 2,595.55円 2,888.54円
連 結 売 上 高 182,474百万円 246,597百万円 264,155百万円
連 結 営 業 利 益 5,020百万円 3,056百万円 2,708百万円
連 結 経 常 利 益 5,028百万円 3,579百万円 6,877百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 2,382百万円 1,302百万円 3,828百万円
１株当たり連結当期純利益 186.18円 101.75円 299.20円
１ 株 当 た り 配 当 金 70.00円 70.00円 70.00円
（注）
株式会社神明は 2018 年 10 月 1 日付で株式会社神明ホールディングスに商号変更しております。
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③ 元気寿司の概要
(１) 名 称 元気寿司株式会社
(２) 所 在 地 栃木県宇都宮市大通り二丁目１番５号
(３) 代 表 者 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 法師人 尚史
(４) 事 業 内 容 回転寿司チェーンの経営
(５) 資 本 金 1,151百万円（2019年３月31日現在）
(６) 設 立 年 月 日 1979年７月26日
株式会社神明ホールディングス 40.78％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
4.41％
（信託口）
元気寿司取引先持株会 2.92％
株式会社足利銀行 2.02％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
1.88％
（信託口）
大 株 主 及 び 持 株 比 率 BNYMSANV RE BNYMSANVDUB RE YUKI ASIA
(７) 1.78％
（ 2 0 1 9 年 ３ 月 3 1 日 現 在 ） （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
1.22％
（信託口５）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
0.84％
（信託口１）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
0.82％
（信託口９）
遠藤食品株式会社 0.80％
(８) 上場会社と当該会社との間の関係
資 本 関 係 該当なし
人 的 関 係 該当なし
取 引 関 係 該当なし
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該当なし
(９) 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期（連結） 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
連 結 純 資 産 6,445百万円 6,829百万円 8,563百万円
連 結 総 資 産 20,141百万円 21,101百万円 21,942百万円
１株当たり連結純資 産 730.04円 773.63円 970.03円
連 結 売 上 高 34,936百万円 39,999百万円 42,034百万円
連 結 営 業 利 益 1,106百万円 1,726百万円 2,313百万円
連 結 経 常 利 益 1,033百万円 1,745百万円 2,307百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 440百万円 529百万円 1,895百万円
１株当たり連結当期純利益 49.85円 59.93円 214.67円
１ 株 当 た り 配 当 金 10.00円 12.00円 30.00円
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４．日程
(１) 決 定 日 2019年６月18日
(２) 本 資 本 業 務 提 携 解 消 日 2019年６月18日
５．今後の見通し
本件による当社業績への影響は軽微であります。
なお、本資本業務提携は解消となりますが、当社は神明 HD との良好な協力関係や取引関係を継続
してまいります。
以上
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