3562 Ｊ－Ｎｏ．１ 2021-06-17 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021年６月17日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｎ ｏ ． １
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 辰巳 崇之
（コード番号：3562 東証JASDAQ）
本社所在地 東京 都千 代田 区内 幸 町 一丁 目５ 番２ 号
問 合 せ 先 取締役グループコーポレート本部長 久松 千尋
電 話 番 号 0 3 - 6 7 3 5 - 9 9 7 9
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行 (以下「本株式発行」といいま
す。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 発行の概要
(1) 払込期日 2021年７月15日
(2) 発行する株式の種類および数 当社普通株式 16,000株
(3) 発行価額 １株につき1,300円
(4) 発行価額の総額 20,800,000円
(5) 割当予定先 当社の取締役 ６名 16,000株
（うち社外取締役 １名 384株）
2. 発行の目的および理由
当社は、2021年４月19日付の取締役会において、当社取締役(社外取締役を含む。以下、「対象取締役」
といいます。)を対象に、対象取締役が当社の持続的な企業価値増大への貢献意欲を従来以上に高め、対象
取締役と株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」
といいます。)の導入を決定し、また、2021年５月26日開催の第32回定時株主総会において、本制度に基づ
き、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)と
して、対象取締役に対して、年額25百万円以内（うち社外取締役１百万円以内）の金銭報酬債権を支給す
ること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をい
ただいております。また、本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年16,000株
以内(うち社外取締役640株以内) (ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通
株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生
日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、
その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普
通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値) とすることにつき、
ご承認をいただいております。
当社は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
における更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計20,800,000円(以下「本金
銭報酬債権」という。)、普通株式16,000株を付与することといたしました。また、対象取締役が当社の持
続的な企業価値増大への貢献意欲を従来以上に高め、株主の皆様との価値共有等を進めるという本制度の
導入目的に鑑みまして、今回につきましては、譲渡制限期間を３年としております。
本株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役６名が当社に対する本金銭報酬債
権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について発行
を受けることとなります。本新株発行において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割
当契約(以下「本割当契約」という。)の概要は、下記3.のとおりです。
3. 割当契約の概要
(１)譲渡制限期間
譲渡制限期間は、本払込期日から当社の第 35 回定時株主総会の日までの間（以下「本譲渡制限期間」と
いう。）とし、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
(２)譲渡制限の解除
本譲渡制限期間（ただし、本譲渡制限期間中に、対象取締役が当社又は当社の子会社（以下、当社及び当
社の子会社を「当社グループ」と総称します。）の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位
においても正当な理由により退任した場合又は死亡により退任した場合には、本払込期日から当該退任ま
での期間とする。）中、継続して、当社グループの取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれかの地
位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点（ただし、対象取締役が正当な理由により
退任した場合又は死亡により退任した場合は当該退任の直後の時点）をもって、当該時点において対象取
締役（ただし、対象取締役が死亡により退任した場合は対象取締役の相続人）が保有する本割当株式の全
部についての譲渡制限を解除する。
(３)役務提供期間中の退任等の取扱い
当社グループの取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも対象取締役が正当な理由によ
り退任した場合（ただし、退任と同時に取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位のいずれかに就任ま
たは再任する場合を除く）又は対象取締役が死亡により退任した場合には、当社は、対象取締役が退任し
た時点をもって、次の①の数から②の数を引いた本株式について、その全部を無償で取得する。
① 本株式数
② 本払込期日を含む月から対象取締役が本条項柱書に掲げるいずれの地位からも退任した日を含む月
までの月数を 35 で除した数（以下「在任期間比率」という。）に、本株式数を乗じた数（ただし、
計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）
(４)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理する。
(５)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が効力を生じる場合には、本割当株式の全てを無償取得する。
4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本株式発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の
直前営業日(2021年６月16日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,300円としております。
これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考
えております。
以上