3562 Ｊ－Ｎｏ．１ 2020-05-26 15:00:00
株式会社アレクソンの株式の取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
２０２０年５月２６日
各 位
会 社 名 株式会社 Ｎо.１
代表者名 代表取締役社長 辰巳崇之
（コード番号：3562 東証 JASDAQ）
本社所在地 東京都千代田区内幸町一丁目５番２号
問合せ先 経営企画室長 山本 貴則
電話番号 ０３－５５１０－８９１１
株式会社アレクソンの株式の取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ
当社は、２０２０年５月２６日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社アレクソン（以下、
「ア
レクソン社」
）の株式を取得し（以下、
「本株式取得」、その後、当社を株式交換完全親会社とし、アレクソン
）
社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、
「本株式交換」
）を行うこと（以下、本株式取得と本株式交換
を合わせて「完全子会社化」
）を決議し、株式譲渡契約（以下、
「本株式譲渡契約」
）及び株式交換契約（以下、
「本株式交換契約」
）を本日締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、本株式譲渡契約に基づき連結子会社となったアレクソン社を完全子会社化するための
簡易株式交換であるため、開示事項及び内容を一部省略しております。
記
１．本件完全子会社化の目的
当社は、
「日本の会社を元気にする一番の力へ。
」という経営理念を掲げ、全国４００万社ある中小零細企業
の様々なニーズ、経営上のお悩み、問題や課題に対し、トータルビジネスパートナーとしてお客様を支え、日
本経済を活性化させる原動力になることを中長期的なビジョンとし、オフィスコンサルタント事業、システム
サポート事業を主な事業として事業展開を行っております。また、中期経営計画として２０２２年２月期に売
上高１００億円の達成を目標に掲げており、この中期経営計画達成に向け、収益性の向上を図るべくソリュー
ション営業の推進と顧客数の拡大を図るべくアライアンスの推進とチャネルの拡大を進めております。
アレクソン社は、ＯＥＭ／ＯＤＭ開発、ネットワーク・セキュリティ機器、環境・医療を軸とした事業を展
開しております。また、同社は創業以来積み重ねてきた技術力により、顧客ニーズにマッチしたネットワー
ク・セキュリティ関連機器の企画・開発を提供している強みを持っております。
本件完全子会社化により、需要が見込まれるネットワーク・セキュリティ商材の強化をはかり、当社の顧客
からのタイムリーな顧客ニーズに対しアレクソン社のネットワーク・セキュリティ関連機器の企画・開発力を
活かした新たな商品・サービスの提供を行うことが可能となります。また、相互の代理店による販売網を有効
活用することで販売網拡充に繋がると考えております。
さらに、昨今の新型コロナウイルスによる影響が不透明な中において、当社は、働き方の急変によるテレ
ワークのニーズが急加速すると考えており、この環境変化においてネットワーク・セキュリティ商品の需要を
取り込むチャンスととらえております。本件完全子会社化により、急速に変化する顧客ニーズに対しスピー
ディーで柔軟な商品・サービスの提供を行うことで事業展開を推進してまいります。
以上のとおり、当社はアレクソン社と今後連携していくことが、当社事業を展開していくのに大きく寄与す
るものと考え、本件完全子会社化を決議いたしました。
２．本株式取得及び本株式交換の方法
当社は、アレクソン社の発行済株式２４０，６８５株のうち、本株式取得により２２９，５２１株を取得し、
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２，９６４株について本株式交換により取得いたします。残りの自己株式８,２００株については、本株式交
換の効力発生の直前時までにアレクソン社が消却することにより、アレクソン社を完全子会社化する予定です。
３．本件完全子会社化の日程
本件完全子会社化の取締役会決議日（両社） ２０２０年５月２６日
本株式譲渡契約締結日（両社） ２０２０年５月２６日
本株式交換契約締結日（両社） ２０２０年５月２６日
本株式取得の実行日 ２０２０年７月３１日（予定）
本株式交換の効力発生日 ２０２０年９月１日（予定）
（注１）上記日程は、本件完全子会社化の手続の進行等に応じて必要がある場合には、当事会社の合意により
変更される場合があります。
（注２）本株式交換は、当社においては、会社法第７９６条第２項の規定に基づき、簡易株式交換手続により
株主総会の承認を得ないで行う予定です。
４．本株式取得の概要
（１）本株式取得の方式
当社は、２０２０年５月２６日付で、本株式譲渡契約を株式会社エフティグループとの間で締結し、本株式
譲渡契約に従い、２０２０年７月３１日に現金を対価とし、アレクソン社の普通株式を譲り受ける予定です。
（２）異動する子会社の概要
概要については、５．
（５）本株式交換の当事会社の概要を参照ください。
（３）本株式取得の相手先の概要（２０２０年３月３１日現在）
（１） 名 称 株式会社エフティグループ
（２） 所 在 地 東京都中央区日本橋蛎殻町２－１３－６ユニゾ水天宮ビル
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 石田 誠
小売電力サービス「エフエネでんき」のサービス提供・販売
光回線・インターネットサービスプロバイダーのサービス提供
（４） 事 業 内 容
ＵＴＭ等ネットセキュリティ商品の企画・販売・施工・保守
環境関連商品の販売・施工・保守
（５） 資 本 金 １，３４４百万円
（６） 設 立 年 月 日 １９８５年８月１日
（７） 連 結 純 資 産 １５，５０５百万円
（８） 連 結 総 資 産 ３２，４９０百万円
（９） 大株主及び持株比率 株式会社光通信 ４２．９６％
（２０１９年９月末現 株式会社ハローコミュニケーションズ １２．１０％
在 ） 畔柳 誠 １１．７３％
日本トラスティ・サービス信託
３．３３％
銀行株式会社（信託口）
エフティグループ従業委員持株会 １．５６％
資 本 関 係 該当事項はありません
人 的 関 係 該当事項はありません
上 場 会 社 と
（10） 取 引 関 係 該当事項はありません
当 該 会 社 の 関 係
関連当事者へ 当社は株式会社光通信の持分法適用関連会社であり、株
の該当状況 式会社エフティグループは株式会社光通信の子会社であ
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るため、 株式会社エフティグループは当社の関連当事
者に該当いたします。
（注）株式会社エフティグループの連結財務諸表は、国際会計基準（ＩＦＲＳ）に準拠して作成しております。
（４）本株式取得の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株
異 動 前 の
（１） （議決権の数：０個）
所有株式数
（議決権所有割合：０．０％）
２２９，５２１株
（２） 取得株式数 （議決権の数：２２９，５２１個）
（議決権所有割合：９８．７％）
普通株式取得価額 ２,２２１百万円（１株当たり９，６７８円）
（３） 取 得 価 額 アドバイザリー費用（概算額） ３７百万円
合計（概算額） ２,２５８百万円
２２９，５２１株
異 動 後 の
（４） （議決権の数：２２９，５２１個）
所有株式数
（議決権所有割合：９８．７％）
（注）株式会社エフティグループと当社の本株式譲渡契約において株式会社エフティグループがアレクソン少
数株主から一旦株式を譲り受ける内容となっております。取得株式数は、株式会社エフティグループが譲り受
ける予定の株式数を含めて記載しております。
５．本件株式交換の概要
（１）本株式交換の形式
当社を株式交換完全親会社、アレクソン社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。アレクソ
ン社の株主には、本株式交換の対価として、全て当社が保有する自己株式（２０２０年２月２９日現在７４，
９３３株）を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
なお、アレクソン社は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の
効力発生の直前時において保有する自己株式の全部を、本株式交換の効力発生の直前時までに消却する予定で
す。
（２）本株式交換に係る割当ての内容
当社 アレクソン社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当ての内容 １ ９.５５３
株式交換により交付する株式数 ２８,３１５
（注）株式の割当比率アレクソン社の普通株式１株に対して、当社の普通株式９.５５３株を割当て交付い
たします。
（３）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、当社の完全子会社となるアレクソン社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行して
おりません。
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①算定の概要
当社の企業価値については、当社が上場会社であり、市場価格が存在することから、市場株価法を採用し、
２０２０年４月２８日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日の終値及び評価基準日以前１
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か月、３か月、６か月の各期間の終値平均株価を算定の基礎とし、当事者間で慎重に協議したうえ本株式交
換の取得基準日である２０２０年５月２５日の当社終値 1,013 円を採用しております。非上場会社であるア
レクソン社の企業価値については、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下、
「本株式交換比
率」
）の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びアレクソン社から独立した第三者算定機関として株式
会社プルータス・コンサルティングを選定し、アレクソン社の企業価値を依頼いたしました。株式会社プ
ルータス・コンサルティングでは、アレクソン社の企業価値の算定について、将来の事業活動の状況を反映
するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、
「ＤＣＦ法」
）を採用して算定を行いました。ＤＣ
Ｆ法においては、アレクソン社が作成した３ヶ年事業計画を基に、当社がを精査した事業計画に基づいて算
定した将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことに
よって企業価値を算定しており、割引率は一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算定
しております。なお、ＤＣＦ法の算定の基礎としたアレクソン社の将来フリー・キャッシュ・フローは、本
株式交換の実施を前提としたものではなく、当該３ヶ年事業計画において大幅な増減益が見込まれる事業年
度はありません。
株式会社プルータス・コンサルティングによるアレクソン社の１株当たりの株式価値の範囲は次のとお
りです。
評価方法 アレクソン社の１株当たりの株式価値の範囲
ＤＣＦ法 ８，３００円～１１，８５７円
（注）小数点以下は切捨て。
なお、本株式交換に係る割当の詳細内容につきましては、株式会社プルータス・コンサルティングによる
算定結果を踏まえて、当事者間で慎重に協議したうえ、決定しております。
②算定機関の名称及び当社との関係
株式会社プルータス・コンサルティングは、当社及びアレクソン社から独立した第三者算定機関であり、
当社及びアレクソン社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関する記載すべき重要な利害関係は有しま
せん。株式会社プルータス・コンサルティングは、企業価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及
び一般に公開されている情報等を原則そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ
完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりませ
ん。
③上場廃止となる見込及びその理由
本株式交換に伴い当社が上場廃止となる見込みはありません。
④公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における本株式交換比率の公平性を担保するため、当社及びアレクソン社から独立し
た第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに企業価値算定を依頼しました。 なお、
当社は、当該第三者算定機関より、合意された株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地よ
り妥当である旨の意見書（いわゆる、フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議した取締役会におきまして、本株式交換の相手方の役員又は従業員を兼務す
る者がなく、本株式交換にあたって利益相反関係は生じないことから、特段の措置は講じておりません。
（５）本株式交換の当事会社（異動する子会社を含む）の概要（２０２０年３月３１日現在）
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名 称 株式会社Ｎｏ．１ 株式会社アレクソン
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（２） 所 在 地 東京都千代田区内幸町一丁目５番２号 大阪府大阪市中央区安土町一丁目８番
内幸町平和ビル１９階 ６号大永ビル４階
（３） 代表者の役 代表取締役社長 執行役員社長 代表取締役社長 三瀬 厚
職 ・ 氏 名 辰巳 崇之
（４） 事 業 内 容 OA 関連商品販売、情報セキュリティ商 情報通信機器の企画開発・製造・販売
品販売、経営支援サービス、システム 及びＯＥＭ／ＯＤＭ供給、環境医療機
サポート、オフィス通販 器の企画・製造・販売
（５） 資 本 金 ５２１百万円 ９０百万円
（６） 設 立 年 月 １９８９年９月２７日 １９７１年５月１８日
（７） 発行済株式数 ３，１４６，６６０株 ２４０，６８５株
（８） 決 算 期 ２月末 ３月末
（９） 従 業 員 数 （連結）４８６名 （連結）６０名
（１０） 主要取引先 東日本電信電話株式会社 株式会社ＵＳＥＮ
西日本電信電話株式会社 株式会社エフティグループ
シャープマーケティングジャパン株式 株式会社大塚商会
会社 ダイワボウ情報システム株式会社
キヤノンマーケティングジャパン株式
会社
京セラドキュメントソリューションズ
ジャパン株式会社
株式会社クレディセゾン
NTT ファイナンス株式会社
オリックス株式会社
株式会社ハイパー
アスクル株式会社
（１１） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行 株式会社池田泉州銀行
株式会社三井住友銀行 株式会社りそな銀行
株式会社三菱 UFJ 銀行 株式会社みずほ銀行
株式会社りそな銀行 株式会社日本政策金融公庫
株式会社横浜銀行
株式会社商工組合中央金庫
株式会社きらぼし銀行
株式会社愛媛銀行
株式会社北陸銀行
株式会社千葉銀行
（１２） 大株主及び持 辰巳 崇之 １６.９３％ エフティグループ ９０.０８％
ち 株 比 率 他 他
（１３） 当事会社間の関係
資 本 関 係 当社と株式交換完全子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま
た、当社の関係者及び関係会社と株式交換完全子会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき資本関係はありません。
人 的 関 係 当社と株式交換完全子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
た、当社の関係者及び関係会社と株式交換完全子会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人的関係はありません。
取 引 関 係 当社は株式交換完全子会社に対し、当社製品の組立加工を委託しております。
関連当事者へ 株式交換完全子会社は、当社の関連当事者に該当します。また、株式交換完全
の該当状況 子会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者に該当します。
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（１４） 最近３年間の経営成績及び財政状況 （単位：百万円）
決 算 期 当社（連結） アレクソン社
２０１８年 ２０１９年 ２０２０年 ２０１８年 ２０１９年 ２０２０年
２月期 ２月期 ２月期 ３月期 ３月期 ３月期
純 資 産 １，６５５ １，８７９ ２，００２ １，２１２ １，３６７ １，５３３
総 資 産 ３，７２６ ３，９４５ ３，８４５ ２，０８６ ２，０３８ ２，２８３
１株当たり純資産（円） ５２８ ５９８ ６４６ ５，２１５ ５，８８１ ６，５９２
売 上 高 ７，７１５ ８，１６４ ８，８１８ ２，３１３ ２，６１６ ２,８０９
営 業 利 益 ２７８ ３３０ ３６１ １８８ ２５０ ３３２
経 常 利 益 ２６８ ３２３ ３８３ １８７ ２５２ ３３１
親会社株主に帰する当期
１８１ ２１８ ２６６ １１５ １５５ １６６
純 利 益
１ 株 当 た り
５９ ６９ ８６ ４９６ ６６７ ７１６
当 期 純 利 益 （ 円 ）
１ 株 当 た り
－ １５ ３０ － － －
配 当 金 （ 円 ）
（６）本株式交換後の状況
本株式交換後の当社の名称、本社所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期については、（５）本株
「
式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。
６．会計処理の概要
本株式取得及び本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によるア
レクソン社の取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生し
た場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりませんので確定次第開示いたします。
７．今後の見通し
本件完全子会社化後による当社の連結業績への影響等につきましては、現在精査中であります。今後、公表
すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以上
（参考）当期連結業績予想（２０２０年４月１４日公表分）及び前期連結実績
（単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想
９，１８６ ３７７ ３８６ ２６８
（２０２１年２月期）
前期連結実績
８，８１８ ３６１ ３８３ ２６６
（２０２０年２月期）
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