3561 力の源ＨＤ 2021-05-14 17:10:00
第三者割当による新株式の発行並びに2021年第１回新株予約権及び2021年第２回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社力の源ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 河 原 成 美
（コード番号：3561 東証第 1 部）
問合せ先 取締役ＣＳＯ 山 根 智 之
（ TEL. 03-6264-3899）
第三者割当による新株式の発行並びに
2021 年第１回新株予約権及び 2021 年第２回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 14 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による新株式の発行（以下、「本新株
式」といいます。）並びに 2021 年第１回新株予約権及び 2021 年第２回新株予約権（以下、個別に「2021 年第１回新株予
約権」及び「2021 年第２回新株予約権」、総称して「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」とい
います。）について決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
【本新株の発行に係る募集】
（1） 払込期日 2021 年５月 31 日
（2） 発行新株式数 普通株式 2,950,000 株
（3） 発行価額 １株につき 558 円
（4） 調達資金の額 1,646,100,000 円
（5） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、株式会社麻生に対して割り当てます。
（割当予定先）
（6） その他 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
【本新株予約権発行に係る募集】
（1） 割当日 2021 年５月 31 日
（2） 新株予約権数 合計 30,000 個（新株予約権１個につき 100 株）
2021 年第１回新株予約権：20,000 個（新株予約権１個につき 100 株）
2021 年第２回新株予約権：10,000 個（新株予約権１個につき 100 株）
（3） 発行価額 総額 8,790,000 円
2021 年第１回新株予約権：１個当たり 410 円（総額 8,200,000 円）
2021 年第２回新株予約権：１個当たり 59 円（総額 590,000 円）
（4）当該発行による 潜在株式数：3,000,000 株（新株式予約権１個につき 100 株）
潜在株式数 2021 年第１回新株予約権：2,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
1
2021 年第２回新株予約権：1,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
（5） 調達資金の額 総額 1,933,990,000 円（注２）
（差引手取概算額） 2021 年第１回新株予約権：1,182,200,000 円
2021 年第２回新株予約権：764,590,000 円
上記総額は本新株予約権の調達資金額から発行諸費用を差し引いた金額です。
（6） 行使価額 2021 年第１回新株予約権
固定行使価額：１株当たり 587 円
2021 年第２回新株予約権
固定行使価額：１株当たり 764 円
（7） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、Japan International Partners LLC（注１）に全新株予約権を
（割当予定先） 割り当てます。
（8） その他 当社は、割当予定先との間で、以下の内容を含む本新株予約権に係る買取契約（以下「本
新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。
①割当予定先は、一定の場合に、2021 年第１回新株予約権を、当社に対して通知するこ
とにより、当該新株予約権の取得を請求することができること。
②割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと。
（注）１．Japan International Partners LLC（以下「JIP」といいます。）は、米国において年金基金や大学基金
等安定した資金を基にファンドを運営している Weiss Asset Management LP（住所：251 Little Falls
Drive Wilmington DE 19808 USA 代表者：Andrew Weiss 以下「Weiss 社」といいます。）の関連会社であ
る、Nippon Opportunity Management LLC が運用するファンドです。詳細は「７．割当先の選定理由等（１）
割当先の概要」をご参照ください。
２．調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、固定行使価額で全ての本新株予約権が行使さ
れたと仮定した場合の金額でありますが、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少する可能性があります。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、1985 年 10 月 16 日に福岡市中央区大名において、「女性が一人でも入りやすいラーメン専門店」
をコンセプトに、創業者であり、当社代表取締役社長である河原成美が個人事業としてラーメン店「一風堂」を開店
したのにはじまり、1994 年３月に横浜にオープンした「新横浜ラーメン博物館」への出店から、ご当地ラーメンブー
ムによる知名度向上に追い風を得て、国内にて順調に事業を拡大しました。さらに、2008 年３月にアメリカ ニュー
ヨーク マンハッタン地区に海外直営１号店となる「IPPUDO NY East Village 店」を開店、シンガポール、オースト
ラリア、イギリス、フランスなど直営店舗の拡大を行ってまいりました。その結果、2021 年３月末日現在では日本国
内に 149 店舗、海外では 14 の国と地域にて 131 店舗、合わせて 280 店舗を展開しております。
しかしながら、2021 年を通して、度重なるコロナ感染拡大による各国政府や行政からの時間短縮の要請やロックダ
ウンを受け、2021 年３月期第連結会計年度での売上高は 16,539 百万円（前年同四半期比 56.8％減）となりました。
親会社株主に帰属する当期純損益は、休業並びに時短営業を行った国内外の店舗及び工場にかかる固定費を特別損失
として計上したことから、2,392 百万円の損失（前年同期は 214 百万円の損失）となりました。その当期純損失の計
上による利益剰余金の減少にともない、2021 年３月期連結会計年度末の純資産は、1,312 百万円（前連結会計年度末
比 2,501 百万円減）、自己資本比率は、8.4％（前連結会計年度末は 24.7％）となっております。
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そのなかで、当社はコロナ禍により、日本においては社会として都市部一極集中から分散経済が進むと想定してお
ります。今後とも当社が成長を継続し、事業価値を増大させていくために、「一風堂」の出店を従来の人口密集地で
はなく都心部近郊の小商圏やロードサイドへの出店を前提とした低投資、早期回収の収益モデルへ転換していきます。
すでに 2020 年 11 月開業の浅草橋本舗、2021 年３月開業の亀有店や４月開業の横浜泉店、近日開業予定の岸和田店
（仮）、武蔵小山店（仮）等で当該収益モデルの導入を開始しております。当該収益モデルの実証性を確立し来期は
同モデルでの出店を進めてまいります。また、すでに 14 ヶ国・地域に出店している海外においては、コロナ禍によ
り、一時的には縮小した海外の総合的な食の市場は今後も拡大を継続する見込みであり、その中でも、日本食に対し
ての関心は「健康」「おいしさ」「文化」などの観点から、今後も高まると見込まれます。当社は、これまで各主要
市場の中心地に旗艦店を出店する際に製造機能を併設する等、規模拡大の基盤は整えてきたため、各地域の経済動向
や回復度合いを慎重に見定めながらも、既存展開エリアでのコロナ禍からの回復後、積極的に追加出店を行うことに
より早期の収益拡大が可能と見込んでおります。
以上の理由から、本新株式及び本新株予約権による資金調達（以下、「本資金調達」といいます。）を通じて今後
の成長のためのファイナンスを柔軟に行えるよう、本第三者割当の発行を決議いたしました。
３．資金調達方法の概要及び選択の理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、株式会社麻生（住所：福岡県飯塚市芳雄町７番 18 号、代表者：麻生 巌）に
対して本新株式を割り当てるほか、JIP に本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の
資本が増加する仕組みとなっております。当社は、既存株主の利益に配慮しながら、一層の事業拡大及び収益
力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、本新株式
の発行により、一定の金額を発行時点で調達することが可能となるため、当社の当面の資金需要に対応しつつ、
さらに本新株予約権の発行により、将来的な資金需要についても株価への悪影響を抑制しつつ資金調達を実現
していくことで自己資本の増強、並びに流動性の確保を期待できることから、当社のニーズに合致しており、
最も適した調達方法であるという結論に至りました。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、 「２．
上記 募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の検討を行うにあたり、
複数の割当先候補との協議を行ってまいりました。そのなかで株式会社麻生から、当社の国内外での店舗運営事
業について、中長期の事業成長性の可能性に高い評価をいただきました。また、株式会社麻生が当社の安定株主
となることで、麻生グループが有する海外人材の教育事業、産学連携の実績を活かして、当社の店舗運営事業の
成長を一層加速させる提案をいただきました。その結果、当社から新株発行の割当を提案し合意いたしました。
また、 当社はキャンターフィッツジェラルド証券株式会社（住所：東京都港区赤坂五丁目３番１号 赤坂Ｂｉ
ｚタワー38 階 日本における代表者：村田光央、 「キャンターフィッツジェラルド証券」
以下 といいます。 に、
）
対し資金需要を具体的に伝えたところ、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて Weiss 社より本新株予約権
の発行による資金調達手法のスキームの提案を受けました（以下「本新株予約権のスキーム」といいます。）。
同社より提案を受けた本新株予約権のスキームは、当社の足元及び将来の事業成長に対する分析に基づき、新型
コロナウイルス感染症拡大の影響からの事業回復及び海外事業の継続的な成長等を考慮した中長期的な視点か
ら見る当社の企業価値を新株予約権の行使価額に反映し、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、時期を分散
させることにより過度な希薄化や流動性の課題を引き起こさずに資金調達をすることができます。同社より、当
社の事業ファンダメンタルズに対する緻密な分析を通じ、当社が現在注力している国内での出店戦略及び店舗運
営効率向上の取組による営業利益の回復に加え、海外での更なる展開が期待できることから、将来当社の株価が
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上昇する可能性が高いと考えている旨フィードバックを受けております。同フィードバックを踏まえて、下記
「(３) 本第三者割当の特徴 （本新株予約権の商品性）①本新株予約権の構成」に記載のとおり、２つの回号の
本新株予約権は各回号毎に発行決議前営業日株価終値と同額又は時価よりも高い固定行使価額に設定されてお
ります。かかる行使価額の設定は、中長期的な株価上昇を考慮した資金調達を実現することができると期待でき
ることから、将来的な資金需要については即時の希薄化を避け、将来の株価動向を一定程度考慮した資金調達を
実現していきたいという当社のニーズに合致していると考えました。
当社グループは、新株予約権のみの調達では、株価動向により資金調達が進まない可能性もあることから、当
面の当社資金需要に対応するため、新株予約権による資金調達に加えて、本新株式の発行による調達を合わせて
実施することを決定いたしました。本新株式及び本新株予約権を組み合わせた調達を行うことが、既存株主にと
っての株式の希薄化による既存株主への影響や、当社の資金需要など総合的に考慮すると、本新株式及び本新株
予約権を組み合わせた資金調達を行うことが、当社の今後の株主価値向上にとって最善であると判断しておりま
す。
（３）本第三者割当の特徴
上記（１）資金調達方法の概要及び（２）資金調達方法の選択理由に記載しましたように、本第三者割当は本
新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達です。本新株式の発行により当社の当面の資金需要
に対応しつつ、本新株予約権の発行で、中長期の資金需要に対応いたします。本新株予約権の商品性、メリット
及び留意点は下記のとおりです。
（本新株予約権の商品性）
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権の目的となる株
式の総数は 3,000,000 株です。
・本新株予約権の行使価額は、回号毎に固定行使価額が設定されております。2021 年第１回新株予約権の固
定行使価額は 587 円（発行決議日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」とい
います。）における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額。）であり、2021 年第２回新株予約権
の固定行使価額は 764 円（発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値に 130％を乗じた金額。）です。
・2021 年第１回新株予約権及び 2021 年第２回新株予約権の行使期間は、割当日の翌取引日である 2021 年６
月１日から 2024 年５月 31 日までの期間です。
当社は、本新株予約権の割当予定先との間で締結予定の本新株予約権買取契約において、主に下記②及び③の
内容について合意する予定です。
② 本新株予約権の割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の割当日から 2024 年５月 31 日までの間に、東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値が 30 取引日（東京証券取引所における終値のない日を除く。 連続
）
して、2021 年第１回新株予約権の固定行使価額に下回った場合、当社に対して通知（但し、当該通知は、当
該 30 取引日の翌取引日から 20 取引日以内に行うものとします。）することにより、2021 年第１回新株予約
権の割当予定先が保有する 2021 年第１回新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた
場合、当社は、2021 年第１回新株予約権を１個当たり 410 円で取得するものとする。
③ 当社による本新株予約権の取得
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・当社は、2021 年第１回新株予約権及び 2021 年第２回新株予約権の取得が必要であるとして、2022 年５月
31 日（本新株予約権の発行から１年後の日）以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第 273 条の規定
に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日（但し、当該通知の翌取引日から 60 取引日以降の日
に限るものとします。 に、
） 2021 年第１回新株予約権については１個当たり 410 円の価額で、2021 年第２回
新株予約権については１個当たり 59 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。 の保有する本新株予約権
）
の全部を取得することができます。
・当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、本項
目において、「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効
力発生日前に、会社法 273 条の規定に従って通知をした上で、本新株予約権１個当たり発行価格と同じ価額
で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
・当社は、本新株予約権の行使期間満了日において、本新株予約権１個当たり発行価格と同じ価額で、当該
時点で残存する本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
（本新株予約権のメリット）
① 固定行使価額（ターゲット株価）による調達
・株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、本新株予約権を２つの回号に分け、
予め将来の株価上昇を見込んで２通りの行使価額（上記 （本新株予約権の商品性）
「 ①本新株予約権の構成」
に記載の通り）を設定しております。この行使価額の設定は、当社の成長戦略を考慮した企業価値に基づい
て決定されたものであり、当社の将来の株価状況及び当社の資金需要の両方を考慮した資金調達の実現が可
能な設計になっております。
・本新株予約権の行使価額は、発行当初からで固定されており、行使価額修正条項付きの MSCB や MS ワラン
トのように株価下落時にともなって権利行使価額が下落するスキームとは異なり、将来的な市場株価の変動
によって行使価額が変動することはありません。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の回号毎に基準日株価と同額又は基準日株価よりも高い金額で
設定されており、新株予約権の権利行使による株式の希薄化が段階的に進むことが見込まれることから、本
新株予約権による資金調達は、既存株主に与える株式価値の希薄化に配慮した資金調達手段であると考えら
れます。
② 資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
・株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要していることか
ら、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行までの待機期間を要し、かつ、その期間中の株価
変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性がありま
す。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、当該
ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができると考えられます。
③ 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から 3,000,000 株と固定されており（発行決議
日現在の発行済株式数 24,074,800 株の 12.46％） 株価動向にかかわらず本新株予約権の最大交付株式数が
、
限定されておりますので、市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分
割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が各新株予約権の発行要項に従って調
整されます。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
・将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方
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法が確保できた場合等には、一定期間を除いて、当社は、一定条件に基づき、本新株予約権の割当先予定先
に対して通知することにより、本新株予約権の払込金額と同額で、残存する本新株予約権を別紙第 14 項記
載の取得条項に従って取得することができます。
⑤ 本新株予約権の譲渡をコントロール可能
・本新株予約権の譲渡については、割当予定先と締結する予定の本新株予約権の割当に関する契約において、
当社取締役会の承認を要する旨の制限が付されております。
（本新株予約権の主な留意事項）
① 当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず、想定していた資金調
達が実現しない可能性又は資金調達額が当初の想定よりも減少する可能性があります。
② 当社株式の流動性が低下した場合には、資金調達完了までに時間を要する可能性があります。
③ 本新株予約権発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 30 取引日（東京証券取引
所における終値のない日を除く。）連続して、2021 年第１回新株予約権の行使価額に下回った場合等には、
本新株予約権の割当予定先が当社に対して 2021 年第１回新株予約権の取得を請求する場合があります。
④ 本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を市場売却等の方法により、適
宜売却する可能性があることから、一定の売り圧力が市場に生じる可能性があります。しかしながら、本新
株予約権の割当予定先は、当該売却後においても本新株予約権の次なる行使により新たに取得する当社株式
を円滑に市場で売却する予定があるため、当社株価の下落を回避するインセンティブを有しているものと合
理的に推定されます。また、下記「７．割当予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針）」で記載の
通り、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の行使より取得する当社株式について、市場の状況等を
勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却を行うことから、かかるデメリッ
トは一定程度緩和されるものと見込まれております。
（他の資金調達方法との比較）
公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達
金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。
また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での
株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有
価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の
機動性という観点からは今回のスキームの方がよりメリットが大きいと考えております。これらの点を考慮の
上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時
において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てるこ
とが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと
判断いたしました。
転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがあります
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が、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪
影響を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるか
が不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、修正条項付転換社債
型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に
応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に
対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮し
た結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該
不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社債
も今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
借入・社債による資金調達
借入・社債により資金調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本の充実により財務体質を一層強
固なものとし環境の変化に応じて機動的に資金を投入可能な体制を整えるという目的を達成することができ
ず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたし
ました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額（円） 3,592,890,000
内訳
本新株式の発行による調達額 1,646,100,000
本新株予約権の発行による調達額 8,790,000
本新株予約権の行使による調達額 1,938,000,000
発行諸費用の概算額（円） 12,800,000
差引手取概算額（円） 3,580,090,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額（1,646,100,000 円）、並びに 2021 年第１回新株予約権及び
2021 年第２回新株予約権（以下、「本新株予約権」と総称します。 の払込金額の総額
） （8,790,000 円）に、
本新株予約権の各回号が、いずれも当初行使価額で全て行使されたとした場合に払い込むべき金額の合計額
（1,938,000,000 円）を合算した金額です。なお、その内訳は、当初行使価額で全て行使された場合、2021
年第１回新株予約権については 1,174,000,000 円、2021 年第２回新株予約権については 764,000,000 円とな
ります。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．本新株予約権の行使期間内に全部又は一部行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用（400 万円）、価額算定費用（450 万円）、信託銀行費用（430 万円）の
合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 3,580,090,000 円につきましては、上記「２．募集の目的及び理由」に記載の内容を目的と
して、本新株式の発行及び本新株式の発行により調達した資金を、全額下記のとおり充当する予定であります。
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具体的な使途
金額（百万円） 支出予定時期
国内外における新規出店費用
① 国内における新規出店・改装費用 1,481 2021 年６月～2024 年５月
② 海外における新規出店・改装費用 2,098 2021 年６月～2024 年５月
(注) １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしています。
２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権
証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
そのため、
当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、手持ち資金又は 他の資金調達により充当し、又
は、中止・規模縮小等により対応する予定であります。
（具体的な資金使途について）
国内外における新規出店費用
当社グループは、コロナ禍で大きく変わった社会・経済環境の中、日本においては社会として都心部一極集中か
らより郊外や地方への分散経済が進むと想定しております。日本国内において当社の事業成長並びに価値を増大
させていくためには、当社の基幹ブランド「一風堂」の出店を従来の人口密集立地に限らず、都心部近郊の小商圏
やロードサイドへの出店を積極的に展開し、低投資、早期回収の収益モデルへ転換していきます。すでに 2020 年
11 月開業の浅草橋本舗、2021 年 3 月開業の亀有店や 4 月開業の横浜泉店、近日開業予定の岸和田店（仮）、武蔵
小山店（仮）等で当該収益モデルの導入を開始しております。当該収益モデルの実証性を確立し来期は同モデル
での出店を進めてまいります。同時に、従来の出店に加え、ブランドを支えるものとして、商品面では食の需要の
多様化を先取りするための植物性原材料を使用したプラントベースのラーメンや、チャンネルの多様化において
はデリバリー、テイクアウトに加え小売り商品の拡充や自社 EC サイトの強化しております。また、人財不足や人
件費高騰を見据え店舗レイアウトや厨房オペレーションの自動化、効率化を図り、飲食事業として、総合的な次
世代の食の在り方を追求していきます。
また、すでに 14 か国・地域に事業展開をしている海外においては、コロナ禍により、一時的には縮小した海外
の総合的な食の市場は今後も拡大を継続する見込みであり、その中でも、日本食に対しての関心は「健康的」「お
いしさ」「文化」などの観点から、今後も高まると見込まれます。これまで各主要市場の中心地に旗艦店を出店す
る際に製造機能を併設する等、規模拡大の基盤は整えてまいりました当社は、各地域の回復度合いを慎重に見定
めながらも、既存展開エリアでの追加出店を行うことにより、初期投資段階から収益拡大段階に成長できると見
込んでおります。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株式及び本新株予約権発行により調達した資金を、 「４．
上記 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上
を図れることから、本新株式及び本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えておりま
す。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
本新株式の発行価額につきましては、直近の株価が現在の当社及び外部環境を反映した客観的な評価であると
判断し、本新株式の発行に係る取締役会決議日前日（2021 年５月 13 日）の東京証券取引所における普通取引の終
8
値 587 円を基準とし、１株 558 円（ディスカウント率 4.94％（小数点第３位四捨五入。以下、ディスカウント率
及び乖離率の計算について同じです。 ）
） といたしました。発行価額の決定につきましては、本第三者割当により
生じる当社株式の希薄化、あるいは割当予定先が当社株式を中長期保有目的で取得することによる将来的な株価
下落リスク等を勘案しつつも、既存株主の利益へ配慮し、株式会社麻生からの出資により当社事業の発展や当社
の企業価値の向上を図るため、割当予定先と慎重に協議・交渉をいたしました。その結果、割当予定先のディスカ
ウントの要望に対し、当該要望を一定程度受け入れ、上記の条件により発行価額を決定することが合理的である
と判断したものです。
なお、本新株式の発行価額は、本新株式の発行に関する取締役会決議日前日までの１か月間の終値平均 602 円
（円未満切上げ。以下、終値平均の計算について同じです。 に対する乖離率は△7.31％ですが、
） 当該直前営業日
までの３か月間の終値平均 621 円に対する乖離率は△10.14％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 601 円
に対する乖離率は△7.15％となっております。
かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、
有利発行に該当しないものと判断しております。
また、当社監査等委員会（うち社外取締役２名全員）から、本新株式の発行条件が特に有利な金額には該当しな
いとの取締役会の判断を相当とする旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の
募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予
約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（代表者：野口 真人、住所：東
京都千代田区霞が関三丁目２番５号）（以下、「プルータス」といいます。）に依頼しました。プルータスは、新
株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価、株価変動性（ボラティリティ）、満期までの期間、配当利回
り、無リスク利子率等、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、発行会社の行動及び割当予定
先の行動に一定の前提をおいて、一般的な価額算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって、本
新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（2021 年第１回新株予約権１個につき 410 円、2021
年第２回新株予約権１個につき 59 円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行
価額を、2021 年第１回新株予約権は当該評価額と同額である 410 円とし、また 2021 年第２回新株予約権につい
ても当該評価価額と同額である 59 円としています。また、本新株予約権の行使価額については、回号毎に固定行
使価額が設定されており、2021 年第１回新株予約権の行使価額については、本第三者割当に関する取締役会決議
日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額の 587 円とし、2021 年第２回新
株予約権の行使価額については、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値に 130％を乗じた 764 円といたしました。修正条項付きの行使価額ではなく、固定
行使価額を設定した理由としては、当社に JIP から本新株予約権にかかるスキームの提案を受けた際に、当社の
事業ファンダメンタルズに対する緻密な分析を通じ、将来当社の株価が上昇する可能性が高いとのフィードバッ
クを受けたことがあげられます。そのため、2021 年第１回新株予約権については終値と同額の行使価額とし、割
当予定先との交渉の中で、期待される当社株価の上昇を踏まえ、2021 年第２回新株予約権については終値に 130％
を乗じた 764 円とすることで合意に至りました。
なお、2021 年第１回新株予約権の行使価額 587 円は 2021 年第１回新株予約権の発行に関する取締役会決議日の
前日までの１か月間の終値平均 602 円に対する乖離率は△2.49％ですが、当該直前営業日までの３か月間の終値
平均 621 円に対する乖離率は △5.48％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 601 円に対する乖離率は △
9
2.33％となっております。また、2021 年第２回新株予約権の行使価額 764 円は 2021 年第２回新株予約権の発行
に関する取締役会決議日の前日までの１か月間の終値平均 602 円に対する乖離率は 26.91％ですが、当該直前営
業日までの３か月間の終値平均 621 円に対する乖離率は 23.03％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 601
円に対する乖離率は 27.12％となっております。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定
機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法とし
て一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算
定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額と同額であ
るため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会（うち社外取締役２名全員）から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らし
た結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式により発行される株式数は、2,950,000 株（議決権は 29,500 個） 発行決議日現在の当社発行済株
で、
式総数 24,074,800 株に対する比率は 12.25％（同日現在の当社議決権総数 240,685 個に対する比率は 12.26％）
であります。また、本新株予約権の目的となる株式数は、3,000,000 株（議決権は 30,000 個）で、発行決議日
現在の当社発行済株式総数 24,074,800 株に対する比率は 12.46％（同日現在の当社議決権総数 240,685 個に対
する比率は 12.46％）であります。そのため、全ての本新株予約権が行使された場合には、本第三者割当による
希薄化の割合の合計は、発行決議日現在の当社の発行済株式総数 24,074,800 株に対して 24.71％（同日現在の
当社の議決権総数 240,685 個に対する比率は 24.72％）となり、一定の希薄化が生じます。従って、既存株主様
におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあ
ります。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本第三者割当により
調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化 拡大させ、
・ 当社の中長期的な企業
価値及び株主価値の向上を図ることができ、本第三者割当はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様に
も十分な利益をもたらすことができると考えております。
また、本新株予約権に関しては、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の 3,000,000 株を
行使期間である約３年間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約 4,000 株であること
から、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高 54,000 株、過去３年間における１日当たり平均
出来高 81,000 株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株式及び本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上
に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものであり、発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的
であると判断いたしました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（本新株式の割当予定先）
（1） 名称 株式会社麻生
（2） 所在地 福岡県飯塚市芳雄町７番 18 号
（3） 代表者の役職・氏名 取締役社長 麻生 巌
（4） 事業内容 医療関連事業、構築物等に関する調査診断およびコンクリート等材料関連の試験分
析、不動産の販売及び賃貸 他
（5） 資本金 3,580 百万円
10
（6） 設立年月日 昭和 41 年 11 月４日
（7） 発行済株式数 3,210,000 株
（8） 決算期 ３月 31 日
（9） 従業員数 1,909 名（令和２年３月 31 日現在）
（10） 主要取引先 株式会社アトル、九州東邦株式会社、株式会社アステム、各官庁及び一般個人（来
院患者）
（11） 主要取引銀行 株式会社三井住友銀行、株式会社福岡銀行
（12） 大株主及び持株比率 学校法人麻生塾 18.89％
麻生 泰 5.35％
みずほ信託銀行株式会社（信託口） 4.98％
株式会社三井住友銀行 4.19％
株式会社福岡銀行 4.19％
株式会社西日本シティ銀行 4.19％
麻生 巌 3.97％
株式会社小澤 3.38％
麻生 健 3.25％
麻生興産株式会社 3.13％
（13） 当社と割当先の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14） 最近 3 年間の経営成績及び財務成績
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連結純資産 48,026 70,534 73,028
連結総資産 225,422 286,065 281,657
1 株当たり連結純資産（円） 11,572.26 15,260.36 15,431.82
連結売上高 156,027 198,074 231,210
連結経常利益 12,547 15,630 12,973
親会社株主に帰属する当期純利益 7,823 12,244 4,047
1 株当たり連結当期純利益（円） 2,541.20 3,978.45 1,315.51
1 株当たり配当金（円） 25.00 25.00 25.00
（注）当社は、株式会社麻生の代表取締役及びその役員について、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かにつ
いて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂２丁目 16 番６号代表取締役 羽
田寿次）に調査を依頼しました。その結果、反社会的勢力との 関わりを示す情報などはなく、反社会的勢力との関
係を有するものではないと判断される旨の調査報告書を受領しております。以上のことから、当社は割当予定先、
当該割当予定先の役員又は主な出資者が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を
東京証券取引所に提出しております。
（本新株予約権の割当予定先）
11
（1） 名称 Japan International Partners LLC
（2） 所在地 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808-1674 USA
（3） 設立根拠等 Delaware Limited Liability Company
（4） 組成目的 投資業
（5） 組成日 2017 年２月 14 日
（6） 出資の総額 100 米ドル Initial Contribution
（7） 出資者・出資比率・出資者の概要 [Brookdale Aggregate Holdings LLC 100%]
（8） 業務執行組合員の概要 名称 [Nippon Opportunity Management LLC]
所在地 [251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware
代表者の役職・氏名 [Andrew Weiss, Paul Sherman]
事業内容 資産運用
資本金 100 米ドル Initial Contribution
（9） 国内代理人の概要 名称 該当事項なし
所在地 該当事項なし
代表者の役職・氏名 該当事項なし
事業内容 該当事項なし
資本金 該当事項なし
（10） 上場会社と当該ファンドとの間の関 上場会社と当該ファ
該当事項なし
係 ンドとの間の関係
上場会社と業務執行
該当事項なし
組合員との間の関係
（注）当社は、JIP、Nippon Opportunity Management LLC、Brookdale Aggregate Holdings LLC、Weiss 社並びに Weiss 社
の CEO 及びその役員について、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である
株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂２丁目 16 番６号代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼しまし
た。その結果、反社会的勢力との 関わりを示す情報などはなく、反社会的勢力との関係を有するものではないと判
断される旨の調査報告 書を受領しております。以上のことから、当社は割当予定先、当該割当予定先の役員又は主
な出資者が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出してお
ります。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、今回の資金調達にあたり、公募増資、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、 「３．
上記 資
金調達方法の概要及び選択理由（２）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。そのような中
で、本新株式の割当予定先として株式会社麻生、本新株予約権の割当予定先としてＪＩＰを選定した理由は以下の
とおりです。
① 株式会社麻生
本新株式の割当予定先である株式会社麻生は、当社と同じく福岡県に創業以来 149 年、会社設立からは 55 年（2021
年４月１日時点）の歴史を有する 101 社（2020 年 4 月 1 日現在※協力提携法人・機関を含む）にて構成される企業
グループであり、セメントや、医療関連、商社・流通、人材・教育など多角的に事業を展開しております。複数の
割当候補先と協議するなかで、株式会社麻生とは現時点では直接的な取引関係はないものの、2021 年３月中旬から
将来的な事業においての協業の可能性に関する議論を重ねております。
12
また、株式会社麻生が当社の安定株主となり、同社は当社の経営の独自性や独立性を尊重しつつ、海外人材の教
育、産学連携での取組など、当社における店舗運営事業との協業の検討を継続していくことで 2021 年４月下旬に両
社の思惑が一致し、今回の合意となりました。以上の理由から 2021 年５月 14 日開催の当社取締役会において、株
式会社麻生を本新株式の割当予定先とすることを決定いたしました。
② ＪＩＰ
当社は、当社の資本政策について議論を行ってきたキャンターフィッツジェラルド証券に対し、2020 年 12 月に当
社より資金ニーズを具体的に伝えたところ、リスク許容力が高く、当社の資金ニーズを充足する上で柔軟に投資手
法を検討できると考えられる海外機関投資家に対する割当を通じて、資金調達を実現する方法について提案を受け
ました。そして、キャンターフィッツジェラルド証券が、高い投資判断能力とリスク許容力を有すると見込まれる
投資家として選定した海外機関投資家の内、当社の経営環境・今後の事業方針等を十分に理解することができる分
析能力を有し、且つ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示出
来る可能性が高い機関投資家として、2020 年 12 月 Weiss 社の紹介を受けました。その後、Weiss 社に対し当社の経
営環境・今後の事業方針及び資金需要を伝えたところ、2021 年４月 Weiss 社より具体的な提案として当社の資金ニ
ーズに沿う本資金調達提案を受けた次第です。
なお、当社が Weiss 社に対しヒアリング及び資料を通じて確認したところ、①Weiss 社は米国の経済学者である
Andrew Weiss 氏が創業し、現在も CEO を務めていることが背景としてある中で、学術的な投資理論を重視し、精緻
な企業分析を行った上で投資を行うことを標榜しております。また、②Weiss 社は米国の大学基金や寄付基金、年
金基金等の安定した資金を基にファンドを運営していることから、短期的な業績動向だけではなく、中長期的な事
業戦略の方向性を評価した上で投資を検討可能であり、③投資先と良好な関係を構築しながら経営には関与せず、
中長期的に投資先の株主価値最大化を金融面から支援していく方針である旨の表明を口頭で受けており、さらに④
Weiss 社は世界中の株式市場を通じて投資を行っていることから、海外の事業環境や類似企業等の知見も得られる
ことが期待できると判断したことから、本件の割当先として適切であると判断いたしました。そして、これまでに
他社から提案を受けた新株予約権による資金調達手法の内容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結
果、本新株予約権のスキームが、当社の中長期の事業成長及び今後当社の株価の上昇局面を考慮の上、当社の必要
とする資金を調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに
追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断しました。さらに、Weiss 社が高い分析
能力を有していることから、同社が、当社の事業ファンダメンタルズに対する理解が深く、当社の事業戦略及びそ
れに基づいた当社の企業価値を適切に評価することができ、本新株予約権のスキームにおいて基準株価と同額又は
基準株価より高い金額の行使価格を許容できたと理解しており、かかる分析能力は、当社が本新株予約権の割当予
定先の選定における決め手の一つであると考えております。以上の理由から 2021 年５月 14 日開催の当社取締役会
において、本新株予約権のスキームに係る資金調達提案を採用し、Weiss 社の関連会社であり Weiss 社の役員と同
一の役員構成である、Nippon Opportunity Management LLC が運用する JIP を割当予定先とすることを決定いたし
ました。
（３）割当予定先の保有方針
① 株式会社麻生
当社は、割当予定先である株式会社麻生との間において、同社は当該株式を中長期にわたり保有する方針である
旨、2021 年４月下旬に株式会社麻生、社長である麻生巌氏から口頭での説明を受けております。
また、当社は、株式会社麻生との間で、本日締結した資本提携契約において、麻生は、①当社に１ヶ月前までに通
知した上で、当社と誠実に協議しない限り、市場内取引（ToSTNeT 取引を除きます。 以外の方法により本新株式以
）
13
外に当社の株式を取得してはならない旨、②本資本提携契約の締結から２年を経過するまでは、当社に１ヶ月前ま
でに通知した上で、当社と誠実に協議しない限り、株式会社三井住友銀行からの本第三者割当のための資金借入に
伴って行う本新株式の全部又は一部に対する担保権（以下「本担保権」といいます。）の設定を除き、本新株式に
ついて貸借、質権設定及びその他の担保権の設定をしてはならない旨、③本資本提携契約の締結から２年を経過す
るまでは、当社の承諾を得ない限りは、本担保権の実行による売却又は譲渡を除き、本新株式の全部又は一部を売
却又は譲渡してはならない旨（但し、当社において、新株予約権、新株予約権付社債、転換社債、新株引受権その
他当社の株式を新たに取得できる証券又は権利（以下「潜在株式」といいます。）を発行又は付与している場合に
おいて、その時点において、当該潜在株式に係る権利が全て行使され、当該潜在株式の内容に従って当社の株式が
発行され又は移転を受けたものと仮定した麻生の当社に対する議決権比率
（以下
「議決権比率
（完全希釈化ベース）
」
といいます。が 7.5％を下回った場合は、
） 当社の承諾を得ることを要せず、通知及び協議で足りるとしています。、
）
④本資本提携契約の締結から２年を経過後に、本新株式を売却又は譲渡する場合は、当社に１ヶ月前までに通知し
た上で、当社と誠実に協議しない限り、市場内取引（ToSTNeT 取引を除きます。）を除き、本新株式の全部又は一部
を売却又は譲渡してはならない旨、及び、⑤上記①から④までにかかわらず、本第三者割当の実施以降において、
i)麻生、河原恵美、河原成美及び同人が支配する資産管理会社である E&RS’ FORCE CREATION PTE. LTD.の当社に
対する議決権比率（完全希釈化ベース）の合計が 50.1％を下回った場合（但し、麻生が本新株式を売却又は譲渡し
た結果として、かかる議決権比率（完全希釈化ベース）の合計が 50.1％を下回った場合を除きます。）又は ii)種
類株式の発行その他の取引の結果として当社の重要事項の決定権若しくは拒否権を第三者が実質的に有するに至っ
た場合には、麻生は、上記①から➃までに定める義務から免れる旨の合意をしております。
なお、当社は麻生から、麻生が払込期日から２年以内に本第三者割当により取得する本新株式の全部又は一部を
譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告するこ
と及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得する予定です。
② ＪＩＰ
本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と JIP との間で、継続保有及び預託の取り決めはあ
りませんが、本新株予約権の行使後の当社株式に関する JIP の保有方針は純投資である旨、また、当社役員と JIP
の担当者との協議において、本新株予約権の行使より取得する当社株式については、JIP が市場売却等の方法によ
り、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨
を口頭にて確認しております。
また、本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されて
おりませんが、本新株予約権買取契約において、 は、
JIP 当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を第
三者に譲渡することはできない旨を定める予定です。加えて、現時点で JIP は本新株予約権を第三者に譲渡する予
定はなく、本新株予約権の行使が完了するまでの間は、保有する方針であることを口頭で確認しております。当社
取締役会が事前に譲渡承認を行う場合、前記（１）割当先の概要の注記及び後記（４）割当予定先の払込みに要す
る財産の存在について確認した内容に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、
譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認したうえで、承認を行うこととします。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先である株式会社麻生については、同社が 2020 年 12 月 24 日に福岡財務支局長に提出した半期報告書
（第 60 期（自 令和２年４月１日 至 令和２年９月 30 日））に記載の売上高、総資産額、純資産額、現預金等
の状況を確認した結果、同社による本新株式の発行価額総額の払込みに特段問題はないものと判断しております。
他方、JIP に対する Brookdale International Partners, L.P. (住所：80 State Street, Albany, NY 12207、
14
Manager：Weiss Asset Management LP：Weiss 社)及び Brookdale Global Opportunity Fund(住所：39 Market Street
#3205, 2nd Floor, Gardenia Court, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9003, Cayman Islands、Manager：Weiss
Asset Management LP：Weiss 社)（Brookdale International Partners, L.P.と Brookdale Global Opportunity
Fund（以下総称して「当該ファンド」といいます。）は JIP の出資者である Brookdale Aggregate Holdings LLC
の出資者となっております。）より提出された資金提供を確約する「エクイティ・コミットメントレター」及び当
該ファンドの資力の確認として 2019 年 12 月期の KPMG 監査済み財務書類を受領しました。当社は、該当ファンド
のアカウントにおける日々の入出金の金額について 2020 年 11 月 17 日から 2020 年 11 月 19 日までの間の口座現金
残高証明書及び 2021 年２月 17 日から 2021 年２月 19 日までの間の口座現金残高証明書を確認することにより、当
該ファンドが本新株予約権の払込みに十分な額の資金を運用していること、並びに当該ファンドが JIP に対し本新
株予約権の払込みに必要な資金を出資する旨を確約していることを確認しました。したがって、本新株予約権の発
行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社及び当社の役員・大株主と割当予定先との間において、当社株式に関連して株券貸借に関する契約を締
結しておらず、またその予定もありません。
８．第三者割当後の大株主及び持株比率
募集前(2021 年３月 31 日現在) 募集後
E&RS' FORCE CREATION PTE. LTD. 29.33 % 23.55 %
河原 成美 22.51 % 18.07 %
Japan International Partners LLC ― 9.99 %
株式会社麻生 ― 9.83 %
株式会社 CFT Japan Holdings 4.58 % 3.66 %
河原 恵美 2.66 % 2.13 %
株式会社西日本シティ銀行 2.08 % 1.67 %
アリアケジャパン株式会社 1.66 % 1.33 %
鳥越製粉株式会社 1.66 % 1.33 %
日清製粉株式会社 1.11 % 1.33 %
注 割当予定先である JIP については、本新株予約権の行使によって取得する株式の保有方針は純投資であり、当社
の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社
株式を売却していくことを表明しております。
９．今後の見通し
本第三者割当が今期（2022 年３月期）業績予想に与える影響は軽微でありますが、開示すべき事項が今後発生した場
合には、速やかにお知らせいたします。
１０．企業行動規範上の手続き
本第三者割当は、①本新株の発行及び本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日
現在における当社の発行済株式数にかかる議決権総数の 25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものでは
ないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものでは
ないこと）ことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確
15
認手続きは要しません。
１１．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2019 年３月期 2020 年３月期 2020 年３月期
売上高 27,466 百万円 29,106 百万円 16,539 百万円
営業利益 957 百万円 697 百万円 △980 百万円
経常利益 922 百万円 623 百万円 △1,010 百万円
親会社株式に帰属する当期純利益 615 百万円 △214 百万円 △2,392 百万円
1 株当たり当期純利益 26.26 円 △9.03 円 △100.08 円
1 株当たり配当金 8.00 円 4.00 円 0.00 円
1 株当たり純資産 183.14 円 159.70 円 54 .80 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年５月 14 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 24,074,800 株 100.00 ％
本第三者割当における潜在株式数 5,950,000 株 24.71 ％
（３）最近の株価の状況
① 最近 3 年間の状況
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始値 2,188 円 792 円 596 円
高値 2,329 円 1,170 円 848 円
安値 630 円 510 円 454 円
終値 784 円 608 円 624 円
② 最近 6 か月間の状況
2020 年 12 月 2021 年１月 2021 年２月 2021 年３月 2021 年４月 2021 年５月
始値 591 円 566 円 578 円 611 円 622 円 602 円
高値 625 円 597 円 654 円 694 円 656 円 623 円
安値 525 円 535 円 575 円 587 円 573 円 582 円
終値 566 円 577 円 607 円 624 円 596 円 587 円
※ 2021 年５月の株価については、2021 年５月 13 日現在で表示しております。
② 発行決議日の前営業日における株価
2021 年５月 13 日
始値 591 円
高値 597 円
安値 582 円
終値 587 円
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（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
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12. 発行要項
株式会社力の源ホールディングス普通株式
発 行 要 項
１. 募集株式の種類及び数
普通株式 2,950,000 株
２. 募集株式１株あたりの払込金額 金 558 円
３. 払込金額の総額
1,646,100,000 円
４. 申込期日 2021 年５月 31 日
５. 払込期日 2021 年５月 31 日
６. 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：823,050,000 円
増加する資本準備金の額：823,050,000 円
７. 募集の方法
第三者割当の方法により、株式会社麻生に割り当てる。
８. 払込取扱場所
株式会社西日本シティ銀行 大名支店
９. その他
(1) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 上記のほか、新株式の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
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株式会社力の源ホールディングス 2021 年第１回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
株式会社力の源ホールディングス 2021 年第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２．申込期間
2021 年５月 31 日
３．割当日
2021 年５月 31 日
４．払込期日
2021 年５月 31 日
５．募集の方法
第三者割当の方法により、20,000 個の本新株予約権を Japan International Partners LLC（以下「割当
先」という。）に割当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
（２）本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式 2,000,000 株とする（本新株予約権１個当た
りの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする）。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を
調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行
使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数に
ついては、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×当該株式分割又は株式併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合、当該株式分割の基準日の翌日（基準日の定めがないときはその効力
発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当
社の機関の承認を条件としているときには、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとす
る。
その他、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会
決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的となる株式の数を適宜調整するものとする。
７．本新株予約権の総数
20,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 410 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 4.1 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗
じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい
う｡）は、587 円とする。但し、行使価額は、第 10 項に従い調整されることがある。
10．行使価額の調整
（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第（２）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい
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う｡）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金
既発行株式数 ＋ 額
１株当たりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定
めるところによる。
① 下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保
有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、その他当社普通株式の交付
を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換若しくは合併により当
社普通株式を交付する場合を除く｡また、当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方
法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは使用人
に譲渡制限付株式報酬として当社普通株式が交付される場合（以下、「譲渡制限付株式報酬」という。）に
は、当該交付の結果、(i)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬として下記第（４）号②に定
める時価を下回る払込金額をもって交付される当社普通株式の累計数及び(ii)当社又はその関係会社の取締
役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合（以下、「ストックオプション」という。）、下
記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できるストックオプショ
ンとして、本新株予約権の発行後において発行される新株予約権について全て当初の条件で行使された場合
に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社普通株式数（本新株予
約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切
に調整されるものとする。以下本号③において同じ。）の 10％を超えることとなる場合に限る。なお、かか
る累計数の合計の割合が 10％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、10％を超える
交付部分のみを考慮するものとする。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合は
その効力発生日とする｡）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
権付株式又は下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプショ
ンとして新株予約権を発行する場合には、当該発行の結果、(i)本新株予約権の発行後において譲渡制限付
株式報酬として下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって交付される当社普通株式の累計数
及び(ii)下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できるストッ
クオプションとして、本新株予約権の発行後において発行される新株予約権について全て当初の条件で行使
された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社普通株式数
の 10％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 10％を超える発行が行われた
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場合、当該発行に係る調整に際しては、10％を超える交付部分のみを考慮するものとする。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出する
ものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当の場合は）効力発生日の翌日
以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日
以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
の取得と引換えに下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合（ただ
し、本号③により既に行使価額が調整されたものを除く。）
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額
は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普
通株式を交付する。
調整前 調整後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引い
た額を使用する。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第（２）号
⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未
満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の
日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し
た数とする。また、上記第（２）号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものと
する｡
（５）上記第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株
予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす
るとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必
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要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に
あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日まで
に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年６月１日から 2024 年５月 31 日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2022 年５月 31 日以降に当社取締役会が決議した場
合は、会社法第 273 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１
個当たり 410 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得すること
ができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下
「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前
に、会社法 273 条の規定に従って通知をした上で、本新株予約権１個当たり 410 円の価額で、本新株予約
権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（３）当社は、2024 年５月 31 日において、本新株予約権１個当たり 410 円の価額で、当該時点で残存する本
新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めると
ころに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる
場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
金の額を減じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
（１）本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 18 項
記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（２）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の全額を現金にて第 19 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとす
る。
（３）本新株予約権の行使請求の効力は、第 18 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の
事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める
口座に入金された日に発生する。
16．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権
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利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権
１個の払込金額を金 410 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記
載のとおりとする。
18．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
19．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 福岡中央支店
20．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
21．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
22．その他
（１）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は
必要な措置を講じる。
（２）上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を停止条件とする。
（３）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
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株式会社力の源ホールディングス 2021 年第２回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
株式会社力の源ホールディングス 2021 年第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２．申込期間
2021 年５月 31 日
３．割当日
2021 年５月 31 日
４．払込期日
2021 年５月 31 日
５．募集の方法
第三者割当の方法により、10,000 個の本新株予約権を Japan International Partners LLC（以下「割当
先」という。）に割当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
（２）本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式 1,000,000 株とする（本新株予約権１個当た
りの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする）。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を
調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行
使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数に
ついては、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×当該株式分割又は株式併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合、当該株式分割の基準日の翌日（基準日の定めがないときはその効力
発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当
社の機関の承認を条件としているときには、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとす
る。
その他、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会
決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的となる株式の数を適宜調整するものとする。
７．本新株予約権の総数
10,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 59 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 0.59 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗
じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい
う｡）は、764 円とする。但し、行使価額は、第 10 項に従い調整されることがある。
10．行使価額の調整
（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第（２）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい
24
う｡）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金
既発行株式数 ＋ 額
１株当たりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定
めるところによる。
① 下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保
有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、その他当社普通株式の交付
を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換若しくは合併により当
社普通株式を交付する場合を除く｡また、当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方
法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは使用人
に譲渡制限付株式報酬として当社普通株式が交付される場合（以下、「譲渡制限付株式報酬」という。）に
は、当該交付の結果、(i)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬として下記第（４）号②に定
める時価を下回る払込金額をもって交付される当社普通株式の累計数及び(ii)当社又はその関係会社の取締
役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合（以下、「ストックオプション」という。）、下
記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できるストックオプショ
ンとして、本新株予約権の発行後において発行される新株予約権について全て当初の条件で行使された場合
に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社普通株式数（本新株予
約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切
に調整されるものとする。以下本号③において同じ。）の 10％を超えることとなる場合に限る。なお、かか
る累計数の合計の割合が 10％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、10％を超える
交付部分のみを考慮するものとする。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合は
その効力発生日とする｡）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
権付株式又は下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプショ
ンとして新株予約権を発行する場合には、当該発行の結果、(i)本新株予約権の発行後において譲渡制限付
株式報酬として下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって交付される当社普通株式の累計数
及び(ii)下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できるストッ
クオプションとして、本新株予約権の発行後において発行される新株予約権について全て当初の条件で行使
された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社普通株式数
の 10％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 10％を超える発行が行われた
25
場合、当該発行に係る調整に際しては、10％を超える交付部分のみを考慮するものとする。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出する
ものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当の場合は）効力発生日の翌日
以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日
以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
の取得と引換えに下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合（ただ
し、本号③により既に行使価額が調整されたものを除く。）
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額
は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普
通株式を交付する。
調整前 調整後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引い
た額を使用する。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第（２）号
⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未
満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の
日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し
た数とする。また、上記第（２）号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものと
する｡
（５）上記第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株
予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす
るとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必
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要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に
あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日まで
に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年６月１日から 2024 年５月 31 日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2022 年５月 31 日以降に当社取締役会が決議した場
合は、会社法第 273 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１
個当たり 59 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得すること
ができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下
「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前
に、会社法 273 条の規定に従って通知をした上で、本新株予約権１個当たり 59 円の価額で、本新株予約権
者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（３）当社は、2024 年５月 31 日において、本新株予約権１個当たり 59 円の価額で、当該時点で残存する本
新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めると
ころに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる
場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
金の額を減じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
（１）本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 18 項
記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（２）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の全額を現金にて第 19 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとす
る。
（３）本新株予約権の行使請求の効力は、第 18 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の
事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める
口座に入金された日に発生する。
16．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権
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利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権
１個の払込金額を金 59 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載
のとおりとする。
18．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
19．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 福岡中央支店
20．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
21．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
22．その他
（１）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は
必要な措置を講じる。
（２）上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を停止条件とする。
（３）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
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