3559 ピーバンドットコム 2019-07-22 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 22 日
各 位
会社名 株式会社ピーバンドットコム
代表者名 代表取締役 田坂正樹
（コード番号：3559）東証マザーズ
問合せ先 取締役管理部長 上田直也
（TEL 03－3265－0343）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行（以下「本新株式
の発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 6,096 株
（２） 発行価額 １株につき 1,394 円
（３） 発行価額の総額 8,497,824 円
（４） 株式の割当ての対象者及びその 当社の監査等委員でない取締役 3 名 4,662 株、
人数並びに割り当てる株式の数 当社の監査等委員である取締役 2 名 1,434 株
（５） 払込期日 2019 年 8 月 9 日
（６） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（７） 出資の履行方法 金銭以外の財産を出資の目的とし、割当対象者の当社に対
する金銭報酬債権（総額 8,497,824 円）を現物出資する方
法による。
（８） その他 本新株発行については、発行総額１千万円以下のため、金
融商品取引法による有価証券通知書の提出は不要とされて
おります。
２．発行の目的及び理由
2018 年 5 月 10 日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社の取締役（監
査等委員である社外取締役を含む。
）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える
とともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役に対し、
譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度を導入することを、2018 年 5 月 10 日開催の取締役会において
決議いたしております。
また、2018 年 6 月 28 日開催の当社第 16 回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締
役を含む。
）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額 35,000 千円以内、うち監査等委員でな
い取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額を、年額 30,000 千円以内（但し、使用人兼務取締役の使
用人分給与を含まない。、監査等委員である取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額を、年額 5,000
）
千円以内を限度として、金銭債権として支給することにつき、ご承認をいただいております。
本日、取締役会決議により、当社の取締役 5 名（監査等委員である取締役を含む。（以下、総称して
）
「割当対象者」という。
）に対し、金銭報酬債権 8,497,824 円（監査等委員でない取締役 6,498,828 円、
監査等委員である取締役 1,998,996 円）を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の
方法により給付することにより特定譲渡制限付株式として当社普通株式 6,096 株を割り当てることを決
議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献
度及び今回の譲渡制限期間における職責による無償取得事由が設定されていること等諸般の事項を総合
的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、
以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「割当契約」という。）を締結すること等を
条件として支給をいたします。
３. 割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2019 年 8 月 9 日～2022 年 8 月 8 日
譲渡制限付株式の割当を受けた割当対象者は、原則として 3 年間（当社取締役会にて定める期間であ
り、以下、
「譲渡制限期間」という。、当社譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、
）
譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を行うことができません。本制度の導入目的
である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡
制限期間は３年間としております。
（２）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた割当対象者が、譲渡制限期間が満了する前に、当社及び当
社の子会社の取締役、執行役員並びに使用人のいずれの地位をも喪失した場合には、当社取締役会が正
当と認める理由がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
「本割当株
式」という。）を当然に無償で取得します。また、本割当株式のうち、上記（１）の譲渡制限期間が満了
した時点において、下記（３）記載の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていない
ものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
（３）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた割当対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社
の子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部又は
一部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、当該割当対象者が、
当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社の子会社の取締役、
執行役員並びに使用人のいずれの地位をも喪失した場合には、処分期日を含む月からいずれの地位をも
退任した日を含む月までの月数を１２で除した数に、本割当株式数を乗じた数（但し、計算の結果１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式について、譲渡制限を解除
いたします。
（４）株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又
は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持
するものといたします。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社
取締役会決議により、処分期日を含む月からいずれの地位をも退任した日を含む月までの月数を１２で
除した数に、本割当株式数を乗じた数（但し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除し
ます。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲
渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
４. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式の発行は、本制度に基づく当社の第 18 期事業年度の譲渡制限付株式報酬
として支給する金銭債権を出資財産として行われるものです。本新株式の発行における価額につきまし
ては、恣意性を排除した価額とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2019 年 7 月 19 日）の東
京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値である 1,394 円としております。これは、取締
役会決議日直前の市場株価であり、合理的でかつ、特に有利な価額には該当しないものと考えておりま
す。
以 上