3558 Ｍ－ロコンド 2019-06-14 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ロ コ ン ド
代表社名 代 表 取 締 役 社 長 田中 裕輔
（コード番号：3558 東証マザーズ）
問合せ先 取締役兼管理本部ディレクター 田 村 淳
（ TEL. 03-5465-8022）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は本日、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行（以下「本新株発行」という。) を行
うことについて決定しましたので、下記のとおりお知らせします。
１．発行の概要
（１）払込期日 2019 年 7 月 12 日
（２）発行する株式の種類及び数 当社普通株式 350,000 株
（３）発行価額 1 株につき 933 円
（４）発行総額 326,550,000 円
株式の割当の対象者及びその人
（５） 当社取締役 3名 350,000 株
数並びに割り当てる株式の数
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
（６）その他
届出書の効力発生を条件とします。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019 年 4 月 25 日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役
を除く。以下「対象取締役」 という。) に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブとして、また、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象
取締役への新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度 (以下「本制度」 という。) を導
入することを決議しました。また、2019 年 5 月 30 日開催の第 9 回定時株主総会 (以下「本株主
総会」という。) において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭
報酬 (以下「譲渡制限付株式報酬」という。) として、対象取締役に対して年額 700 百万円以内
の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいています。なお、本制度の概要等につ
いては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度は、株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向け
た長期インセンティブとして、譲渡制限期間を 10 年間と設定した「インセンティブ株式報酬」
であります。対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、350,000
株以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所にお
ける当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、 それに先立つ直近取引日の終
値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、
取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間に
おいて、①対象取締役は、一定期間、割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、
第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当
社が当該普通株式を無償で取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下
「本割当契約」という。) を締結するものとします。
本新株発行においては、本制度に基づき、当社と対象取締役との間で、本割当契約を締結する
ことを条件として、割当予定先である対象取締役 3 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現
物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行を受けることとなります。
なお、当社は対象取締役に対し、本株主総会にてご承認いただいた内容の金額及び株式数の範
囲内において、1 回だけ本制度に基づいて当社普通株式の発行又は処分を行う予定です。
３．本割当契約の概要
①譲渡制限期間
2019 年 7 月 12 日 (払込期日)～2029 年 7 月 11 日
②譲渡制限の解除条件
譲渡制限期間中、継続して、当社グループの取締役又は使用人等（以下「役員等」とい
う。のいずれかの地位にあったことを条件として、
） 譲渡制限期間が満了した時点をもって、
当該時点において対象取締役が保有する株式について、全ての本譲渡制限を解除する。
③譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な
事由により退任又は退職した場合の取扱い
（ア） 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、役員等の地位のいずれの地位からも任期満了・定年・雇用等契約の
期間満了その他の正当な事由(ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く。) に
より退任又は退職した場合には、当該退任又は退職した時点をもって、譲渡制限を解
除する。 死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役の死亡による退任又は退職
の直後の時点をもって譲渡制限を解除する。
（イ） 譲渡制限の解除対象となる株式数
払込期日を含む月から対象取締役が退任又は退職した日を含む月までの月数（以
下「在任月数」 という。）に応じて、下記の算定式により得られる数に本割当契
約に基づいて対象取締役が保有する株式数（以下「本株式数という」
）を乗じた数
（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるもの
とする。。
）
・在任月数が 60 ヶ月以下の場合
本株式数×在任月数／240
・在任月数が 60 ヶ月超の場合
本株式数×25%＋ 本株式数×（在任月数-60）/80
④当社による無償取得
当社は、対象取締役が、役員等の地位のいずれの地位からも退任若しくは退職した場合
(上記③に定める正当な事由による場合若しくは死亡による場合を除く。 、
) 又はその勤務
において法令若しくは社内規程に違反する等の非違行為を行ったと認められる場合等には、
本割当株式の全部について、当該各事由に該当した時点をもって、当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、
譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理さ
れる。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が
保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締
結している。また、対象取締役は当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
⑥組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再
編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認
された場合には、取締役会の決議により、当該時点において対象取締役の保有する本割当株
式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡
制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第 10 期事業年度(2019 年 3 月 1 日
～2020 年 2 月 29 日)の譲渡制限付株式付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産として
行われるものです。 払込金額については、恣意性を排除した価額とするため、2019 年 6 月 13
日 (取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 933 円
としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額
には該当しないものと考えています。
以 上