3558 Ｍ－ロコンド 2019-04-25 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 4 月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ロ コ ン ド
代表社名 代 表 取 締 役 社 長 田中 裕輔
（コード番号：3558 東証マザーズ）
問合せ先 取締役兼管理本部ディレクター 田 村 淳
（ TEL. 03-5465-8022）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。 の
)
導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年 5 月 30 日開催予定の第９回定時株主総会（以下「本
株主総会」という。）に付議することとしましたので、下記のとおりお知らせします。
１．本制度の導入の目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」 という。)
を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、 当社株
式を職務執行開始当初から直接保有させることにより対象取締役と株主の皆様との一層の価
値共有を進めることを目的とした制度です。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬として
支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給するこ
とにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件とします。なお、2017 年 5 月 26 日開催
の第７回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する
報酬等の総額は年額 300 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）
とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、対象取締役に
対して本制度にかかる報酬枠を現在の報酬枠とは別枠で設定することにつき、株主の皆様に
ご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
本制度は、株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向け
た長期インセンティブとして、譲渡制限期間を 10 年間で設定することとします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額 700 百万円以内とし
ます。 各対象取締役への支給は 2019 年 12 月末日までの期間で 1 回のみとし、その時期及び配
分については取締役会において決定します。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 350,000 株以内とし、そ
の 1 株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社
の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎
として、 当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会
において決定します。
今回の対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度は毎年、支給するものではなく、2019 年
12 月末日までの 1 回のみの付与を条件としております（来年以降は一度、取り下げて、再度、
取締役に対して支給する場合は再度、株主総会において付議致します）。また、譲渡制限期間は
10 年であり、譲渡制限期間内に任期満了等の正当な事由により退任等をした場合に解除される
株式数は下記の通りであり（付与後の在任月数に応じて算定致します）、株式の希薄化に対する
影響は付与後 1 年後で 0.15%、10 年後で 3.16%と軽微であると考えております。
付与後年数（年） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
累計解除株式数 5% 10% 15% 20% 25% 40% 55% 70% 85% 100%
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給
を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、対象取締役が割当てを受けた当社の普
通株式(以下「本割当株式」 という。) に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁
止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償取得することなどをその内
容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。本割当株式は、譲渡制限期
間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取
締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
以 上