3557 Ｍ－Ｕ＆Ｃ 2021-01-22 16:00:00
第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項、下限行使価額修正条項及び行使許可条項付）及び第７回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年１月 22 日
各 位
会 社 名 ユナイテッド＆コレクティブ株式会社
代表者名 代表取締役社長 坂井 英也
（コード：3557、東証マザーズ）
問合せ先 人事総務部長 村田 世司
（TEL．03－6277－8088）
第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項、下限行使価額修正条項及び行使
許可条項付）及び第７回新株予約権（行使許可条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年１月 22 日付の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第６回及び第７
回新株予約権（以下、各々を「第６回新株予約権」及び「第７回新株予約権」といい、個別に又は総称
して「本新株予約権」といいます。
）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
(１) 割当日 2021 年２月８日
6,000 個
(２) 発行新株予約権数 第６回新株予約権 3,000 個
第７回新株予約権 3,000 個
総額 2,109,000 円
(３) 発行価額
（第６回新株予約権１個当たり 499 円、第７回新株予約権１個当たり 204 円）
600,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
第６回新株予約権 300,000 株
第７回新株予約権 300,000 株
当該発行による 第６回新株予約権及び第７回新株予約権のいずれについても、上限行使価額は
(４)
潜在株式数 ありません。
いずれの本新株予約権も、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に
記載の条件に従って、行使価額が修正される場合がありますが、行使価額が修
正された場合でも、潜在株式数は 600,000 株で一定です。
(５) 調達資金の額 840,909,000 円(注)
当初行使価額
第６回新株予約権 1,270 円
行使価額及び行使
(６) 第７回新株予約権 1,551 円
価額の修正条件
・第６回新株予約権
第６回新株予約権の行使価額は、第６回新株予約権の各行使請求の通知が行わ
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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れた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
います。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合に
は、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた
金額に修正されますが、その価額が 900 円（以下「第６回新株予約権下限行使
価額」といいます。
）を下回る場合には、第６回新株予約権下限行使価額を修
正後の行使価額とします。
当社は、2021 年３月８日以降、当社取締役会の決議（以下、かかる決議を
「第６回新株予約権下限行使価額修正決議」といいます。）により、任意の金
額に第６回新株予約権下限行使価額の修正を行うことができます。但し、修正
後の第６回新株予約権下限行使価額は 635 円を下回ることはできないものとし
ます。第６回新株予約権下限行使価額修正決議がなされた場合、修正後の第６
回新株予約権下限行使価額は、第６回新株予約権下限行使価額修正決議がなさ
れた日の翌日以降適用されます。
上記にかかわらず、直前になされた第６回新株予約権下限行使価額修正決議の
日から１ヶ月を経過していない場合、当社は、第６回新株予約権の下限行使価
額の修正を行うことができません。
・第７回新株予約権
第７回新株予約権の行使価額は 1,551 円とします。当社は、第７回新株予約権
について、2021 年３月８日以降、当社取締役会の決議（以下、かかる決議を「第
７回新株予約権行使価額修正決議」といいます。
）により、第７回新株予約権行
使価額修正決議を行う日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相
当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に行使価額の修正を行うことが
できます。但し、修正後の行使価額は、635 円（以下「第７回新株予約権下限行
使価額」といいます。）を下回ることはできないものとします。修正後の行使価
額は、第７回新株予約権行使価額修正決議がなされた日の翌日以降適用されま
す。第７回新株予約権行使価額修正決議がなされた場合、当社は直ちにその旨
及び修正後の行使価額を本新株予約権者に通知します。
上記にかかわらず、直前になされた第７回新株予約権行使価額修正決議の日か
ら６ヶ月を経過していない場合、当社は、第７回新株予約権の行使価額の修正
を行うことができません。
(７) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
(８) 割当予定先 株式会社 SBI 証券（以下「割当予定先」といいます。
）
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件
として、本新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」と
(９) その他 いいます。
）を締結する予定です。本第三者割当契約において、割当予定先
は、本新株予約権につき、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、
当該行使許可に示された 30 取引日を超えない特定の期間において、当該行使
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できる旨が定められま
す。また、割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第
三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。
詳細は、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の
概要」に記載しております。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額で
す。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があり
ます。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予
約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は、居酒屋「てけてけ」やハンバーガー店「the 3rd Burger」等の飲食店を、首都圏中心に 93 店
舗（2020 年 12 月 31 日現在）展開しております。2020 年２月以降、新型コロナウイルス感染拡大の影
響を受けているわが国経済において、当社においても主力ブランド「てけてけ」を中心に影響を受けて
おります。2020 年４月の緊急事態宣言を皮切りに、断続的な営業時間の短縮や休業、都心の昼間人口の
減少、飲み会・宴会需要の減少、さらには第三波に代表される感染拡大の長期化により、依然として予
断を許さない状況が続いております。
このような環境下において、当社は、デリバリー専門店５業態の開発と当該５業態の「てけてけ」全
店舗への一斉導入（
「てけてけ」店舗設備のデリバリー専門店への利用）
、健康意識の高まりを受け開発
した「体に良いうどん」をコンセプトにしたうどん業態「元祖油うどん手練れ」の開発及び出店、GoTo
関連事業への積極参加、店舗家賃や本社経費等固定費の大幅な削減を行い、全社一丸となってアフター
コロナに向けた変革を行ってまいりました。特にテイクアウト及びデリバリーについては、2020 年 12
月において全社売上の 10％以上を占めるなど、居酒屋業態の新しい販売チャネルとして着実に成長して
おります。
しかしながら、主力ブランド「てけてけ」での居酒屋需要の大幅な減少による損失を賄うまでには至
っておらず、2021 年２月期第３四半期の全社の売上高は 2,733 百万円（前年同期比 54.4％減）
、営業損
失は 1,079 百万円（前年同期は 52 百万円の営業利益） 四半期純損失は 1,410 百万円
、 （前年同期は 64 百
万円の四半期純利益）となりました。財務状態につきましては、2021 年２月期第３四半期末時点で、総
資産は 6,120 百万円（前年同期より 644 百万円の増加）
、負債合計は 5,885 百万円（前年同期より 2,050
百万円の増加）、純資産合計は 234 百万円（前年同期より 1,406 百万円の減少）となりました。また、引
き続き新型コロナウイルス感染拡大の状況は不透明な状況にあるため、当社には、当事業年度における
売上高の減少、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失並びにマイナスの営業キャッシュ・フローの
発生が予想され、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要なリスクを生じさせるような状況
が存在しております。
当社は、2021 年２月期において総額約 26 億円の新規の借入を既に実行しており当面の運転資金を確
保していることから、重要な資金繰りの懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認めら
れないと判断しているものの、この先も新型コロナウイルス感染拡大は予測困難な状況が続いていくと
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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考えられます。したがって、新型コロナウイルス感染拡大を受けて毀損した自己資本を向上させるだけ
でなく、アフターコロナにおける社会全体の価値観が大きく変化していくなかで、当社は、10 年後、20
年後を見据えた新しい価値を社会に提供し続ける必要があり、既存のビジネススキームの見直しと転換
を図らなければならないと考えております。このような考えのもと、当社は今回の資金調達で①既存ブ
ランドの強化及びリブランド、②新ブランドの開発・出店、③E コマース等の時流にあった新しい食の
事業への参入を推し進めていくことで、足元の業績の回復及び長期的な収益構造の改善を図ってまいり
ます。
具体的な調達する資金の使途は、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達
する資金の具体的な使途」に記載のとおりであります。
当社は、今般の資金調達を、将来的な企業価値の向上につなげることで、既存株主を始めとするステ
ークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の
行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本スキームにおいては、第６回新株予
約権及び第７回新株予約権の２種類の新株予約権を同時に同一の割当予定先に対して発行することと
しております。各新株予約権の特徴及び第６回新株予約権と第７回新株予約権を同時に発行する理由
は以下の通りです。
第６回新株予約権の行使価額は、当初は発行決議日前取引日の終値と同額である 1,270 円ですが、
第６回新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。
本新株予約権の発行による資金調達は、上記の通り、①既存ブランドの強化及びリブランド、②新ブ
ランドの開発・出店、③E コマース等の時流にあった新しい食の事業への参入を推し進めていくこと
を目的としておりますが、新型コロナウイルス感染拡大が深刻化又は長期化する等の事業環境の変化
や、第６回新株予約権の行使価額が第６回新株予約権下限行使価額を下回る期間が長期化する等の当
社株価の推移等に照らして、かかる目的の達成が難しくなることが懸念される場合には、当社は第６
回新株予約権下限行使価額修正決議により第６回新株予約権下限行使価額を修正することがありま
す。なお、第６回新株予約権の下限行使価額について、当社の取締役会決議により修正することがで
きる設計を採用しているのは、当初より低水準かつ固定の下限行使価額を設定する場合に比べて、株
式価値の希薄化を可及的に防止することができると判断したためです。
第７回新株予約権の行使価額は発行決議日前取引日の終値を約 22％上回る 1,551 円に設定してお
りますが、2021 年３月８日以降、第７回新株予約権行使価額修正決議により、下限行使価額を下回
らない範囲で、第７回新株予約権行使価額修正決議を行う日の直前取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する
金額の１円未満の端数を切り上げた金額に行使価額を修正することができます。株価上昇局面におい
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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ては、資金調達額を増加させることや、小さい希薄化率で目標金額を調達することを企図して、行使
価額を上方に修正することを意図しております。一方、株価下落局面においては、当社の株価水準を
主なトリガーとして行使価額の下方修正を決定することは意図しておりませんが、新型コロナウイル
スの感染拡大が続き、繰り返し緊急事態宣言が発表されるなど、わが国の経済全体が縮小せざるを得
ないような局面が起きた際に、財務戦略の選択肢を増やすための手段として、行使価額の修正を行う
可能性があります。
また、本新株予約権には、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、割当予定先は本新株
予約権を行使できる旨が定められた行使許可条項（下記＜行使許可条項＞をご参照ください。
）が付与
されており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を総合的に勘案し、当社の裁量により
割当予定先に対し行使許可を行うかどうかを判断することができる仕組みとなっております。
これらの条件設定は、当社を取り巻く事業環境や下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定
時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の資金需要に鑑みて市場への影響を考慮しながら
第６回新株予約権の行使を速やかに進めるとともに、第７回新株予約権については現在よりも高い株
価水準での行使を進めることを企図したものです。
なお、当社は、第６回新株予約権下限行使価額修正決議を行った場合、又は第７回新株予約権行使
価額修正決議を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第
三者割当契約を締結いたします。
＜行使許可条項＞
（ⅰ）割当予定先は、本第三者割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請
書を提出し、これに対し当社が書面（以下「行使許可書」といいます。）により本新株予約権
の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長 30 取引日の期間（以下「行使許可
期間」といいます。
）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使で
きます。なお、行使許可は、第６回新株予約権及び第７回新株予約権それぞれについて独立
して付与されるものとし、一方の本新株予約権について行使許可を取得した場合であって
も、他方の本新株予約権については、別途行使許可を取得しなければ、本新株予約権を行使
することができません。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができま
すが、当該申請に係る種類（回号）の本新株予約権について、当該申請時点で、それ以前に
なされた行使許可に基づき当該本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使
許可の申請を行うことはできません。
（ⅱ）当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に
通知することができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づ
く本新株予約権の行使ができなくなります。
（ⅲ）当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリー
スにて開示いたします。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の
第三者に対して譲渡を行うことはできません。
＜買入条項＞
当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。
）につき当社の株主総会
（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、当該
承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の 15 取引日（但し、当該請求の日
から 15 取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終
日とする。（当日を含む。
） ）前までに、当社に対して通知を行うことにより、その時点で保有
する本新株予約権を１個当たりの払込金額と同額で買い取ることを請求することができま
す。
上記請求がなされた場合、当社は、法令に違反しない限り速やかに（遅くとも当該請求の日
から 15 取引日目の日（但し、当該請求の日から 15 取引日目の日が行使可能期間の最終日以
降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。
）において）
、その時点で残存する本
新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額で買い入れるものとします。
なお、本新株予約権には、当社が本新株予約権の行使期間のそれぞれの末日に、当該時点で残存す
る本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。当該取得
条項については、本プレスリリース添付の本新株予約権の発行要項第 14 項第(1)号をご参照くださ
い。
（２）資金調達方法の選択理由
本スキームは、割当予定先による新株予約権の行使に応じて段階的に資金を調達できるというスキ
ームになっております。割当予定先からは、当社の株式取引状況や市場環境等を勘案しながら行使を
行っていく旨を口頭で確認しており、また、各回号の新株予約権ごとに行使が進行すると想定される
株価水準も異なりますので、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら、自己資
本を増強することが可能となる手法であると考えております。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の「（本スキームの特徴）」及び「（他の資金調達方法との比
較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利
益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これ
を採用することを決定いたしました。
（本スキームの特徴）
[メリット]
① 本新株予約権は２回号から構成されており、第６回新株予約権の行使価額は、当初、発行決議
日前取引日の終値と同額である 1,270 円に設定され、第６回新株予約権の各行使請求の通知が行
われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値が
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ない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修
正されます。一方で、第７回新株予約権の行使価額は、当社取締役会決議による修正が行われな
い限り、当初行使価額である 1,551 円に固定されております。これらの条件設定は、当社を取り
巻く事業環境や下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体
的な使途」に記載の資金需要に鑑みて市場への影響を考慮しながら第６回新株予約権の行使を速
やかに進めるとともに、第７回新株予約権については現在よりも高い株価水準での行使を進める
ことを企図したものです。このように、それぞれ行使が進行すると想定される株価水準が異なり
ます。新株予約権の権利行使による株式の希薄化が段階的に進むことが見込まれることから、本
スキームは既存株主に与える株式価値の希薄化に配慮した資金調達手段であると考えております。
② 当社は、第７回新株予約権の行使価額を、2021 年３月８日以降、第７回新株予約権行使価額修
正決議により、第７回新株予約権下限行使価額を下回らない範囲で、第７回新株予約権行使価額
修正決議を行う日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日
に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた
金額に修正することができます。また、第６回新株予約権の下限行使価額についても、下限行使
価額修正決議によって、635 円を下回らない範囲で修正することができます。これらの設計によ
り、株価水準が大きく変動した場合や不測の事態が発生した場合でも、ある程度柔軟な形で資金
調達を行うことが可能となります。なお、第７回新株予約権の下限行使価額及び第６回新株予約
権の下限行使価額の修正の下限はいずれも 635 円に設定されており、行使価額又は下限行使価額
の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
③ 本新株予約権には、行使許可条項が付されており、割当予定先の行使許可申請に対して、当社
が許可した数量及び期間においてのみ、割当予定先は本新株予約権の行使が可能となっており
ます。これにより、当社が希薄化を一定程度コントロールしながら、資金調達及び資本増強を
図ることが可能な設計となっており、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能である
と考えております。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 600,000 株で固定されており、株価動向にかかわ
らず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
⑤ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
[留意点]
① 本スキームは、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであ
り、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア) 第７回新株予約権の行使価額は、現在の株価水準よりも高水準で固定されているため、
株価水準によっては、早期に行使が進まない又は事実上資金調達ができない可能性があ
ります。当社は、第７回新株予約権の行使価額を一定の範囲で修正することができます
が、かかる修正は６ヶ月に一度の頻度を超えて実施することはできないため、株価水準
に合わせた機動的な行使価額の修正を行うことができない可能性があります。
(イ) 株価が第６回新株予約権につき第６回新株予約権下限行使価額、第７回新株予約権につ
き第７回新株予約権の行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
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応じて、すべての各本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ) 行使許可期間中であっても本新株予約権の行使は割当予定先の裁量によることから、割
当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
(エ) 一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調
達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有してお
らず、取得した当社株式については当社の株価動向を勘案しつつ売却する予定であるため、割
当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益
の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明で
あることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法と
して適当でないと判断いたしました。
③ 第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、
同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が
大きいと考えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条
件及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額
に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せ
ず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的
な影響が大きいと考えられます。
⑤ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・イシューと、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント
型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施
された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手
数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。
また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先であ
る既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明で
あり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 社債及び借入による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、
財務健全性指標が低下します。なお、当社は 2020 年４月 30 日に 10 億円、2020 年７月 31 日に
８億円、2020 年８月 31 日に８億４千万円を取引金融機関からの借入により調達しております
が、かかる借入による調達資金は、コロナ禍の長期化に備えた運転資金に充当する予定です。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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① 本新株予約権に係る調達資金 848,409,000 円
本新株予約権の払込金額の総額 2,109,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 846,300,000 円
② 発行諸費用の概算額 7,500,000 円
③ 差引手取概算額 840,909,000 円
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可
能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が買入
れた本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概
算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信
託銀行費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 840,909,000 円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定でありま
す。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2021年３月～
① 既存ブランドの強化及びリブランド 200
2023年２月
2021年６月～
② 新ブランドの開発・出店 440
2024年２月
③ Eコマース等の時流にあった新しい食の事業へ 2021年３月～
200
の参入 2024年２月
当社は、上記表中に記載のとおり充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細
は以下のとおりです。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理し
ていく予定です。
①既存ブランドの強化及びリブランドにつきましては、主力ブランドの「てけてけ」を中心に、ア
フターコロナにおける需要の変化を見据えた新商品の開発・グランドメニューの刷新に付随した新た
な設備の導入、脱居酒屋等の新コンセプトの導入によるリブランドへの投資を計画しております。
「てけてけ」では、2021年２月期第３四半期において、設備投資を必要としない業績回復施策として
デリバリー専門店を導入しておりますが、2020年12月の単月では全社売上のうちデリバリー売上が
10％以上を占めており、今後も堅調に推移すると考えております。リブランドに加えて、新サービス
を積極的に導入・活用することで、デリバリーやテイクアウト等、イートイン（店舗内での飲食）以
外の販売手法の拡充を図ってまいります。具体的には、セルフレジや事前オーダーシステムなどアフ
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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ターコロナに向けた新しいシステムの導入、厨房オペレーションの生産性向上に向けた拠点の開発、
新コンセプト（デリバリーやテイクアウトの専門店等）の試験導入に係る業態変更費用を想定してお
ります。
②新ブランドの開発・出店につきましては、前期及び今期に出店した「鉄板焼肉大衆食堂あづまけ
んじ」及び「元祖油うどん手練れ」の店舗拡大、その他新ブランドの開発・出店を行ってまいりま
す。当社は、これまで繁華性の高い都心立地へ重点的に投資を行ってまいりましたが、新型コロナウ
イルス感染拡大以降、社会全体で働く場所や働き方が大きく変化したことを受け、郊外立地に焦点を
あてたブランドの開発及び出店を行ってまいります。また、都心立地におきましても、これまでのタ
ーゲット層やニーズをゼロベースで見直し、新たな試みを積極的に継続してまいります。具体的に
は、郊外立地向けに開発した「鉄板焼肉大衆食堂あづまけんじ」及び「元祖油うどん手練れ」の店舗
拡大、都心立地向けに開発する新ブランドの出店を含め、10店舗の新規出店を計画しております。
③Eコマース等の時流にあった新しい食の事業への参入につきましては、具体的にはインターネット
を活用した販売を強化してまいります。インターネットの発達とともにEコマースやサブスクリプシ
ョンビジネス等の食の新しい領域が広がりつつある中で、当社は、これまで店舗ビジネス主体の外食
事業を展開してまいりました。今後はその枠組みを超えて、時流に合った食の在り方を追求し新しい
領域に挑戦してまいります。具体的には、既にその領域に長けた企業との業務提携及びM&A等を計画
しております。まずはその足がかりとして年商２億円を目標に、当該目標金額と同規模のM&Aに係る
費用を調達することを想定しております。また、適切なM&Aの候補先が見つからない等の理由で、上
記のビジネスを自前で構築していくこととなった場合には、調達資金を、工場の新設やシステム構築
に充当する予定でおります。なお、M&Aではなく自前で構築することとなった場合その他の資金使途
の変更があった場合には、進捗状況に応じて、変更後の資金使途について適時に開示いたします。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存
し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達でき
る資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予
定時期に差異が発生する可能性があります。現時点において想定している金額の資金を調達できなか
った場合や支出予定時期との関係で不足が生じた場合には、当該時点の状況に鑑み別途必要な資金を
金融機関からの借入等で調達する予定です。本新株予約権の行使により調達した資金は、上記①乃至
③の各資金使途のうち、支出時期が到来したものから、順次充当いたします。なお、第７回新株予約
権の行使価額を上方又は下方に修正した場合、実際の調達金額は、現時点において想定している調達
資金の額を上回る又は下回る可能性がありますが、そのような行使価額の修正を行った場合には、当
該修正及び修正後の資金使途について、適時に開示いたします。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、上記
「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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充当することによって、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、本資金使途は
株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定めら
れた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知
岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、
重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モ
デルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期
間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並び
に本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められたそ
の他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデル
のうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算
定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、
無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及
び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が上
記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の
払込金額を当該評価額と同額として、第６回新株予約権は499円、第７回新株予約権は204円とし、本新
株予約権の行使価額は、第６回新株予約権は1,270円、第７回新株予約権は1,551円としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及
ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられて
いるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定
結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされて
いるため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると
判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根
拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は600,000株（議決権数
6,000個）であり、2020年８月31日現在の当社発行済株式総数3,011,300株及び議決権数30,098個を分母
とする希薄化率は19.92％（議決権ベースの希薄化率は19.93％）に相当します。
しかしながら、①本新株予約権は原則として分散されて行使されることが期待されており、急速な希
薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株
予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を
志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達
手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付す
ることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の600,000株を行使期間である２年
間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約1,250株であり、当社株式の過去６
ヶ月間における１日当たり平均出来高2,567株の48.7％程度に相当しますが、割当予定先からは、市場で
の売却とブロックトレード等市場外での売却を並行して進めることを聴取しておりますので、上記発行
数量は、消化可能であると考えております。
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のために作成されたものではありません。
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７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名称 株式会社SBI証券
（２） 所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 髙村 正人
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 48,323百万円（2020年９月30日現在）
（６） 設立年月日 1944年３月30日
（７） 発行済株式数 3,469,559株（2020年９月30日現在）
（８） 決算期 ３月31日
（９） 従業員数 869名（2020年３月31日現在）
（10） 主要取引先 投資家及び発行体
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
SBI ファイナンシャルサービシーズ株式会社 100％
（12） 大株主及び持株比率
※上記は SBI ホールディングス株式会社の 100％子会社です。
（13） 当事会社間の関係
割当予定先は、2020年８月31日現在、当社の普通株式を
資本関係 7,616株保有しております。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。）
2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
決算期
（連結） （連結） （連結）
純資産 214,568 191,200 216,516
総資産 3,031,600 3,241,293 3,357,613
１株当たり純資産(円) 61,308.64 54,403.71 62,204.62
純営業収益 106,997 114,402 113,418
営業利益 116,716 122,537 124,466
経常利益 53,798 55,404 42,622
親会社株主に帰属する当期純利益 36,812 37,865 27,976
１株当たり当期純利益(円) 10,610.26 10,913.73 8,063.44
１株当たり配当金(円) 4,323.32 17,869.71 -
※ 割当予定先である株式会社SBI証券は東京証券取引所の取引参加者であることから、東京証券取
引所に対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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（２）割当予定先を選定した理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社SBI証券を含む複数の証券会社及び金
融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機
関からの借入れ等の各資金調達方法について、
「３.資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達
方法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を
受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のた
めの必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴
い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種
のファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調
達が期待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、
日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるも
のです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先と締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が
必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株
式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨
の口頭による報告を受けております。
また、当社は、第６回新株予約権に関して、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項
及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契
約において、原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の
行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当
該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が第６回新株予約権を第三者
に売却する場合及びその後第６回新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先とな
る者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含み
ます。
）を講じる予定です。
また、本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新
株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日か
ら起算して180日後を経過した日までの期間において、普通株式及び当社の株式を取得する権利又は義
務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社株式を取得の対価とする取得請求権付
株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。）の発行又は処分を行わないことを合意する予
定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権を発行する場合、当該
新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、譲渡制限付株式報酬制度として当社の株式を発行
又は交付する場合、本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交
付する場合、株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合、吸収分割、株式交換又は合
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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併に伴い当社の株式を交付する場合並びに単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡に伴い当
社の普通株式を交付する場合を除きます。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に
要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2020
年11月12日付で関東財務局長宛に提出した第79期第２四半期報告書における連結貸借対照表により、同
社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金を保有していることを確認
し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締
結する予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年８月 31 日現在）
氏名 持株数（株） 持株比率（％）
坂井 英也 1,040,000 34.54
パトリック＆カンパニー株式会社 820,000 27.23
サントリー酒類株式会社 200,000 6.64
アサヒビール株式会社 102,700 3.41
中瀬 一人 45,100 1.50
矢野 秀樹 40,000 1.33
宝酒造株式会社 34,200 1.14
本郷 雄太 22,900 0.76
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 8,800 0.29
株式会社SBI証券 7,616 0.25
（注）１．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る
潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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９．今後の見通し
今回の資金調達による 2021 年２月期以降の当社の業績に与える影響は現在精査中であり、
判明次第、
適切に開示してまいります。
10.企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではな
いこと（本新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものでは
ないこと）から、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に定める独立第三者からの意
見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績 （単位：千円）
2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期
売 上 高 6,348,771 7,294,543 8,004,683
営 業 利 益 201,720 209,402 148,946
経 常 利 益 166,038 171,603 126,865
当 期 純 利 益 99,247 66,416 36,284
１株当たり純資産額（円） 396.00 532.81 544.86
１株当たり配当額（円） ― ― ―
１株当たり当期純利益金額 34.75 22.40 12.05
（ 円 ）
（注）当社は 2018 年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、2018 年２
月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益
金額を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年１月 21 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 3,011,300 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
96,000 株 3.2％
お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期
始 値 3,240 円 3,005 円 1,708 円
高 値 5,185 円 3,460 円 1,884 円
安 値 1,525 円 1,568 円 1,199 円
終 値 3,055 円 1,708 円 1,199 円
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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（注）１ 各株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２ 当社は 2018 年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、2018
年２月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、各株価を記載しております。
② 最近６か月間の状況
2020 年 2021 年
９月 10 月 11 月 12 月
８月 １月
始 値 975 円 1,026 円 1,050 円 1,039 円 1,067 円 1,244 円
高 値 1,081 円 1,100 円 1,066 円 1,070 円 1,293 円 1,274 円
安 値 975 円 1,000 円 1,009 円 1,017 円 1,055 円 1,191 円
終 値 1,046 円 1,050 円 1,010 円 1,054 円 1,244 円 1,270 円
（注）2021 年１月の株価については、2021 年１月 21 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前取引日における株価
2021 年１月 21 日
始 値 1,266 円
高 値 1,271 円
安 値 1,255 円
終 値 1,270 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 2018 年７月 31 日
調 達 資 金 の 額 396,604,000 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 2,920 円
募 集 時 に お け る
2,874,400 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
136,900 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
3,011,300 株
発 行 済 株 式 総 数
割 当 先 アサヒビール株式会社、宝酒造株式会社
発 行 時 に お け る
出店費用
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
2018 年８月～2019 年２月
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
全額充当済
充 当 状 況
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
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以 上
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
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（別紙１）
ユナイテッド＆コレクティブ株式会社
第６回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
ユナイテッド＆コレクティブ株式会社第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2021 年２月８日
３．割当日
2021 年２月８日
４．払込期日
2021 年２月８日
５．募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権を株式会社 SBI 証券に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 300,000 株とする（本新株予約権１個当たりの
目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）
。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割
当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される
ものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。
）を行う場合には、割当株式
数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする
場合を除く。
）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨
てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調
整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
(4) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整
に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新
株予約権者（以下「本新株予約権者」という。 に対し、
） かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場
合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
3,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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金 499 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 4.99 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記第(2)号に定義する。）
に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当
初 1,270 円とする。但し、行使価額は、第 10 項又は第 11 項に従い修正又は調整される。
10．行使価額の修正
(1) 行使価額は、第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。
）の直前
取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値
（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に、
当該修正日以降修正される。但し、かかる修正後の行使価額が 900 円（以下「下限行使価額」といい、下記第(2)
号の規定に従い修正され、第 11 項の規定を準用して調整される。
）を下回ることとなる場合には、行使価額は下
限行使価額とする。
(2) 当社は、2021 年３月８日以降、当社取締役会の決議（以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。
）
により、任意の金額に下限行使価額の修正を行うことができる。但し、修正後の下限行使価額は、635 円を下回
ることはできないものとする。修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日の翌日以降適用さ
れる。
(3) 上記第(2)号にかかわらず、直前になされた下限行使価額修正決議の日から１ヶ月を経過していない場合、当社
は、同号に基づく下限行使価額の修正を行うことができない。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合
又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額
を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋ ─────────────────────
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額× ─────────────────────────────――
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところ
による。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当
社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用
語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員
又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を
交付する場合を除く｡）
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はそ
の効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他
の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使され
たものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又
は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取
得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会そ
の他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認が
あった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新
株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調 整 後 行 使 価 額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使
価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、
行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取
引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。こ
の場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)
号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式
に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議
の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要
とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使
用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく
行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書
面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年２月９日から 2023 年２月８日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、2023 年２月８日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保
有する本新株予約権の全部を取得する。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行
為」という。
）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をした上で、当該組
織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保
有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に
指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間
後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従
って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使
請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通
知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金され
た日に発生する。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び
割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 499 円
とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初金
1,270 円とした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 高田馬場支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適
用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務
規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものである
と判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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（別紙２）
ユナイテッド＆コレクティブ株式会社
第７回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
ユナイテッド＆コレクティブ株式会社第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2021 年２月８日
３．割当日
2021 年２月８日
４．払込期日
2021 年２月８日
５．募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権を株式会社 SBI 証券に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 300,000 株とする（本新株予約権１個当たりの
目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）
。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割
当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される
ものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。
）を行う場合には、割当株式
数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする
場合を除く。
）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨
てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調
整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
(4) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整
に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新
株予約権者（以下「本新株予約権者」という。 に対し、
） かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場
合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
3,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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金 204 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 2.04 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記第(2)号に定義する。）
に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当
初 1,551 円とする。但し、行使価額は、第 10 項又は第 11 項に従い修正又は調整される。
10．行使価額の修正
1) 当社は、2021 年３月８日以降、当社取締役会の決議（以下、かかる決議を「行使価額修正決議」という。
）によ
り、行使価額修正決議を行う日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）にお
ける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１
円未満の端数を切り上げた金額に行使価額の修正を行うことができる。但し、修正後の行使価額は 635 円（以下
「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。
）を下回ることはできないものとする。修正後
の行使価額は、行使価額修正決議がなされた日の翌日以降適用される。
(2) 上記第(1)号に基づき行使価額修正決議がなされた場合、当社は直ちにその旨及び修正後の行使価額を本新株予
約権者に通知する。
(3) 上記第(1)号にかかわらず、直前になされた行使価額修正決議の日から６ヶ月を経過していない場合、当社は、同
号に基づく行使価額の修正を行うことができない。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合
又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額
を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋ ─────────────────────
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額× ─────────────────────────────――
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところ
による。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当
社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用
語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員
又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を
交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はそ
の効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他
の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使され
たものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又
は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取
得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会そ
の他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認が
あった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新
株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調 整 後 行 使 価 額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使
価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、
行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取
引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。こ
の場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)
号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式
に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議
の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要
とするとき。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使
用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく
行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書
面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年２月９日から 2024 年２月８日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、2024 年２月８日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保
有する本新株予約権の全部を取得する。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行
為」という。
）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をした上で、当該組
織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保
有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に
指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間
後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従
って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使
請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通
知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金され
た日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び
割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 204 円
とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初金
1,551 円とした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 高田馬場支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適
用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務
規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものである
と判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為
のために作成されたものではありません。
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