3557 Ｍ－Ｕ＆Ｃ 2020-11-18 15:30:00
当社従業員に対するストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 18 日
各 位
会 社 名 ユナイテッド＆コレクティブ株式会社
代表者名 代表取締役社長 坂井 英也
（コード：3557、東証マザーズ）
問合せ先 人事総務部長 村田 世司
（TEL．03－6277－8088）
当社従業員に対するストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 18 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第
240 条の規定に基づき、当社従業員に対して、ストック・オプションとして下記のとおり新株予
約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めることにより、当社の企業価値の
向上を図るため、当社従業員に対してストック・オプションとして、新株予約権を発行するも
のであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の名称
ユナイテッド＆コレクティブ株式会社 第 5 回新株予約権
２．新株予約権の割当日
2020 年 12 月３日
３．新株予約権の割当を受ける者
当社従業員、合計２名に対し割当てるものとする。
４．新株予約権の数
60 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当
社普通株式 6,000 株とし、下記６．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整
された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
５．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
６．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当
社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割
当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものと
する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につ
いては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲
で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あた
りの払込金額（以下、
「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない
日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に 1.05 を乗
じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当
日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、
当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に
より行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の
発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己
株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使
）
価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数
から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自
己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
るものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を
行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、
合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2023 年
12 月３日から 2030 年 11 月 17 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
て当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる
割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる
場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使するこ
とができるものとする。
（ａ）本新株予約権の行使期間の初日から２年を経過する日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１
（ｂ）上記（ａ）の期間の終了後、２年を経過する日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の２
（ｃ）上記（ｂ）の期間の終了後、本新株予約権の行使期間の満了日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全て
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取
締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、
その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契
約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計
画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされ
た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を
無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記６.（６）に定める規定により本新株予
約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交
）
換または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。 を行う場合において、
）
組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236
条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株
予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って
再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記６．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記６．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
額に、上記８．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株
式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記６．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記６．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記６．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記６．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記７に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
９．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
10．新株予約権の行使による払込取扱銀行
株式会社みずほ銀行 高田馬場支店
東京都新宿区高田馬場３－３－６
以 上