3557 Ｍ－Ｕ＆Ｃ 2020-06-17 19:30:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 17 日
各 位
会 社 名 ユナイテッド＆コレクティブ株式会社
代表者名 代表取締役社長 坂井 英也
（コード：3557、東証マザーズ）
問合せ先 人事総務部長 村田 世司
（TEL．03－6277－8088）
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 17 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第
240 条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して、ストック・オプションとして下記のと
おり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視し
た業務展開を図ることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、無償にて新株予約権を発
行するものであります。支配株主である取締役社長坂井英也について、新たに 150 個の割り当て
を予定しておりますが、創業者として中長期的な業績向上に対し、さらなる責任と意欲をもって
取り組み、株主価値の向上を図るために付与するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
900 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当
社普通株式 90,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整
された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無
償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整される
ものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行
う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な
範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あ
たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立してい
ない日を除く。 における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に 1.05
）
を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権
の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回
る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算
式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株
の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び
自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式によ
）
り行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総
数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかか
る自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読
み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分
割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当
社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2023 年
７月３日から 2030 年６月 17 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
とする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を
減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含
めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合におい
て、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未
満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権
についてのみ行使することができるものとする。
（ａ）本新株予約権の行使期間の初日から２年を経過する日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１
（ｂ）上記（ａ）の期間の終了後、２年を経過する日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の２
（ｃ）上記（ｂ）の期間の終了後、本新株予約権の行使期間の満了日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全て
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の
取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、
定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは
できない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年７月３日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画
について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされ
た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部
を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権
の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交
）
換または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。 を行う場合において、
）
組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236
条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株
予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って
再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後
行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象
会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
か遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
2020 年６月 26 日
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ２名 300 個
当社従業員 10 名 600 個
Ⅲ．支配株主との取引等に関する事項
１．支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本新株予約権の発行は、その一部につきまして、支配株主である当社代表取締役坂井英也を
割当対象者の範囲に含めているため、支配株主との取引等に該当します。
当社は、
2020 年５月 29 日に開示したコーポレート ガバナンス報告書で示しているとおり、
・
「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を、以下のよ
うに定めております。
「取引を行う場合は、市場実勢価格等を勘案し、他の一般取引と同様に適正な条件のもとに
行うことを基本方針とし、実際の取引に当たっては、法令や社内規程に基づき、取締役会の
決議を経たうえで行い、監査役監査等を通じた監視のもと、少数株主に不利益を与えること
のないよう適切に対応して参ります。
」
本新株予約権の発行は、当該方針に則って決定されております。
２．公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本件新株予約権は、社内で定められた規則及び手続きに基づいて発行しております。
また、本新株予約権の内容及び条件についても、一般的な新株予約権の内容及び条件から逸
脱するものではなく、適切なものであります。なお、利益相反を回避するため、支配株主で
ある当社代表取締役坂井英也は、本新株予約権に係る取締役会の決議に参加しておりませ
ん。
３．当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係
のない者から入手した意見の概要
本新株予約権の内容および条件の妥当性については、当社取締役会に審議の上、本日付で、
取締役会決議を行っております。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない社
外監査役である横山隆治より、当社の定めるコーポレート・ガバナンス報告書によれば、
「取
引を行う場合は、市場実勢価格等を勘案し、他の一般取引と同様に適正な条件のもとに行う
ことを基本方針とし、実際の取引に当たっては、法令や社内規程に基づき、取締役会の決議
を経たうえで行い、監査役監査等を通じた監視のもと、少数株主に不利益を与えることのな
いよう適切に対応して参ります。」とあり、本新株予約権の発行は、当該方針に則って決定
されており問題はない旨の意見を得ております。
また、本新株予約権は、当社の企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的と
して設計・付与されており、発行手続きについても、公正な手続きを踏んでおり当社と支配
株主等との間に、利益相反を生ずる恐れはなく、少数株主にとって不利益なものではないと
の意見も得ております。
以 上