3548 バロック 2019-06-26 12:00:00
支配株主等に関する事項について [pdf]
2019 年６月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社バロックジャパンリミテッド
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 村 井 博 之
（コード番号：3548 東証第一部）
問合わせ先 執 行 役 員 経 営 企 画 室 長 玉 木 壮
TEL 03－5738－5775
支配株主等に関する事項について
当社のその他の関係会社である Belle International Holdings Limited、 MUTUAL CROWN LIMITED 及び
ABLE CONCORD LTD について、支配株主等に関する事項は、以下のとおりとなりますので、お知らせいたし
ます。
１．親会社、支配株主（親会社を除く）、その他の関係会社又はその他の関係会社の親会社の商号等
（2019 年２月 28 日現在）
議決権所有割合（％） 発行する株券等が上場
名称 属性 されている
直接所有分 合算対象分 計 金融商品取引所等
Belle International その他の
― (19.89) 19.89 ―
Holdings Limited 関係会社
MUTUAL CROWN その他の
19.89 ― 19.89 ―
LIMITED 関係会社
その他の
ABLE CONCORD LTD ― ― ― ―
関係会社
(注)間接所有の割合を（ ）で表示しております。
２．親会社等のうち、当社に与える影響が最も大きいと認められる会社の名称及びその理由
親会社等のうち、当社に与える影響が最も大きいと認められる会社は Belle International
Holdings Limited（以下、Bell 社）です。MUTUAL CROWN LIMITED は Belle 社の 100％出資子会社で
あり、企業グループとしての方向性を決定できる資本上位会社である親会社等は Belle 社です。
３．非上場の親会社等に関する決算情報の開示の免除の理由
Belle 社は、2007 年 5 月 23 日以降、香港証券取引所（中華人民共和国香港特別行政区）に上場し
ておりましたが、2017 年 7 月 28 日付にて、当該有価証券について同取引所から上場廃止をいたしま
した。そのため、それ以前は Belle 社が「当該親会社等が外国金融商品取引所等において上場若しく
は継続的に取引されている株券等の発行者である場合」 上場規程第 411 条第 3 項第 2 号）
（ に該当し、
親会社等の決算情報の開示に関する免除規定の適用を受けておりましたが、2017 年 7 月 28 日以降、
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継続的に交渉しているものの、Belle 社の決算情報を入手できておらず、開示することが困難となっ
ております。
当社と致しましては、引き続き Belle 社に対し上場規程の趣旨を説明し、決算情報の開示ができる
よう努めてまいります。
４．親会社等の企業グループにおける上場会社の位置付けその他の上場会社と親会社等との関係
（１）Belle International Holdings Limited 及び MUTUAL CROWN LIMITED
①資本関係
当社は、Belle 社の 100％子会社である MUTUAL CROWN LIMITED から発行済株式の 19.89％の出資
を受けており、現時点において、Belle 社は当社の「その他の関係会社」（財務諸表等規則第８条
８項）に位置付けられております。MUTUAL CROWN LIMITED は当社への投資を目的とした SPC Special
（
Purpose Company：特別目的会社)であります。
Belle 社は、その事業子会社を通じて、靴の製造小売事業並びにスポーツウェア及びその他衣料
の小売事業を営んでおります。Belle 社の衣料の取扱は、当社が展開していないスポーツウェアが
中心で、当社との合弁事業における販売地域は契約により中国（香港、マカオを除く。）に限定さ
れているため、国内及び香港、マカオでの販売を行う当社と同一地域内での競合関係にありません。
また、当社は靴事業として、2014 年８月以降 Belle 社の靴ブランド「STACCATO」の商品を日本で
輸入販売しておりますが、当社売上高全体に占める割合は僅少であり、その販売地域は日本に限定
されているため、日本において店舗展開を行わない同社とは同一地域内での競合関係にありません。
②取引関係
当社と Belle 社グループとの主な取引関係は、以下の通りです。
a. 当社から Belle 社グループに対する販売取引
当社は、Belle 社との合弁会社で展開している中国事業用の商品を巴罗克（上海）企业发展
有限公司（卸事業会社）に販売し、同社は巴罗克（上海）服饰有限公司（小売事業会社）に販
売しています。巴罗克（上海）企业发展有限公司は当社が 51％出資する連結子会社（Belle 社
は 49％出資）であり、巴罗克（上海）服饰有限公司は当社が 49％出資する持分法適用関連会社
（Belle 社は 51％出資）であります。なお、2019 年２月期の Belle 社グループに対する売上高
は 7,189 百万円であり、連結売上高に占める比率は 10.9％であります。
議決権等
取引金額
資本金又 事業の内容 の所有 関連当事者 期末残高
種類 会社等の名称 所在地 取引の内容 (百万円) 科目
は出資金 又は職業 (被所有) との関係 (百万円)
(注)１
割合(％)
(所有)
関連 巴羅克(上海) 中国 140,000 衣 料 品 等 商品の販
間接 売上高 7,189 売掛金 4,921
会社 服飾有限公司 上海 千人民元 の小売業 売
49.00
(注)１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等、
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市場動向を勘案して、協議の上決定しております
b. 当社持分法適用適用会社からのロイヤリティ収入
当社は、持分法適用関連会社である巴罗克（上海）服饰有限公司（小売事業会社）に対し、
ブランド商標権の使用を許諾しており、その対価としてロイヤリティ収入を得ています。
議決権等
取引金額
資本金又 事業の内容 の所有 関連当事者 期末残高
種類 会社等の名称 所在地 取引の内容 (百万円) 科目
は出資金 又は職業 (被所有) との関係 (百万円)
(注)１
割合(％)
商品 販売
に対 する
(所有) ロ イ ヤリ ロイヤリ
関連 巴羅克(上海) 中国 140,000 衣 料 品 等
間接 ティ ティの収 522 売掛金 285
会社 服飾有限公司 上海 千人民元 の小売業
49.00 役 員 の兼 入
任
２名
(注)１．取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
市場動向を勘案して、協議の上決定しております。
③人的関係
2019 年２月期末現在における当社の役員のうち、Belle 社の役員あるいは従業員を兼ねる者は２
名であり、その者の氏名、当社及び Belle 社における役職、兼任の理由は以下の通りです。
親会社等又はそのグループ
役職 氏名 兼任の理由
企業での役職
取締役 盛 放 Executive Director Belle 社との中国における合弁事業を推進するため。
当社主要株主である CDH RUNWAY INVESTMENT（HK）LIMITED（CDH Fund
取締役 胡 曉玲 Non-executive Director Ⅳ ,L.P. の 間 接 出 資 100 ％ 子 会 社 ） の 資 産 運 用 会 社 で あ る CDH
Investments の Managing Director としての見地から助言を得るため。
④独立性の確保の状況
当社グループの経営上の重要な意思決定において、Belle 社による事前承認事項は存在せず、同
社からの独立性の確保という点で、同社との関係によって当社グループの自由な事業活動が阻害さ
れる状況にはないと考えております。
（２）ABLE CONCORD LTD
①資本的関係
当社と ABLE CONCORD LTD の間に資本的関係はありません。ABLE CONCORD LTD は Belle 社の 100％
子会社であり、当社との合弁事業を目的とした設立された SPC であります。
②取引関係
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当社は、Belle 社との間で中国における合弁事業について合意し、同社の 100％出資子会社であ
る ABLE CONCORD LTD と以下の合弁契約書を締結しております。
合弁事業に係る契約
契約締結先 対象地域 対象事業 合弁事業体 契約期間
ABLE CONCORD LTD（Belle 中華人民共 当社のブランドに係る衣 当社のその他の関係会社である Belle 2013 年
International Holdings 和国（香港、 料及び服飾雑貨を対象地 International Holdings Limited の ８月から
Limited マカオを除 域において独占的に卸売 100％出資子会社 ABLE CONCORD LTD との 2033 年 11 月
の 100％出資子会社） く） 及び小売する合弁事業体 合弁契約書に基づく合弁会社 （注）
を設立、共同運営する事 ・BAROQUE CHINA LIMITED
業 ・BAROQUE CHINA APPARELS LIMITED
・巴羅克(上海)服飾有限公司
・巴羅克(上海)企業発展有限公司
・羅克(北京)服飾有限公司
（注）下記（２）の「ブランドライセンス及び独占的販売代理店契約」が終了した場合には、上記合弁事業に係わる契約も同時に
終了する旨の規定があります。
上記合弁事業に係わるブランドライセンス及び独占的販売代理店契約
契約締結先 対象地域 対象事業 合弁事業体 契約期間
BAROQUE CHINA LIMITED 中華人民共 上記合弁事業を遂行する ・MOUSSY、AZUL by moussy、 2013 年９月
(当社の連結子会社)及び 和国 ために必要な当社ブラン BLACK BY MOUSSY、SLY から 10 年
BAROQUE CHINA APPARELS (香港、マカ ドに係る商標使用権の許 ・上記の他、当社が現に所有する又は将
LIMITED オを除く) 諾、及び当該商標を付し 来所有するブランド
(当社の持分法適用関連会 た許諾商品を販売する独
社) 占的権利の付与
③人的関係
当社と ABLE CONCORD LTD との間に人的関係はありません。
④独立性の確保の状況
当社グループの経営上の重要な意思決定において、ABLE CONCORD LTD による事前承認事項は存在
せず、同社からの独立性の確保という点で、同社との関係によって当社グループの自由な事業活動
が阻害される状況にはないと考えております。
５．支配株主等との取引に関する事項
上記４．に記載の取引を除き、該当事項はありません。
６．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策の履行状況
当社は支配株主を有していないため、該当事項はありません。
以 上
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