3547 串カツ田中ＨＤ 2019-05-31 15:30:00
株式売出し並びに主要株主及び親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 31 日
各 位
会 社 名 株式会社串カツ田中ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 貫 啓 二
（コード番号：3547 東証マザーズ）
問合せ先 取締役経営戦略部長 坂 本 壽 男
（TEL. 03-5449-6410）
株式売出し並びに主要株主及び親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ
2019 年５月 31 日の当社取締役会決議において、当社株式の売出しに関し、下記のとおり決定いたしま
したので、お知らせいたします。また、当該売出しにより、主要株主及び親会社以外の支配株主の異動
が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
なお、当社は本日、株式会社東京証券取引所より、当社株式の東京証券取引所市場第一部又は市場第
二部への市場変更につき承認をいただいております。詳細につきましては、本日付当社開示資料「東京
証券取引所における上場市場の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
記
Ⅰ．当社株式の売出し
１．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
（１） 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 1,000,000 株
（２） 売 出 人 貫 啓二
（３） 売 出 価 格 未 定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する
規則第 25 条に規定される方式により、2019 年６月 10 日（月）
から 2019 年６月 13 日（木）までの間のいずれかの日（以下、
「売出価格等決定日」という。）の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日
に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満
端数切捨て）を仮条件とし、需要状況等を勘案した上で決定す
る。）
（４） 売 出 方 法 売出しとし、大和証券株式会社、いちよし証券株式会社、みず
ほ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券株式会社（以下、「引受人」と総称す
る。）に全株式を買取引受けさせる。
売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人により売
出人に支払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額と
する。
（５） 申 込 期 間 売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日
後の日まで。
（６） 受 渡 期 日 2019 年６月 21 日（金）
（７） 申 込 証 拠 金 １株につき売出価格と同一の金額とする。
（８） 申 込 株 数 単 位 100 株
（９） 売出価格、その他本株式売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長に一任す
る。
（10） 本株式の売出しについては、2019 年５月 31 日（金）に金融商品取引法による有価証券通知書を提
出している。
ご注意： この文書は、当社株式の売出し並びに主要株主及び親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表
するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧い
ただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞２．を参照のこと。）
（１） 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 上限 150,000 株
なお、上記の売出株式数は上限を示したものであり、需要状況
等により減少し、又は本株式売出しそのものが全く行われない
場合がある。最終の売出株式数は、需要状況等を勘案した上で
売出価格等決定日に決定する。
（２） 売 出 人 大和証券株式会社
（３） 売 出 価 格 未 定（売出価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受
人の買取引受けによる売出しにおける売出価格と同一の金額と
する。）
（４） 売 出 方 法 大和証券株式会社が引受人の買取引受けによる売出しの需要状
況等を勘案し、150,000 株を上限として当社株主より借受ける
当社普通株式について売出しを行う。
（５） 申 込 期 間 引受人の買取引受けによる売出しの申込期間と同一とする。
（６） 受 渡 期 日 2019 年６月 21 日（金）
（７） 申 込 証 拠 金 １株につき売出価格と同一の金額とする。
（８） 申 込 株 数 単 位 100 株
（９） 売出価格、その他本株式売出しに必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一
任する。
（10） 本株式売出しについては、2019 年５月 31 日（金）に金融商品取引法による有価証券通知書を提出
している。
＜ご参考＞
１．売出しの目的
今般、上記売出しを実施することといたしましたが、これは当社普通株式の分布状況の改善と流動
性の向上を目的としたものであります。なお、上記株式売出しが完了した場合には、当社は留保金課
税の適用対象外となる予定であります。
２．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロッ
トメントによる売出しは、前記「１．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」に記
載の引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、150,000 株を上限として大和
証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」という。）の売出しであり
ます。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等に
より減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、大和証券株式会社は、オーバーアロットメ
ントによる売出しを行った株式数を上限として、追加的に当社普通株式を取得する権利（以下、「グ
リーンシューオプション」という。）を 2019 年６月 21 日（金）から 2019 年７月 12 日（金）までの
間を行使期間として、当社株主より付与されます。
大和証券株式会社は、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出し
の申込期間（以下、「申込期間」という。）中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があ
り、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から 2019 年７月 12 日（金）までの間（以下、
「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数
を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバ
ー取引期間」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引期間内において、大和証券
株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出
しを行った株式数に至らない株数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から安定操作取引及び
シンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、グリーン
シューオプションの行使を行います。
ご注意： この文書は、当社株式の売出し並びに主要株主及び親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表
するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧い
ただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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３．ロックアップについて
引受人の買取引受けによる売出しに関連して、売出人である貫啓二及び当社株主である株式会社ノ
ートは、大和証券株式会社に対し、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受けによる売出しの
受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下、「ロックアップ期間」という。）中、大
和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる
証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等（ただし、引受人の買取引受
けによる売出し等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、大和証券株式会社の事前の書面に
よる同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しく
は受領する権利を表章する証券の発行等（ただし、株式分割に係る新株式発行、ストック・オプショ
ンの行使による当社普通株式の発行及び譲渡制限付株式報酬にかかわる特定譲渡制限付株式の発行
（ただし、ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつ、ロックアップ期間中の発
行等による累積での潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る。）等を除く。）を行わ
ない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で
当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
Ⅱ．主要株主及び親会社以外の支配株主の異動
１．異動が生じる経緯
前記「Ⅰ．当社株式の売出し １．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載
の当社株式の売出しに伴い、親会社以外の支配株主の異動が見込まれるものであります。
また、前記「Ⅰ．当社株式の売出し １．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」
に記載の当社株式の売出し及び前記「＜ご参考＞ ２．オーバーアロットメントによる売出し等につい
て」に記載のグリーンシューオプションが行使されることにより、主要株主の異動が見込まれるもので
あります。なお、本「Ⅱ．主要株主及び親会社以外の支配株主の異動」の「３．異動前後における当該
株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合」及び「４．異動予定年月日」は、グリーンシューオプ
ションが 2019 年７月 12 日（金）（前記「＜ご参考＞ ２．オーバーアロットメントによる売出し等に
ついて」に記載のグリーンシューオプションの行使期間の末日）にすべて行使された場合について記載
しております。
２．異動する株主の概要
（１） 氏 名 貫 啓二
（２） 住 所 東京都世田谷区
（３） 当 社 と の 関 係 当社代表取締役社長
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
議決権の数（議決権所有割合）
属性
直接所有分 合算対象分 合計
異動前 主要株主及び 19,844 個 30,000 個 49,844 個
（2018 年 11 月 30 日現在） 親会社以外の支配株主 （21.58％） （32.62％） （54.20％）
8,344 個 8,344 個
異動後 ― ―
（9.07％） （9.07％）
（注） １． 総株主の議決権の数に対する割合は、2018 年 11 月 30 日現在の総株主の議決権の数
91,960 個を基準に算出しております。
議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 4,520 株
2018 年 11 月 30 日現在の発行済株式総数 9,200,520 株
２． 前記「Ⅰ．当社株式の売出し １．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出
し） （１）売出株式の種類及び数」に記載の売出株式数の売出しがなされ、かつ前記
「＜ご参考＞ ２．オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のグリー
ンシューオプション（対象となる当社普通株式 150,000 株）すべてが行使された場合の
所有株式数を記載しております。
ご注意： この文書は、当社株式の売出し並びに主要株主及び親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表
するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧い
ただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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３． 異動前及び異動後の議決権所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４． 異動後の議決権の数（議決権所有割合）の合算対象分は、貫啓二が主要株主ではなくな
るため、記載しておりません。
４．異動予定年月日
2019 年６月 21 日（金）
ただし、主要株主の異動は 2019 年７月 12 日（金）
５．今後の見通し
当該主要株主及び親会社以外の支配株主の異動による当社の業績への影響はありません。なお、今
回の親会社以外の支配株主の異動により当社は法人税上の特定同族会社に該当しなくなるため、留保
金課税の対象外となり、当事業年度における法人税額が減少する見込みでありますが、これによる当
社の業績への影響は軽微であります。
以 上
ご注意： この文書は、当社株式の売出し並びに主要株主及び親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表
するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧い
ただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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