3546 アレンザＨＤ 2021-06-17 15:00:00
役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 17 日
各 位
会 社 名 アレンザホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 浅倉 俊一
(コード：3546 東証一部)
問合せ先 常務取締役経営戦略室長 三瓶 善明
(TEL：024-563-6818)
役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 17 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬と
して自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたし
ましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年７月９日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 56,000株
（3）処分価額 1 株につき 1,237 円
（4）処分価額の総額 69,272,000円
（5）割当予定先 当社の取締役 ５名（※）21,000株
当社子会社の取締役 16名 35,000株
※ 監査等委員である取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有
価証券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年４月19日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役
を除き、以下「対象取締役」といいます。）及び当社子会社の取締役（総称して以下「対象役
員」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、
対象役員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」とい
います。）を導入することを決議し、また、2018年５月25日開催の第２期定時株主総会におい
て、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠と
は別枠で、対象取締役に対して年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限
付株式の譲渡制限期間として１年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とする
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ことにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象役員は、本制度に基づき当社又は当社子会社より支給する金銭報酬債権の全部を現物出
資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年150千株以
内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所
における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引
日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象役員に特に有利とならない範囲において取締役
会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対
象役員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含
まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設
定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、対象役員21名に対し、本制度
の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社の普通株式
56,000株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契
約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2021年７月９日（払込期日）から2024年７月９日までの間、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社グループ会社の取締役、執行役員
又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、
本割当株式の全部（ただし、譲渡制限期間中に休職があった場合は休職期間開始日を含む
月から休職期間終了日又は譲渡制限期間満了日のいずれか早く到来した日を含む月までの
月数を36で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に本割当株
式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り
捨てる。）の本割当株式を除く。）につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、任
期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社グループ会社の
取締役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をも
って、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数（ただし、かかる期間中に
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休職があった場合は休職期間開始日を含む月から休職期間終了日を含む月までの月数を差
し引いた数）を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解
除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社又は当
社グループ会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点にお
いて、譲渡制限が解除されない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専
用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役
会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編
等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として
行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年６月16日（取
締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,237円とし
ております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないこと
を示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであ
って、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
４．支配株主との取引等に関する事項
本自己株式処分において割当を受ける当社代表取締役社長浅倉俊一及び取締役副社長和賀登
盛作が当社の親会社である株式会社バローホールディングスの取締役を兼務しているため、当
該当社取締役への処分につきましては支配株主との取引等に該当しております。
（１）公正性を担保する措置及び利益相反回避措置
当社取締役会における本自己株式処分の内容及び条件の決定にあたっては、当社代表取
締役社長浅倉俊一及び取締役副社長和賀登盛作は、利益相反回避の観点から、審議及び決
議に参加しておりません。本自己株式処分は、法令及び諸規則等で定められた規定ならび
に手続きに従って処分しております。また、処分価額の決定をはじめとする処分内容及び
条件等についても、上記「２．処分の目的及び理由」及び「３．払込金額の算定根拠及びそ
の具体的内容」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から
逸脱するものではなく、適正なものであります。
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（２）少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
本自己株式処分の内容及び条件の妥当性については、当社取締役会において審議の上、
取締役会決議を行っております。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない
社外取締役監査等委員梅津茂巳氏（独立役員）、社外取締役監査等委員鈴木和郎氏（独立
役員）、社外取締役監査等委員太田絢子氏（独立役員）及び社外取締役監査等委員鉢村健
氏（独立役員）より、本自己株式処分は対象取締役等の業績向上に対する意欲や士気を高
め、企業価値向上に資するものであるとともに、処分価額の決定方法をはじめとする処分
内容及び条件等が妥当であることから、少数株主にとって不利益なものでない旨の意見書
を2021年６月17日に取得しております。
（３）コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況
2021年５月31日に開示した当社が提出しているコーポレート・ガバナンス報告書で示し
ている「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以
下のとおりです。
「バローホールディングスグループ各社との取引については、他の会社との取引と同様
に契約条件や市場価格などを勘案して決定しており、少数株主の利益を害することがない
ように公正かつ適切に対応しております。また、重要な取引等を行うことについての決定
をする場合には、支配株主との間に利害関係を有しない独立社外取締役から、少数株主に
とって不利益なものでないことに関する意見書を入手することにしております。」
本自己株式処分は、 「
上記 （１）公正性を担保する措置及び利益相反回避措置」 「
及び （２）
少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」に記載の措置を講じており、適
正なものであって、上記指針に適合しているものと考えます。
以上
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