3544 サツドラＨＤ 2019-09-20 15:30:00
連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）及びＡＷＬ株式会社との業務提携締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 20 日
各 位
会社名： サツドラホールディングス株式会社
代表者名： 代表取締役社長 富山 浩樹
（コード：3544 東証第一部・札証）
問合せ先： 常務取締役管理担当 吉田 俊哉
（TEL.011-788-5166）
連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）及び
ＡＷＬ株式会社との業務提携締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社連結子会社であるＡＷＬ株式会社（以下、
「当該
会社」という）の株式譲渡契約の締結及び当該会社との業務提携の締結について決議いたしまし
たので、お知らせいたします。
本株式譲渡に伴い、当該会社は当社の連結子会社から除外されることになります。なお、本株
式譲渡後も、当社は当該会社の議決権比率 14.8％を継続保有いたします。
また、当該会社の 100%子会社（当社の孫会社）である AWL VIETNAM CO., LTD についても、本
株式譲渡に伴い、当社の連結子会社から除外されることになります。
記
１. 株式譲渡・業務提携の理由
当社及び当該会社は、2017 年６月の当社からの資本注入以来、それぞれの企業価値の最大
化を実現するべく、それぞれがドラッグストア業界に関して有する集客能力、顧客、仕入れ
元、決済システム、AI に係るシステム及びデザイン技術、それらに関するノウハウ、人材そ
の他のリソースを相互に提供し合い、ドラッグストアビジネスにおいて今までにない AI を
活用したドラッグストアの事業スキームを確立することを目的に資本関係に基づく協業を
進めてまいりました。
現在、当該会社の提供する AI カメラソリューションはドラッグストア以外の複数社での
実証実験が進み、他の全国のチェーンストアで利活用いただくため、企業として「独立性」
が求められる段階に至っております。
この度の株式譲渡に伴い、当社の連結子会社から外れることにより、当該会社の独立性が
大幅に向上し、当該会社が提供する AI カメラソリューションの他のビジネスへの拡販が期
待できる一方、そこに合わせて 2019 年２月に実施した事業譲渡（下記２.異動する子会社の
概要に記載）に伴い発生した特別利益を今後の技術開発や拡販のための資金として十分に投
下することが可能になります。
当該会社は連結子会社から外れるものの、当社と当該会社は業務提携契約を同時に締結し、
連携の維持を図ってまいります。
２. 異動する子会社（業務提携の相手先）の概要
① 名称 ＡＷＬ株式会社
② 所在地 東京都千代田区九段北一丁目 12-４
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 北出 宗治
④ 事業内容 AI ソリューション事業
⑤ 資本金 825 万円
⑥ 設立年月日 2016 年 6 月１日
⑦ 大株主及び持株比率 サツドラホールディングス株式会社 51.6％
北出 宗治 9.7％
⑧ 上 場 会 社 と当 該 会社 と 資本関係 当社は、当該会社の 51.6％を所有してお
の関係 ります。
人的関係 当社役員２名が当該会社の役員を兼任し
ております。
取引関係 当該会社へシステム開発を委託しており
ます。また、当社を貸主、当該会社を借
主とする借入極度契約を締結しておりま
すが、2019 年９月 20 日時点での貸付残
高はありません。
関連当事者への該 当該会社は、当社の連結子会社であり、
当状況 関連当事者に該当します。
⑨ 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千円）
決算期 2017 年５月期 2018 年４月期 2019 年１月期
純資産 15,582 24,355 24,549
総資産 22,093 90,459 252,215
１株当たり純資産（円） 10,082 15,713 15,838
売上高 74,789 180,591 245,896
営業利益 101 12,019 △2,295
経常利益 196 12,230 348
当期純利益 82 8,753 213
１株当たり当期純利益（円） 82 5,654 137
１株当たり配当金（円） － － －
(注)当該会社は、ココン株式会社に会社分割による新設会社の株式譲渡を 2019 年２月に実施し
ており、約５億円の特別利益の計上を当該会社の 2020 年 1 月期決算に計上の予定です。また、
人的関係については当該会社においてより独立性を確保するため、取締役が異動しております。
（当該会社本日付リリース「代表取締役および取締役の異動等に関するお知らせ」ご参照）
３. 異動する孫会社（AWL VIETNAM CO., LTD）の概要
① 名称 AWL VIETNAM CO., LTD
② 所在地 Sun Red River Building, 23 Phan Chu Trinh Street, Hoan Kiem
District, Hanoi, Vietnam
③ 代表者の氏名 三木 淳
④ 事業内容 製品の製造に関する研究開発業務
⑤ 資本金 100,000ＵＳドル
⑥ 設立年月日 2018 年 12 月 10 日
⑦ 大株主及び持株比率 ＡＷＬ株式会社 100％
⑧ 上場会社との関係 資本関係 資本関係はありません。
人的関係 人的関係はありません。
取引関係 取引関係はありません。
関連当事者への該 当社の連結子会社であり、関連当事者に
当状況 該当します。
４. 株式譲渡先の相手の概要
氏名 北出 宗治
住所 東京都世田谷区
上場会社と該当個人 資本関係 資本関係はありません。
との関係 人的関係 当該会社の代表取締役社長であります。
取引関係 取引関係はありません。
氏名 田中 清貴
住所 千葉県大網白里市
上場会社と該当個人 資本関係 資本関係はありません。
との関係 人的関係 当該会社の従業員であります。
当該会社にて本日当該会社の取締役新任候補に
選任されております。
取引関係 取引関係はありません。
氏名 土田 安紘
住所 北海道札幌市
上場会社と該当個人 資本関係 資本関係はありません。
との関係 人的関係 当該会社の従業員であります。
当該会社にて本日当該会社の取締役新任候補に
選任されております。
取引関係 取引関係はありません。
氏名 佐藤 晴朗
住所 東京都港区
上場会社と該当個人 資本関係 資本関係はありません。
との関係 人的関係 当該会社の従業員であります。
当該会社にて本日当該会社の取締役新任候補に
選任されております。
取引関係 取引関係はありません。
今回の株式譲渡に伴い、当該会社の代表取締役である北出宗治が筆頭株主になる予定です。
５. 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数 800 株（議決権の数：800 個）
（議決権所有割合：51.6％）
譲渡株式数 570 株（議決権の数：570 個）
異動後の所有株式数 230 株（議決権の数：230 個）
（議決権所有割合：14.8％）
なお、譲渡価額につきましては、株式譲渡契約書における守秘義務を踏まえ、開示を控えさせ
ていだだきますが、公正なプロセスを経て株式譲渡相手先との交渉及び記載の最近の子会社の業
績や経営状態、または帳簿価額をもとに決定しており、公正な価額であると認識しております。
６. 日程
取締役会決議日 2019 年９月 20 日（金)
株式譲渡契約締結日 2019 年９月 30 日（月)
株式譲渡実行日 2019 年９月 30 日（月）
業務提携契約締結日 2019 年９月 30 日（月）
７. 今後の見通し
本株式譲渡に伴い、2020 年５月期第２四半期の連結決算において特別損失 88 百万円計上す
る見込みです。
なお、この特別損失については、2019 年 6 月 21 日に公表した 2020 年 5 月期連結業績予想に
は折り込んでおらず、今後、他の要因と共に精査を行い、修正の必要があれば、速やかに開示
する予定です。
以上