3544 サツドラＨＤ 2019-04-02 15:30:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年４月２日
各 位
会 社 名 ： サツドラホールディングス株式会社
代表者名： 代表取締役社長 富 山 浩 樹
（コード：３５４４ 東証第１部・札証）
問合せ先： 常務取締役管理担当
管理担当 高 野 徹 朗
（ＴＥＬ．０１１－７８８-５１６６）
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
ストック・オプション（新株予約権）
当社は、本日開催の取締役会において、平成 年８月９日開催の第２回定時株主総会で承認されました、
本日開催の取締役会において、平成30年８月９日開催の第２回定時株主総会で承認されました、
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権の発行につい
239条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権の発行につい
て、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
1. 特に有利な条件をもって新株予約権の発行を必要とする理由
当社及び当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、
当社及び当社子会社の取締役 従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、
当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く。)及び従業員に対し新株予約権を無償で発行するも
当社及び当社子会社の取締役 従業員に対し新株予約権を無償で発行するも
のであります。
2. 新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社の取締役 ６名 80個
当社子会社の取締役及び従業員
及び従業員 13名 120個
合計 19名 200個
3. 新株予約権の発行要項
(1) 新株予約権の名称
サツドラホールディングス株式会社 第１回新株予約権
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式20,000株とする。
とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するも
のとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権
の目的となる株式の数について行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
るものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本取締役会決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき
は、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。
(3) 新株予約権の数
200個とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。た
だし、上記(2)定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(4) 新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受
けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とする。
ただし、本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するもの
とする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
① 当社が普通株式の分割または併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 ＝ 調整前 × 既発行株式数 ＋ 時価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式
の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、
「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、行使価額調整式中の募
集株式発行前の時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数
を除く。）とする。
③ 当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得な
い事由が生じた場合資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使
価額を調整するものとする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日より2年を経過した日を始期として、割当日より10年を経過する日までとする。
(7) 新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員の地位
にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍その他当社取締役会
が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が権利行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が権利行使期間中に死
亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約
権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人が死亡して
再び相続が生じた場合の相続人には権利行使を認めない。
③ その他の権利行使条件については、当社と新株予約権者の割当を受ける者との間で締結する契約
に定める。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の
端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等
増加限度額より上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 本新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10) 新株予約権の取得事由
① 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、
当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移
転計画、または当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計
画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、
当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来し
たときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）が上記(7)の条件に該当しな
くなった場合，当社は新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の全部を無償にて取得すること
ができる。
(11) 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定
方針
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割もしくは新設分割、株式交換または株
式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかか
る契約または計画において、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に
限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下、同じ。）の直前にお
いて残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対
象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する
ものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類及び数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的である株式の数に当該組織再
編行為に係る組織再編比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、上記（2）に準じて調整する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った
額とし、上記(5)に準じて調整する。
④ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記(8)に準じて決定するものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会
設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
上記(10)に準じて決定する。
(12) 行使時に交付すべき株式数の１株に満たない端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、当
該端数を切り捨て、金銭による調整は行わない。
(13) 新株予約権の割当日
2019年4月10日
(14) 新株予約権の行使請求受付場所
当社グループ総務部（又はその時々における当該業務担当部署）
(15) 新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社三井住友信託銀行札幌支店
（住所：札幌市中央区北２条西４丁目１番地）
以上