3544 サツドラＨＤ 2020-07-07 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月７日
各 位
会社名： サツドラホールディングス株式会社
代表者名： 代表取締役社長 富山 浩樹
（コード番号：3544 東証第一部 札証）
・
問合せ先： 常務取締役管理担当 吉田 俊哉
（TEL.011-788-5166）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。 の導入を決議し、
） 本制度に関する議案を 2020 年８月 12 日開催予定の第４回定時株主総会
（以下「本株主総会」といいます。 に付議することといたしましたので、
） 下記のとおり、お知らせいたします。
なお、本制度の導入は、本日付で公表しております「監査等委員会設置会社への移行及び役員の異動に関す
るお知らせ」ならびに「定款一部変更に関するお知らせ」のとおり、本株主総会で監査等委員会設置会社への
移行が承認可決されることを条件としております。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といい
ます。
）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様
との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
るため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得ら
れることを条件といたします。
なお、2017 年８月９日開催の第１回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 200 百万円以
内(うち、社外取締役 30 百万円以内)とご承認いただいております。また、当社の社外取締役を除く取締
役に対するストックオプションに関する報酬限度額につきましては、
2018 年８月９日開催の第２回定時株
主総会において、
対象取締役に付与する新株予約権の個数を80 個以内とご承認をいただいておりますが、
本株主総会におきまして、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除
く。
）及び監査等委員である取締役の報酬額の新設についても付議させていただく予定です。 また、当社
は対象取締役向けのインセンティブとして、ストックオプションを過去発行しておりましたが、本制度の
導入に伴い、その報酬枠を廃止するとともに、今後の発行は行わないことといたします。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 30 百万円以内（ただし、使
用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。
）といたします。各対象取締役への具体的な支
給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 19,000 株以内（ただし、本株主
総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを
含みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該
総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利
な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当
社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期
間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定
の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契
約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分
をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管
理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社子会社の取締役、当社の取締役を兼務しない執行役員
及び従業員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支
給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
以 上