3544 サツドラＨＤ 2020-07-07 15:30:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020年７月７日
各 位
会 社 名 ： サツドラホールディングス株式会社
代表者名： 代表取締役社長 富山浩樹
（コード：３５４４ 東証第一部・札証）
問合せ先： 常務取締役管理担当 吉田 俊哉
（ＴＥＬ．０１１－７８８-５１６６）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2020年７月７日開催の取締役会において、2020年８月12日開催予定の当社第４回定
時株主総会において、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１） 当社及び子会社の事業の現状に即し、子会社を含めた今後の事業展開及び事
業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）につきまして所要の
変更を行うものであります。
（２） 当社は、2020 年７月７日付「監査等委員会設置会社への移行及び役員の異動に関す
るお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監
査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更な
る監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること等
を目的として 2020 年８月 12 日開催予定の当社第４回定時株主総会の承認を条件とし
て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び
監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の
変更を行うものであります。
（３） その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日：2020 年８月12日（予定）
定款変更の効力発生日 ：2020 年８月12日 (予定）
以 上
【別 紙】定款変更の内容
（下線は変更箇所を示します）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
（商 号） （商 号）
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
（目 的） （目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社の株式又は 第２条 当会社は、次の事業を営む会社の株式又は
持分を所有することにより、当該会社の事業 持分を所有することにより、当該会社の事業
活動を支配し、管理することを目的とする。 活動を支配し、管理することを目的とする。
(１)～（32）（条文省略） (１)～（32）（現行どおり）
(新 設） (33) 電気通信事業法による通信事業者の代
理店業務
(新 設） (34）シェアオフィスの運営及び管理
(33）前各号に附帯関連する一切の事業 (35）前各号に附帯関連する一切の事業
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
（本店所在地） （本店所在地）
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役会のほか、 第４条 当会社は、株主総会及び取締役会のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
(１) 取締役会 (１) 取締役会
(２）監査役 (２）監査等委員会
(３）監査役会 （削 除）
(４）会計監査人 (３）会計監査人
（公告方法） （公告方法）
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第11条 （条文省略） 第６条～第11条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第12条～第18条 （条文省略） 第12条～第18条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は10名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役
を除く。）は10名以内とする。
（新 設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は５名以
内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第20条 当会社の取締役の選任は、株主総会におい 第20条 当会社の取締役の選任は、監査等委員である
て、議決権を行使することができる株主の議 取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株
決権の３分の１以上を有する株主が出席し、 主総会において、議決権を行使することがで
その議決権の過半数をもって行う。 きる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行
う。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
〔取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
事業年度のうち最終のものに関する定時株主 の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
総会の終結の時までとする。 度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
（新 設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
（新 設） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員で
ある取締役の任期は、退任した監査等委員で
ある取締役の任期の満了する時までとする。
（下線は変更箇所を示します）
現行定款 変更案
（新 設） ４ 会社法第329条第３項に基づき選任された
補欠の監査等委員である取締役の選任決議が
効力を有する期間は、選任後２年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の開始の時までとする。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第22条 （条文省略） 第22条 （現行どおり）
（取締役会の招集手続） （取締役会の招集手続）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各取締役及び各監査役に対して発するもの に各取締役に対して発するものとする。ただ
とする。ただし、緊急の必要があるときは、 し、緊急の必要があるときは、この期間を短
この期間を短縮することができる。 縮することができる。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第24条 取締役会は、その決議によって、代表取締 第24条 取締役会は、 その決議によって、取締役（監
役を選定する。 査等委員である取締役を除く。）の中から代
表取締役を選定する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ 取締役会は、その決議によって、取締役の ３ 取締役会は、 その決議によって、取締役（監
中から取締役会長、取締役社長及びその他の 査等委員である取締役を除く。）の中から取
役付取締役を定めることができる。 締役会長、取締役社長及びその他の役付取締
役を定めることができる。
（取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法）
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席 第25条 取締役会の決議は、議決に加わることがで
し、出席した取締役の過半数をもって行う。 きる取締役の過半数が出席し、出席した取締
役の過半数をもって行う。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
（新 設） （重要な業務執行の決定の委任）
第26条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定
により、取締役会の決議によって重要な業務
執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）
の決定の全部又は一部を取締役に委任するこ
とができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第26条 取締役会の議事録は、議事の経過の要領及 第27条 取締役会の議事録は、議事の経過の要領及
びその結果並びにその他法令で定める事項を びその結果並びにその他法令で定める事項を
記載又は記録し、出席した取締役及び監査役 記載又は記録し、出席した取締役が記名押印
が記名押印又は電子署名する。 又は電子署名する。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第27条 （条文省略） 第28条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価 第29条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価
として当会社から受ける財産上の利益（以下、 として当会社から受ける財産上の利益は、監
「報酬等」という。）は、株主総会の決議に 査等委員である取締役とそれ以外の取締役と
よって定める。 を区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任限定） （取締役の責任限定）
第29条 （条文省略） 第30条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 （削 除）
（監査役の員数） （削 除）
第30条 当会社の監査役は５名以内とする。
（監査役の選任） （削 除）
第31条 当会社の監査役の選任は、株主総会におい
て、議決権を行使することができる株主の議
決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもって行う。
（下線は変更箇所を示します）
現行定款 変更案
（補欠監査役の予選の効力） （削 除）
第32条 補欠監査役の予選の効力は、選任後４年以
内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の開始の時までとする。
（監査役の任期） （削 除）
第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は、前任者の任期の残
存期間と同一とする。
（監査役会の招集手続） （削 除）
第34条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各監査役に対して発するものとする。ただ
し、緊急の必要があるときは、この期間を短
縮することができる。
（常勤の監査役） （削 除）
第35条 監査役会は、その決議によって、常勤の監
査役を選定する。
（監査役会の決議方法） （削 除）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ
る場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （削 除）
第37条 監査役会の議事録は、議事の経過の要領及
びその結果並びにその他法令で定める事項を
記載又は記録し、出席した監査役が記名押印
又は電子署名する。
（監査役会規程） （削 除）
第38条 監査役会に関する事項については、法令又
は定款に定めるもののほか、監査役会におい
て定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等） （削 除）
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ
て定める。
（監査役の責任限定） （削 除）
第40条 当会社は、会社法第426条第１項の規定によ
り、任務を怠ったことによる監査役（監査役
であった者を含む。）の損害賠償責任を、法
令が定める額を限度として、取締役会の決議
によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ
り、監査役との間に、任務を怠ったことによ
る損害賠償責任を限定する契約を締結するこ
とができる。ただし、当該契約に基づく責任
の限度額は法令が定める額とする。
（新 設） 第５章 監査等委員会
（新 設） （監査等委員会の招集手続）
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前
までに各監査等委員に対して発するものとす
る。ただし、緊急の必要があるときは、この
期間を短縮することができる。
（下線は変更箇所を示します）
現行定款 変更案
（新 設） （常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会はその決議により常勤の監査
等委員を選定することができる。
（新 設） （監査等委員会の決議方法）
第33条 監査等委員会の決議は、議決に加わること
ができる監査等委員の過半数が出席し、出席
した監査等委員の過半数をもって行う。
（新 設） （監査等委員会の議事録）
第34条 監査等委員会の議事録は、議事の経過の要
領及びその結果並びにその他法令で定める事
項を記載又は記録し、出席した監査等委員が
記名押印又は電子署名する。
（新 設） （監査等委員会規程）
第35条 監査等委員会に関する事項については、法
令又は定款に定めるもののほか、監査等委員
会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第41条～第43条 （条文省略） 第36条～第38条 （現行どおり）
第７章 計 算 第７章 計 算
第44条～第47条 （条文省略） 第39条～第42条 （現行どおり）
附則
（新 設） （監査役の責任限定に関する経過措置）
当会社は、会社法第426条第１項の規定によ
り、第４回定時株主総会終結前の行為に関す
る会社法第423条第１項所定の監査役（監査役
であった者を含む。）の損害賠償責任を、法
令が定める額を限度として、取締役会の決議
によって免除することができる。
以 上 以 上