3544 サツドラＨＤ 2019-02-20 15:30:00
連結子会社における会社分割による新設会社の株式譲渡及び特別利益の計上に関するお知らせ [pdf]
平成31年2月20日
各位
会 社 名 ： サツドラホールディングス株式会社
代表者名： 代表取締役社長 富山 浩樹
（コード：3544 東証第1部・札証）
問合せ先： 常務取締役管理担当 高野 徹朗
（TEL.011-788-5166）
連結子会社における会社分割による新設会社の株式譲渡
及び特別利益の計上に関するお知らせ
本日、当社及び当社の連結子会社である AI TOKYO LAB 株式会社（以下、「ATL」といいます）は、会社分割（簡
易分割）により設立する新設会社の全株式をココン株式会社へ譲渡することを決議しましたので、お知らせいたしま
す。
(注) 当社の連結子会社である「AI TOKYO LAB 株式会社」は、平成 31 年 1 月 23 日開催の同社取締役会におい
て商号を「AWL 株式会社」へ変更することを決議し、平成 31 年 1 月 31 日の同社臨時株主総会において承認
しております（本商号変更の効力発生日は平成 31 年 2 月 28 日となっており、同日、新設会社が「AI TOKYO
LAB 株式会社」の商号を承継します）。
また、平成 31 年 1 月 23 日開催の同社取締役会において、会社分割により AI 技術の受託開発事業及び人材
育成事業を承継する新設会社の設立を内容とする新設分割計画を承認しております。
1. 株式譲渡の概要
(1) 株式譲渡の目的
当社グループは、AI 技術や IoT 等の先進のテクノロジーを経営に取込むことで、生産性の向上に加え、新たな
ビジネスモデルやサービスを創出するなど、地域のお客様へ「より便利な生活」を提供することを目指し、ATL を
連結子会社化いたしました。
ATL では、今後、店舗を持つ小売企業が抱える共通の業務課題を解決するソリューションを Software as a
Service（SaaS）の形で他社に対しても提供していくことを予定しており、経営資源をこの SaaS 事業に集中すること
が企業価値の最大化につながるものと考えております。
これに対し、ATL が展開する AI 技術の受託開発事業及び人材育成事業（以下、「本事業」といいます）につきま
しては将来の成長性を高く評価しているものの、本事業のさらなる成長を実現するためには経営資源のより積極
的な投資が必要であり、SaaS 事業への集中に向けた本事業の売却も選択肢の一つとして、その取組方針を検討
しておりました。
こうしたなか、信頼関係のある同業先から本事業と親和性の高い事業を営み拡大成長を果たしているココン株
式会社の紹介を受け、同社との協議を重ねた結果、同社のこれまでの実績やノウハウを活用して双方の経営資
源を融合することが本事業のさらなる飛躍につながるものと判断するに至り、ATL が会社分割により本事業を承継
する新設会社の株式の全てをココン株式会社へ譲渡することを決定しました。
(2) 譲渡する新設会社の概要（予定）
① 名称 AI TOKYO LAB 株式会社
② 所在地 東京都千代田区九段北 1 丁目 12-4
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小野 良太
④ 事業内容 AI 技術の受託開発事業及び人材育成事業
⑤ 資本金 5 百万円
⑥ 設立年月日 平成 31 年 2 月 28 日
⑦ 大株主及び持株比率 ATL 100％
⑧ 上場会社及び新設会社 資本関係 当社と新設会社との間には、記載すべき資本関係はありません
との間の関係 人的関係 当社と新設会社との間には、記載すべき人的関係はありません
取引関係 当社と新設会社との間には、記載すべき取引関係はありません
（注）新設会社の経営成績及び財政状態につきましては「(3)分割する事業部門の概要」をご参照ください。
(3) 分割する事業部門の概要
① 事業内容
受託開発事業：個別受注による AI 技術を利用した業務改善に関するシステム開発
人材育成事業：ビジネス職向け・技術職向けの AI 人材育成カリキュラムの提供
② 分割する部門の経営成績（平成 31 年 5 月期 第 2 四半期連結累計期間）
売上高 138 百万円
営業利益 42
③ 分割する資産・負債の項目及び帳簿価額（平成 31 年 5 月期 第 2 四半期末）
流動資産 1 百万円
固定資産 9
資産合計 11
負債合計 －
（注）実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を加除したうえで
確定いたします。
(4) 株式譲渡先の概要
① 名称 ココン株式会社
② 所在地 東京都渋谷区本町 3-12-1
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 倉富 佑也
④ 事業内容 サイバーセキュリティに関する研究、コンサルティング、ソフトウェア開発
クラウドソーシングプラットフォームの運営
⑤ 資本金 3,850 百万円（資本剰余金含む）
⑥ 設立年月日 平成 25 年 2 月 22 日
⑦ 大株主及び持株比率 経営陣、YJ キャピタル、オプトホールディング、EastVentures、
SBI FinTech ファンド 他
なお、持株比率につきましてはココン社の意向により非開示としております
⑧ 上場会社及び当該会社 資本関係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません
との間の関係 人的関係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません
取引関係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません
(5) 取得前後の所有株式の状況
① 会社分割前の所有株式数 －株（議決権の数：0 個、議決権所有割合：0％）
② 会社分割による取得株式数 100 株（議決権の数：100 個）
③ 譲渡株式数 100 株（議決権の数：100 個）
④ 譲渡価額 当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきますが、公平
性・妥当性を確保するため、ビジネス・財務・法務調査結果等をも
とに決定しております
⑤ 株式譲渡後の所有株式数 －株（議決権の数：0 個、議決権所有割合：0％）
(6) 今後のスケジュール
新設分割計画の取締役会決議日 平成 31 年 1 月 23 日
新設会社の株式譲渡に関する契約締結日 平成 31 年 2 月 20 日
新設分割の効力発生日 平成 31 年 2 月 28 日（予定）
株式譲渡日 平成 31 年 2 月 28 日（予定）
（注）本会社分割は、会社法第 805 条に規定する簡易分割であり、株主総会の承認を要しないため、取締役会決
議により実施しております。
(7) 法的形式を含むその他取引の概要
会社分割： ATL を分割会社とし、新設会社に本事業に関する権利・義務を承継させる新設分割
株式譲渡： 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
＜ご参考＞
（会社分割前） （会社分割後） （株式譲渡後）
ATL ATL→AWL AWL
SaaS 事業 SaaS 事業 SaaS 事業
会社分割 (新)AI TOKYO LAB 株式譲渡
受託開発事業 受託開発事業 ココン社へ全株式譲渡
人材育成事業 人材育成事業
2. 今後の見通し
本件株式の譲渡にともない、平成 31 年 5 月期第 4 四半期の連結決算において特別利益が 500 百万円程度発
生する見込みです。
以上