3543 コメダ 2019-06-19 15:30:00
役員及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 19 日
各 位
会 社 名 株式会社コメダホールディングス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 臼 井 興 胤
（コード番号：3543、東証・名証第一部）
問い合わせ先 取締役 管理本部長 新 谷 省 二
TEL. 052-936-8880
役員及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2019年７月10日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 15,120株
（3）処分価額 1 株につき 2,059 円
（4）処分価額の総額 31,132,080円
（5）割当予定先 当社の取締役 ６名（※） 6,460株
当社子会社の執行役員 ５名 1,390株
当社子会社の従業員 71名 7,270株
※ 監査等委員である取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年４月11日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除き、以
下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図る
インセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、「譲渡制
限付株式報酬制度」（以下「本役員報酬制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2018年５
月29日開催の第４回定時株主総会において、本役員報酬制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物
出資財産として、既存の金銭報酬枠の内枠にて、対象取締役に対して年額30百万円以内の金銭報酬債権を
支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定
める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、当社は、当社子会社の取締役、執行役員及び従業員（以下、対象取締役とあわせて、「対象取締
役等」といいます。）に対しても、本役員報酬制度と概ね同様の目的及び内容の譲渡制限付株式報酬制度
（以下、本役員報酬制度とあわせて、以下「本制度」と総称します。）を導入しております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役等は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込
み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年20千株以内とし、その
１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式
の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを
受ける対象取締役等に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役等
との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとしま
す。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、対象取締役等82名に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職
責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権合計31,132,080円
（うち対象取締役分は13,301,140円）を現物出資財産として、当社の普通株式15,120株（うち対象取締役
分は6,460株。以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
なお、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値の共有を実現す
るため、譲渡制限期間は３年間としております。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役等は、 2019年７月10日（払込期日）から2022年６月29日までの間、本割当株式につい
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
① 対象取締役等が当社の取締役又は当社子会社の取締役若しくは執行役員の場合
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のい
ずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部に
つき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役等が、任期満了、死亡その他当社取締役会が
正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失し
た場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの
月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
② 対象取締役等が当社子会社の従業員の場合
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の従業員の地位にあったこ
とを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除す
る。ただし、対象取締役等が、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再
雇用期間満了）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の従
業員の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失
の日を含む月までの月数を36で除した数に、 本割当株式の数を乗じた数 （ただし、計算の結果、
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解
除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役等が上記（２）に定
める地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で
取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を36で除した数
に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われる
ものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年６月18日（取締役会決議日の
前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,059円としております。これは、取
締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況にお
いては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役等にとって特に有利な価
額には該当しないと考えております。
以 上