3543 コメダ 2019-06-12 15:10:00
業務・資本提携及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社コメダホールディングス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 臼 井 興 胤
（コード番号：3543、東証・名証第一部）
問い合わせ先 取締役管理本部長 新 谷 省 二
TEL. 052-936-8880
業務・資本提携及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、三菱商事株式会社（以下「三菱商事」といいます。）との間で業務・資
本提携（以下「本業務・資本提携」といいます。）及び同社に対する第三者割当による自己株式の処分（以下「本
自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議し、同日付けで三菱商事との間で業務・資本提携契約（以下「本
業務・資本提携契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．本業務・資本提携について
１. 本業務・資本提携の目的及び理由
当社グループは、「私たちは、“珈琲を大切にする心から”を通してお客様に“くつろぐ、いちばんいいとこ
ろ”を提供します」の経営理念のもと、お客様を最優先に考え、コーヒーやパンなどの食材の品質・信頼性の向
上、居心地の良い清潔で快適なお店づくりに、フランチャイズ加盟店と一体となって取り組んでおります。
当社グループは、50周年を契機にこれからの成長を見据えて、昨年より“心にもっとくつろぎを”プロジェク
トを開始いたしました。これは、「くつろぐ、いちばんいいところ」を持続させるための「KOMEDA COMES
TRUE.」を合言葉にしたコメダ式サステナビリティ活動です。また、当社グループは経営方針を店舗運営にとって
一番大切なＱＳＣ（信頼の品質、スピーディで心地よいサービス、清潔で快適な環境）のそれぞれの概念を進化
させ、Ｑ：もっといいもの、Ｓ：もっといいこと、Ｃ：もっといいところ、といたしました。今後も当社グルー
プは、新たな経営方針のもと、外部環境の変化に柔軟に対応し、お客様の店舗体験価値を高めるとともに、事業
領域を拡大してまいります。
一方、三菱商事は、グローバルネットワークと全産業に跨る総合力を活かし、広範に亘る分野で多角的に事業
を展開しています。特に、当社の事業領域に近い食料品分野において、環境・安全性を重視したサステナブル＊
1・トレーサブル＊2な食料事業や、インドネシアやミャンマーなど新興消費市場での食品関連事業の展開、さらに
は、データを活用した消費者価値創造等に取り組んでいます。
既に当社グループは、コメダ式サステナビリティ活動の取り組みとして、2018年９月より三菱商事の協力のも
と、コーヒー、ココア、ナッツ類などについて世界トップクラスのシェアを誇り、サステナビリティ・トレーサ
ビリティを重視した農業生産・集荷・製造加工までのバリューチェーンを構築している農産物事業会社Olam
International Limitedから、サステナビリティに配慮したコーヒー豆の安定的な調達を始めております。今後
は、サステナビリティ活動分野以外にも、三菱商事の国内外の様々なネットワークを活用し、既存ビジネスの連
携強化や新たな事業機会の創出に取り組むことが企業価値向上に繋がるものと判断したため、業務提携を行うこ
とといたしました。
また、業務提携を円滑かつ確実に進めること及び長期的なパートナーシップを構築することを目的として、併
1
せて資本提携も実施することといたしました。その方法については、この資本提携が業務提携と一体として実施
されるものであり、迅速かつ確実に実施することが求められること、自己株式を有効活用するという観点から、
第三者割当による自己株式処分が合理的であると判断いたしました。
＊1. 人間・社会・地球環境の持続可能な発展を意味します。
＊2. 原料生産から加工・製造・流通などの生産履歴を追跡できることを意味します。
２．本業務・資本提携の内容等
（１）業務提携の内容
当社と三菱商事との間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりであります。詳細は今
後両社で検討し決定してまいります。
① 当社グループにおけるサステナビリティ推進活動に関する協業
コーヒー豆調達面での協業に加えて、コメダ式サステナビリティ推進活動に関連する当社グループの新た
な事業展開に資する情報共有（海外事例の紹介、パートナー企業の紹介等）、及び共同事業展開（サステ
ナブルな商材やサービスの共同開発等）の推進
② 当社グループの海外事業展開に関する協業
当社グループの海外展開において、海外パートナー企業の紹介、現地事業立ち上げ等の支援の実施
③ データマーケティング機能に関する協業
当社グループのデータマーケティング機能強化のための支援
（２）資本提携の内容
当社は、本自己株式処分により、三菱商事に当社普通株式435,000株（本自己株式処分後の議決権所有割合
0.96％、発行済株式総数に対する所有割合0.95％。なお、2019年２月末現在の株主名簿を基準とした割合で
す。）を割り当てます。本自己株式処分の詳細は、後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分について」をご
参照ください。
３．本業務・資本提携の相手先の概要
後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分について ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概
要」をご参照ください。
４．日程
（１）取締役会決議 2019年６月12日（水）
（２）本業務・資本提携契約締結 2019年６月12日（水）
（３）本自己株式処分期日 2019年６月28日（金）
５．今後の見通し
本業務・資本提携による当社の2020年２月期の業績に与える影響につきましては、軽微であると判断しており
ますが、両者の得意分野や経営資源の有効活用を促進することでシナジー効果を創出し、中長期的には企業価値
の向上に資するものと考えております。今後公表すべき事項が生じた場合には速やか開示いたします。
Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分について
１. 本自己株式処分の概要
（１）処 分 期 日 2019 年６月 28 日（金）
（２）処 分 株 式 数 普通株式 435,000 株
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（３）処 分 価 額 １株につき 2,064 円
（４）調 達 資 金 の 額 897,840,000 円
（５）処 分 方 法 第三者割当による
（割当予定先） （三菱商事株式会社）
前記各号については、金融商品取引法に基づく
（６）そ の 他
有価証券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
前記「Ⅰ．本業務・資本提携について １．本業務・資本提携の目的及び理由」に記載のとおり、三菱商事との
業務提携を円滑かつ確実に進めること及び長期的なパートナーシップを構築するため本自己株式処分を実施いた
します。
３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 897,840,000 円
② 処分諸費用の概算額 760,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 897,080,000 円
（注）１．処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．処分諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
手取金につきましては、前記「１. 本業務・資本提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社及び割当予定先
との業務提携を円滑かつ確実に進めること及び長期的なパートナーシップを構築するために使用するものであり
ます。
具体的には、2019年７月から向こう３年間において、海外進出における直営店店舗のトライアル出店に３億円
程度、サステナビリティ推進活動を含む新業態等の事業領域の拡大のための投資として3.9億円程度。また、2020
年３月までに社内及び店舗システムインフラ投資等２億円程度を予定しております。なお、調達資金を実際に支
出するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、
海外における店舗展開費用の他、事業領域の拡大のための投資などへの充当は、当社の事業運営を支える基盤強
化に資するものであり、本自己株式処分の資金使途には合理性があるものと考えております。
５. 処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日までの直前１か月間の当社普通株
式の終値平均2,064円(円未満切上げ)といたしました。
当該処分価額は、取締役会決議日の直前営業日の終値2,122円に対しては2.7％のディスカウント、同直前３か
月間の終値平均2,080円(円未満切上げ)に対しては0.8％のディスカウント、同直前６か月間の終値平均2,107円
(円未満切上げ)に対しては2.0％のディスカウントとなります。
取締役会決議日の前営業日までの直前１か月間の終値平均値といたしましたのは、取引日により上下するとい
う株価の性質などを踏まえ、特定の一時点を基準とするより一定期間の平均株価を採用する方が算定根拠として
客観性が高い一方、直前３か月間や６か月間の終値の平均値を採用するよりも直近の株価傾向に即した金額にな
ると判断したためであります。
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そのほか、本自己株式処分により生じる希薄化、及び割当予定先との長期的なパートナーシップを構築し、既
存ビジネスの連携強化や新たな事業機会の創出に取り組むことにより期待される中長期的な企業価値向上等を総
合的に勘案し、割当予定先と協議のうえ、取締役会決議日の前営業日までの直前１か月間の終値平均といたしま
した。
上記理由により、当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠してお
り、特に有利な処分価額に該当しないものと判断しております。
なお、当該処分価額につきましては、当社取締役会に出席した監査等委員である取締役４名全員(いずれも社外
取締役)からも、当該処分価額が割当予定先に特に有利な処分価額に該当せず、適法である旨の意見を得ておりま
す。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により、三菱商事に割り当てる株式数435,000株は、2019年２月28日現在の発行済株式総数
45,875,100株の0.95％(2019年２月28日現在の議決権総数454,084個に対する割合0.96％)に相当し、これにより一
定の希薄化が生じます。
しかしながら、本業務・資本提携は当社グループの事業基盤強化及び当社グループの企業価値を向上させるこ
とが可能であると判断しており、これにより既存株主の利益の向上も見込まれると判断しております。以上によ
り、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 三菱商事株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内二丁目３番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 社長 垣内 威彦
天然ガス、総合素材、石油・化学、金属資源、産業インフラ、自動車・モ
ビリティ、食品産業、コンシューマー産業、電力ソリューション、複合都
（４） 事 業 内 容
市開発の 10 グループ体制で幅広い産業を事業領域とし、世界約 90 の国・
地域に広がる拠点と約 1,400 の連結事業会社と協働し事業を展開
（５） 資 本 金 204,447 百円（2019 年 3 月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1950 年 4 月 1 日
（７） 発 行 済 株 式 数 1,590,076,851 株（2019 年 3 月 31 日現在）
（８） 決 算 期 ３月期
（９） 従 業 員 数 6,016 名（2019 年 3 月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 国内外の法人
株式会社三菱ＵＦＪ銀行、 株式会社みずほ銀行、 三菱ＵＦＪ信託銀行株式
（11） 主 要 取 引 銀 行
会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 8.98%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.71%
東京海上日動火災保険株式会社 4.50%
明治安田生命保険相互会社 4.08%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 9） 2.46%
大株主及び持株比率
（12） いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド 2.41%
（2019 年 3 月 31 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（三菱重工業株式会社口・退職給付信託口） 2.03%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5） 1.70%
STATE STREET BANK WEST CLIENT‐TREATY 505234 1.31%
JP MORGAN CHASE BANK 385151 1.25%
（13） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 該当事項はありません。
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と の 間 の 関 係 人 的 関 係 該当事項はありません。
当社子会社は、割当予定先である三菱商事の子会社とコーヒー豆
取 引 関 係 に係る取引関係があります。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
（14） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（国際会計基準）
決算期 2017 年３期 2018 年３期 2019 年３期
親会社の所有者に帰属する
4,917,247 百万円 5,332,427 百万円 5,696,246 百万円
持 分
資 産 合 計 15,753,557 百万円 16,036,989 百万円 16,532,800 百万円
１株当たり親会社所有者帰属
3,101.43 円 3,362.34 円 3,589.37 円
持 分
収 益 6,425,761 百万円 7,567,394 百万円 16,103,763 百万円
親会社の所有者に帰属する
440,293 百万円 560,173 百万円 590,737 百万円
当 期 利 益
基 本 的 １ 株 当 た り
277.79 円 353.27 円 372.39 円
当 期 利 益
１ 株 当 た り 配 当 金 80.00 円 110.00 円 125.00 円
（２）割当予定先を選定した理由
前記「Ⅰ．本業務・資本提携について １．本業務・資本提携の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先より、本自己株式処分により取得する株式について中長期的に保有する方針であることを
確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部
又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社
東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供
されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先が関東財務局長宛に2019年２月14日に提出した2018年度第3四半期(自 2018年10月1日 至
2018年12月31日)に記載の要約四半期連結財政状態計算書(現金及び現金同等物1,347,747百万円)及び口頭によ
り、割当予定先において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金が確保されていることを確認し
ております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2019 年２月 28 日） 持株比率 処分後 持株比率
日本マスタートラスト信託銀行 日本マスタートラスト信託銀行
8.99％ 8.99％
株式会社（信託口） 株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行 日本トラスティ・サービス信託銀行
7.30％ 7.30％
株式会社（信託口） 株式会社（信託口）
ビーエヌワイエム トリーティー ビーエヌワイエム トリーティー
3.41％ 3.41％
ディティティ 15 ディティティ 15
株式会社かんぽ生命保険 3.27％ 株式会社かんぽ生命保険 3.27％
日本トラスティ・サービス信託銀行 日本トラスティ・サービス信託銀行
1.95％ 1.95％
株式会社（信託口５） 株式会社（信託口５）
5
ビーエヌワイエム アズ エージーティ ビーエヌワイエム アズ エージーティ
1.72％ 1.72％
クライアンツ 10 パーセント クライアンツ 10 パーセント
資産管理サービス信託銀行 資産管理サービス信託銀行
1.64％ 1.64％
株式会社（年金信託口） 株式会社（年金信託口）
ステート ストリート バンク アンド ステート ストリート バンク アンド
トラスト クライアント オムニバス アカウント 1.44％ トラスト クライアント オムニバス アカウント 1.44％
オーエムゼロツー 505002 オーエムゼロツー 505002
日本トラスティ・サービス信託銀行 日本トラスティ・サービス信託銀行
1.30％ 1.30％
株式会社（信託口１） 株式会社（信託口１）
日本トラスティ・サービス信託銀行 日本トラスティ・サービス信託銀行
1.29％ 1.29％
株式会社（信託口２） 株式会社（信託口２）
(注) １．2019 年２月 28 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから 2019 年３月 18 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変
更報告書 No.2 の提出があり、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社他２名が 2019 年３月 11 日現在で以下の株式を所有している旨
が記載されているものの、当社として 2019 年２月 28 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株
主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 株数等保有割合
東京都千代田区丸の内一丁目
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 2,003,700 4.37％
４番５号
東京都千代田区有楽町一丁目
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 318,000 0.69％
１２番１号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会 東京都千代田区丸の内二丁目
107,000 0.23％
社 ５番２号
３．2018 年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社が 2018 年
１月 31 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2019 年２月 28 日現在における実質所
有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとお
りであります。
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 株数等保有割合
東京都千代田区丸の内一丁目
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社 2,341,400 5.19％
8番2号
４．ピクテ投信投資顧問株式会社から 2019 年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書の提出があ
り、
ピクテ投信投資顧問株式会社他２名が2019 年２月28 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、
当社として 2019 年２月 28 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりま
せん。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 株数等保有割合
東京都千代田区丸の内二丁目
ピクテ投信投資顧問株式会社 0 0.00％
2 番 1 号 岸本ビル 7 階
Moor House, Level 11 120
ピクテ・アセット・マネジメント・リミテッ
London Wall London EC2Y 5E 1,874,600 4.09％
ド
T, Great Britain
ピクテ・アセット・マネジメント、エス．エ Route des Acacias 60, 121
4,100 0.01％
イ． 1 Geneva 73, Switzerland
５．ＳＭＢＣ日興証券株式会社から 2019 年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の提出があり、ＳＭＢＣ日
興証券株式会社他１名が 2019 年５月 31 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2019
年２月 28 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量
保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 発行済み株式総数に対する
保有割合
6
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番 1,491,800 3.25％
１号
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 東京都港区愛宕二丁目５番１号 833,500 1.82％
愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワ
ー２８階
８．今後の見通し
2020年２月期の業績に与える影響につきましては、軽微であると判断しておりますが、両者の得意分野や経営
資源の有効活用を促進することでシナジー効果を創出し、中長期的には企業価値の向上に資するものと考えてお
ります。今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価
証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結、国際会計基準）
2017 年２月期 2018 年２月期 2019 年２月期
売上収益 24,052 百万円 25,984 百万円 30,335 百万円
営業利益 6,885 百万円 7,207 百万円 7,568 百万円
税引前当期利益 6,668 百万円 7,084 百万円 7,461 百万円
当期利益 4,508 百万円 4,905 百万円 5,115 百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益 4,508 百万円 4,905 百万円 5,117 百万円
基本的１株当たり当期利益 102.62 円 109.74 円 113.35 円
１株当たり配当金 50.00 円 50.00 円 50.00 円
１株当たり親会社所有者帰属持分 545.66 円 603.40 円 647.64 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019年２月28日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 45,875,100 株 100％
現時点の転換価格（行使価格）に 414,300 株 0.90％
おける潜在株式数
下限値の転換価格(行使価格)にお －株 －％
ける潜在株式数
上限値の転換価格(行使価格)にお －株 －％
ける潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年２月期 2018 年２月期 2019 年２月期
始値 1,867 円 1,851 円 2,020 円
高値 2,002 円 2,118 円 2,400 円
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安値 1,555 円 1,770 円 1,910 円
終値 1,854 円 2,025 円 2,130 円
（注）当社は2016年６月29日に上場しております。
② 最近６か月間の状況
12 月 １月 ２月 ３月 ４月 ５月
始値 2,370 円 2,115 円 2,082 円 2,134 円 2,110 円 2,056 円
高値 2,379 円 2,211 円 2,153 円 2,179 円 2,159 円 2,095 円
安値 2,006 円 2,010 円 2,061 円 2,078 円 1,992 円 1,972 円
終値 2,164 円 2,080 円 2,130 円 2,104 円 2,040 円 2,063 円
③ 処分決議日前営業日における株価
2019 年６月 11 日
始値 2,130 円
高値 2,136 円
安値 2,117 円
終値 2,122 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．処分要項
（１）処分株式数 当社普通株式435,000株
（２）処分価額 １株につき 2,064円
（３）処分価額の総額 897,840,000円
（４）処分期日 2019年６月28日
（５）処分方法 第三者割当の方法による
（６）割当予定先 三菱商事株式会社
（注）上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。
以 上
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