3542 Ｍ－ＶＥＧＡ 2020-05-15 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
会 社 名︓株 式 会 社 ベ ガ コ ー ポ レ ー シ ョ ン
代表者名︓代 表 取 締 役 社 長 浮城 智和
（コード︓3542 東証マザーズ）
問合せ先︓取締役経営管理本部長 河端 一宏
（TEL︓092-281-3501）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 15 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年６月 23 日開催予定の第 16 回定時株
主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）（以下「対象取締役」といいます。）
を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有
を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、
本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件とい
たします。
なお、2015 年７月 30 日開催の臨時株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の
報酬額は年額 500,000 千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認をいた
だいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上
記の報酬枠とは別枠で設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普
通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 200,000 千円以内（ただし、使用人
兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。ただし、当該報酬額は、原則として、５事業年度にわたる職
務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には１事業年度あたり 40,000 千円以内
での支給に相当すると考えております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決
定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 200,000 株以内（ただし、本株主総会の決
議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は
株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理
的な範囲で調整します。）といたします。ただし、上記のとおり、譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権は、原則
として、５事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には１事業
年度あたり 40,000 株以内の付与になると考えております。また、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ
直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、
取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付
株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株
式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本
株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、
譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野
村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制
限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
以 上