3541 Ｍ－農業総合研究所 2020-04-30 15:00:00

当社の従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]

                                                          2020年４月30日
各     位


                                  会 社 名 株式会社農業総合研究所
                                  代表者名 代表取締役社長 堀内 寛
                                        （コード番号：3541 東証マザーズ）
                                  問合せ先 取締役経営企画室長 坂本 大輔
                                        （TEL. 03-6417-1047）


          当社の従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ


 当社は、本日、取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下「本新株
発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。


１．発行の概要
（1）払込期日                  2020年６月１日
（2）発行する株式の種類及び株式数        当社普通株式9,500株
（3）発行価額                  1 株につき 453 円
（4）発行価額の総額               4,303,500円
（5）割当予定先                 当社従業員17名 9,500株


２．発行の目的及び理由
    当社は、本日付の取締役会の決議により、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを
 付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員を対象とす
 る譲渡制限付株式付与制度を導入することとしました。その上で、当社は、本日付の取締役会で、所
 定の要件を満たす当社の従業員 17 名（以下「対象者」といいます。 に対して金銭債権合計 4,303,500
                                  ）
 円を付与し、金銭債権の合計 4,303,500 円を現物出資の目的として（募集株式 1 株につき出資される
 金銭債権の額は金 453 円）、本新株発行として当社の普通株式 9,500 株（以下「本割当株式」といい
 ます。）を付与することを決議いたしました。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本
 割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を 3 年（2020 年 6 月 1 日（払込期日）から 2023
 年 5 月 31 日）と設定いたしました。
    対象者は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本新株発行により割り
 当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本新株発行に伴い、対象者との間で、
 大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
    なお、本割当株式は、引受けを希望する対象者に対してのみ割り当てることとなります。



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＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
   対象者は、2020 年 6 月 1 日（払込期日）から 2023 年 5 月 31 日までの間、本割当株式について、
  譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
   対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員の地位にあったことを条件として、譲渡
  制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、雇
  用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）、死亡その他当社取
  締役会が正当と認める理由により当社の従業員の地位を喪失した場合、当該喪失の日を経過した
  時点をもって、2020 年 6 月から当該喪失の日を含む月までの月数を 36 で除した数（ただし、1 を
  超える場合は 1 とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端
  数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
   当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当
  然に無償で取得する。
（４）株式の管理
   本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
  譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管
  理される。
（５）組織再編等における取扱い
   譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
  株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
  して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
  には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前
  時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。


３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
  本新株発行は、割当予定先に支給された金銭債権を現物出資財産として行われるものであり、その
 払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年4月28日（取締役会決議日の前営業日）の東京
 証券取引所における当社の普通株式の終値である453円としております。これは、当社の企業価値を
 適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えており
 ます。


                                                      以   上




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