3541 Ｍ－農業総合研究所 2020-10-14 15:10:00
第三者割当による新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 農 業 総 合 研 究 所
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 堀 内 寛
（コード番号：3541 東証マザーズ）
問合せ先 取締役経営企画室長 坂本 大輔
（TEL. 03-6417-1047）
第三者割当による新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月 14 日開催の取締役会において、東日本旅客鉄道株式会社（以下｢JR 東日本｣といいま
す。、株式会社福岡ソノリク（以下｢福岡ソノリク｣といいます。
） ）及び株式会社農林漁業成長産業化支援機構
（以下｢A-FIVE｣といいます。
）を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」と
いいます。
）について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、本第三者割当により、
当社の主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本第三者割当による新株式発行
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年 11 月４日
（２） 発行新株式数 当社普通株式 755,700 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 741 円
（４） 調達資金の額 559,973,700 円
（５） 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。
募集又は割当方法 東日本旅客鉄道株式会社：普通株式 134,900 株
（割当予定先） 株式会社福岡ソノリク：普通株式 134,900 株
株式会社農林漁業成長産業化支援機構：普通株式 485,900 株
（６） そ の 他 上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生
を条件とします。
２．募集の目的及び理由
近年における生鮮品の購入場所は、コンビニエンスストア・ドラッグストアやインターネット販売等消
費者ニーズの多様化に伴い多様化しているものの、スーパーマーケットの利用率を見ると、野菜が79.3％、
精肉が 76.4％、鮮魚が 76.9％（出所：2019 年スーパーマーケット白書）と、依然としてその利用頻度は高
い状況にあります。
他方、スーパーマーケットにおける、野菜・果物等の調達先を見ると、90％以上が青果市場（出所：
スーパーマーケット年次統計調査報告書 2018 年より当社推計）と推定され、年間通じて安定調達ができる
一方、スーパーマーケット各社での品揃えの差別化は難しく、細かい消費者ニーズに対応しにくい状態が続
いているといえます。多様化する消費者ニーズに対応し、さらに需要喚起することで青果消費を活性化させ
るには、市場以外での農産物流通を充実させ、スーパーマーケットにおける青果調達も多様なものにする必
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要があると考えております。
当社は、
「持続可能な農産業を実現し、生活者を豊かにする」をビジョンに掲げ、日本から世界から農業
がなくならない仕組みを構築することを目的に、「ビジネスとして魅力ある農産業の確立」を実践しており
ます。
具体的には、当社の主な事業である「農家の直売所事業」において、市場流通に変わる新しい農産物流
通として、生産者自らが出荷品目・売価・店舗等を自由に決定し規格外品も販売できる仕組みを提供してお
ります。さらに、2020 年３月１日より、農家の直売所事業で培った産地ネットワーク・物流インフラを使
い、スーパーマーケット等の通常の青果売場向けに販売する「産直卸事業」を立ち上げております。
今後当社は、さらなる成長を図るために、
「産直卸事業」を拡大してまいります。そのためには、当社の
基準に合致した生産者の開拓と農産物の集荷量の増加、集荷量増加に伴う物流加工センターの処理能力向上
が必要となります。当社単独での集荷拠点の開拓や物流加工センターの現行のマニュアルオペレーションで
は限界があるため、業務提携先の発掘や物流加工センター内における設備投資やシステム開発による農産物
流通プラットフォームの高度化を進めていく必要があります。
割当予定先である JR 東日本は、ファイナンシャルアドバイザーより紹介を受けました。同社は、鉄道を
中心とした運輸事業、小売・飲食などの流通・サービス業、不動産・ホテル事業と多岐にわたる事業を展開
し様々な商品・サービスを提供しております。また同社グループでは 2018 年７月に策定したグループ経営
ビジョン「変革2027」のもと、これまでの「鉄道インフラ等を起点としたサービス提供」から「ヒト（すべ
ての人）の生活における『豊かさ』を起点とした社会への新たな価値の提供」を目指し、６次産業化による
地方経済の活性化を掲げております。この取り組みは、当社の情報・物流・決済のプラットフォームを活用
することで強化できるとともに、JR 東日本の有する地方駅及び駅周辺施設を利活用することで当社の基準
に合致した生産者の拡大及び集荷量の増加、物流インフラの更なる増強が図れるとの提案を受け、当社の将
来的な企業価値の向上に資すると判断いたしました。そこで、JR 東日本との関係強化を主な目的とした資
本業務提携契約を 2020 年 10 月 14 日に締結するとともに、割当予定先に選定いたしました。
割当予定先である福岡ソノリクは、A-FIVE より紹介を受けました。同社は、農産物の特性を熟知した
「最適化された保管機能」と「徹底した安全輸送」を自社開発し、西日本エリアを中心に物流インフラを構
築しております。当社の農産物流通プラットフォームの高度化を推進していくにあたり、自己投資による展
開のみならず、物流インフラにおける高い技術力と豊富な実績を兼ね揃えた福岡ソノリクと業務連携するこ
とで、より早期にかつ高品質・高機能なプラットフォームを構築できる可能性があると判断いたしました。
そこで、主に西日本エリアの物流インフラの相互協力を推進する資本業務提携契約を 2020 年 10 月 14 日に
締結するとともに、割当予定先に選定いたしました。
割当予定先である A-FIVE は、既存株主より紹介を受けました。同社は、全国各地のサブファンドを通じ
た間接投資や同社からの直接投資を通じて、我が国の農林漁業の成長産業化に取組んでおります。具体的に
は、農林漁業者の所得拡大や農山漁村における雇用機会の創出を図ることを目的に、農林漁業者が行う６次
産業化の取組に対する支援や農業生産関連事業者が行う事業再編・事業参入に対する支援などを実施してお
りますが、当社のミッションである「ビジネスとして魅力ある農産業の確立」と目指す理念が近く、本第三
者割当により相互協力を推進することで、当社の将来的な企業価値の向上に資すると判断いたしました。そ
のため、当社から事業計画の説明をし、両社で協議を重ねた結果、割当予定先に選定いたしました。
なお、業務提携の詳細に関しましては、本日開示しております「東日本旅客鉄道株式会社との資本業務
提携契約締結に関するお知らせ」及び「株式会社福岡ソノリクとの資本業務提携契約締結に関するお知らせ」
をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 559,973,700 円
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② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 20,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 539,973,700 円
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、登記費用、割当予定先等調査費用及びその
他諸費用であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 539,973,700 円については、設備投資及び運転資金に充当します。具体的には下表のと
おり物流加工センター（※１）の機能拡張、システム開発及び集荷拠点の整備・立上げ運営費用に充当する予
定であります。
なお、実際の支出時期までは当社銀行預金口座にて適切に管理していく予定であります。
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
物流加工センターの機能拡張（東京都大田区） 309,973,700 2020 年 11 月～2023 年 8 月
システム開発 200,000,000 2020 年 11 月～2023 年 8 月
集荷拠点の整備・立上げ運営費用 30,000,000 2020 年 11 月～2023 年 8 月
（※１）物流加工センター…商品を集約する物流拠点であり、コスト削減やリードタイムの短縮、販売先店舗
の選択肢拡大を実現いたします。また、商品のパッキング（袋詰め）作業やバーコード貼付等の加工作業を行
うことで、生産者の作業負担を減らすことができます。
＜資金調達の主な目的＞
当社は、今回の調達資金を、物流加工センターの機能拡張、集荷拠点の整備、それに伴う設備投資やシステ
ム開発に充当し、農産物流通プラットフォーム（※２）の高度化を図ることで、流通総額（※３）のさらなる
拡大を目指し、企業価値の向上に努めてまいります。
（※２）農産物流通プラットフォーム…全国約9,200名の生産者と都市部を中心とした約1,600店舗の小売店を
ITでダイレクトに繋ぐ、情報・物流・決済のプラットフォーム
（※３）流通総額…スーパー等において最終消費者に購入いただいた最終販売価格の総計
＜手取金の使途について＞
・物流加工センターの機能拡張（東京都大田区）
日々拡大するスーパーマーケットからの青果需要に対応するため、2018 年 11 月東京都大田区東海に東京加
工センターを開設し、生産者が行っている加工（商品の袋詰めやバーコードシール貼付等）
・振分（出荷先店
舗の選定と商品の出荷）等の作業を本格的に請負うことで、生産者の利便性と出荷額の向上に取り組んでまい
りました。また、2020 年６月には、取扱規模の拡大を目的に東京都大田区京浜島に移転しております。さら
なる流通総額拡大に伴い、マニュアルオペレーションでは物流加工センターの現状の処理能力向上とコスト削
減には限界があるため、請負業務を自動化する機械設備を導入するものであります。機械設備及び初期費用を
合わせて 309,973,700 円を充当する予定です。
・システム開発
これまで当社に蓄積された出荷情報と販売データを解析することで、スーパーマーケット各店ごとの精度の
高い需要予測のもと適正出荷と最適物流を実現し、出荷商品の販売率向上と物流効率の改善を図ることを目的
にシステム開発を行います。また、生産・物流・販売の各段階における情報を管理把握することにより、いつ
でもどの段階の情報でも確認できる透明度の高い農産物流通プラットフォームの構築を目指します。これによ
り、これまでの市場流通にはなかった付加価値を持った大規模流通を展開し、スーパーマーケットが青果調達
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で求める品質と安定供給に貢献します。さらに、物流加工センターに導入する機械設備と連携させることで、
センター機能のさらなる高度化が可能となります。このシステム開発に 200,000,000 円を充当する予定です。
・集荷拠点の整備・立上げ運営費用
当社は、流通総額のさらなる拡大を目指すためには、当社の基準に合致した生産者の拡大及び集荷量増加、
それらに伴う集荷拠点の整備が必要であると考えております。その取り組みの一環として、JR 東日本の地方
駅及び駅周辺施設を利活用し当社の集荷拠点として整備いたします。これら整備に係る費用に加え、人件費を
含めた立ち上げ運営費用として 30,000,000 円を充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の
資金使途に充当することにより、当社の企業価値の向上に繋がるとともに、既存株主の皆様の利益向上にも
資するものであると考えており、本第三者割当の資金使途については合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本第三者割当の払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」
という。
）の直前営業日までの１ヶ月間（2020 年９月 14 日から 2020 年 10 月 13 日まで）の株式会社東京証券
取引所における当社普通株式の終値の平均値である 741 円（円未満四捨五入）といたしました。
当該払込金額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値 842 円に対しては 12.00％のディスカウント、同直
前３ヶ月間（2020 年７月 14 日から 2020 年 10 月 13 日まで）の終値の平均値である 575 円（円未満四捨五入）
に対しては 28.87％のプレミアム、同直前６ヶ月間(2020 年４月 14 日から 2020 年 10 月 13 日まで）の終値の
平均値である 515 円（円未満四捨五入）に対しては 43.88％のプレミアムとなります。
本第三者割当の払込金額の算定根拠については割当予定先と 2020 年９月上旬より協議を開始し、本取締役
会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値の平均値を基準といたしましたのは、直近１ヶ月の当社株価の変
動率が 45.87％と同期間におけるマザーズ指数の変動率 20.46％の約 2.24 倍、直近３ヶ月では当社株価変動率
104.63％はマザーズ指数の変動率 42.30％の約 2.47 倍、直近６ヶ月では当社株価変動率 126.67％はマザーズ
指数の変動率 99.55％の約 1.27 倍となっているように、市場における当社株価の変動が大きいため、特定の
一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の
影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断したためで
す。また、算定期間を直近１ヶ月としたのは、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、株価に影響を与えると思
われる情報が公表されたより直近の一定期間を採用することが、現時点における当社株式の価値を反映するも
のとして合理的であると判断したためです。当社は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値単
純平均を基準としたうえで、当社株価の変動、本第三者割当により生じうる希薄化、及び割当予定先との事業
推進による中長期的な企業価値向上等を総合的に勘案し、割当予定先と協議の上、本株式の発行価格を本取締
役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値単純平均と同額とすることを決定いたしました。
かかる考え方により算出される払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
準拠しており、特に有利な価格での発行には該当しないものと判断しております。
なお、本第三者割当に係る取締役会には当社監査役３名（うち社外監査役３名）が出席しており、その全員
からも、当該払込金額については、当該株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること、
また参考とした市場価格は本取締役会決議日の直前営業日までの 1 ヶ月間の終値の平均値であり、日本証券業
協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲で決定されたものであること等から、払込
金額は特に有利な金額に該当せず適法である旨の意見が表明されております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
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本第三者割当により、割当予定先に対して割当てる株式数は 755,700 株であり、本第三者割当前の当社普通
株式の発行済株式総数 21,014,500 株（2020 年 10 月 14 日現在）に対する割合は 3.60％（議決権総数 210,105
個（2020 年８月 31 日現在）に対する割合は 3.60％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかし
ながら、本第三者割当は、JR 東日本、福岡ソノリク及び A-FIVE と業務及び資本面での包括的な提携関係を構
築し、当社の継続的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考え
ており、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
①JR 東日本
①名称 東日本旅客鉄道株式会社
②所在地 東京都渋谷区代々木二丁目２番２号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 深澤 祐二
④事業内容 運輸事業、流通・サービス事業、不動産・ホテル事業、その他の事
業
⑤資本金 200,000 百万円（2020 年３月 31 日現在）
⑥設立年月日 1987 年４月１日
⑦発行済株式数 377,932,400 株（2020 年３月 31 日現在）
⑧決算期 ３月
⑨従業員数 71,812 名（2020 年３月 31 日現在）
⑩主要取引先 －
⑪主要取引銀行 株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友
銀行
⑫大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.83％
（2020 年３月 31 日現在） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.00％
株式会社みずほ銀行 3.78％
JR 東日本社員持株会 2.81％
株式会社三菱 UFJ 銀行 2.36％
日本生命保険相互会社 2.12％
第一生命保険株式会社 2.12％
株式会社三井住友銀行 1.99％
JPMORGANCHASEBANK385151 1.93％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1.90％
⑬当事会社間の関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑭最近３年間の経営成績及び財政状態（連結） （単位：百万円）
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 2,884,552 3,094,378 3,173,427
連 結 総 資 産 8,147,676 8,359,676 8,537,059
１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 7,426.92 8,046.93 8,340.01
連 結 売 上 高 2,950,156 3,002,043 2,946,639
連 結 営 業 利 益 481,295 484,860 380,841
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連 結 経 常 利 益 439,969 443,267 339,525
親会社株主に帰属する当期純利益 288,957 295,216 198,428
１株当たり連結当期純利益（円） 749.20 773.26 524.91
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 140.00 150.00 165.00
②福岡ソノリク
①名称 株式会社福岡ソノリク
②所在地 佐賀県鳥栖市姫方町 1660 番地
③代表者の役職・氏名 代表取締役 園田 壽俊
④事業内容 一般貨物自動車運送事業、第一種利用運送事業、青果販売業、倉庫
業、リース業、太陽光発電事業
⑤資本金 67,500 千円
⑥設立年月日 1992 年４月 13 日
⑦発行済株式数 1,350 株（2020 年５月 31 日現在）
⑧決算期 ５月
⑨従業員数 196 名（2020 年５月 31 日現在）
⑩主要取引先 ホクト株式会社、ホクレン農業協同組合連合会、鹿児島くみあい食
品株式会社、株式会社ユニオン、株式会社藤本物産、イフジ産業株
式会社、MC プロデュース株式会社、株式会社シジシージャパン、株
式会社横村青果、大栄青果株式会社
⑪主要取引銀行 福岡銀行、日本政策金融公庫、筑邦銀行、三井住友銀行、百十四銀
行、農林中央金庫
⑫大株主及び持株比率 株式会社園田総合ホールディングス 100％
⑬当事会社間の関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状 該当事項はありません。
況
⑭最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
決算期 2018 年５月期 2019 年５月期 2020 年５月期
純 資 産 902 905 969
総 資 産 6,650 9,087 10,081
１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 668,761.54 670,452.20 717,908.24
売 上 高 5,774 6,608 7,233
営 業 利 益 606 393 247
経 常 利 益 709 722 536
当 期 純 利 益 307 2 64
１株当たり当期純利益（円） 227,794.82 1,690.66 47,456.03
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 111,111.11 0.00 0.00
③A-FIVE
①名称 株式会社農林漁業成長産業化支援機構
②所在地 東京都千代田区麹町２-１ ＰＭＯ半蔵門５階
6
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 光増 安弘
④事業内容 農林漁業への投資による成長産業化
⑤資本金 17,551,000 千円（2020 年３月 31 日現在）
⑥設立年月日 2013 年１月 23 日
⑦発行済株式数 638,040 株（2020 年３月 31 日現在）
⑧決算期 ３月
⑨従業員数 28 名（2020 年３月 31 日現在）
⑩主要取引先 －
⑪主要取引銀行 －
⑫大株主及び持株比率
財務大臣 94.04％
（2020 年 3 月 31 日現在）
⑬当事会社間の関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑭最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 25,533 22,663 21,556
総 資 産 25,704 22,856 21,774
１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 40,018 35,520 33,785
売 上 高 400 140 473
営 業 利 益 △1,816 △2,847 △1,228
経 常 利 益 △1,803 △2,829 △1,209
当 期 純 利 益 △1,821 △2,869 △1,216
１株当たり当期純利益（円） △2,855 △4,498 △1,906
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 0.00 0.00 0.00
（注） JR 東日本が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享
受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」という。
）ではないこと、及び同社が特
定団体等と何らの関係を有していないことについて、日経テレコン等を通じて調査し、同社が東京証券
取引所に提出した 2020 年６月 23 日付「コーポレート・ガバナンス報告書Ⅳ内部統制システム等に関す
る事項」に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認してお
ります。
また、福岡ソノリク、その役員及び主要株主について、特定団体等であるか否か及び特定団体等と何
らかの関係を有しているか否かを、第三者調査機関であるレストルジャパン 21 株式会社（住所：東京
都千代田区岩本町 1－6－7、代表取締役：野畑 研二郎）に調査を依頼し、同社からは、反社会的勢力
等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を 2020 年９月 30 日付けで受領しており、
その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。福岡ソノリク、その役員又は主要株主が資金提供
その他の行為を行うことを通じて特定団体等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び福岡ソ
ノリク、その役員又は主要株主が意図して特定団体等と交流を持っている事実は、当社の把握する限り
ありません。
同様に、A-FIVE について、日経テレコン等を通じて調査し、また同社が株式会社農林漁業成長産業
化支援機構法に基づき官民共同の出資により設立された株式会社であり、主要株主が日本国政府である
ことを踏まえ、特定団体等ではないこと、及び割当予定先が特定団体等と何らの関係を有していないと
判断しております。また、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
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（２）割当予定先を選定した理由
① JR 東日本
割当予定先である JR 東日本は、ファイナンシャルアドバイザーより紹介を受けました。同社は、鉄道を中
心とした運輸事業、小売・飲食などの流通・サービス業、不動産・ホテル事業と多岐にわたる事業を展開し
様々な商品・サービスを提供しております。また同社グループでは 2018 年７月に策定したグループ経営ビ
ジョン「変革 2027」のもと、これまでの「鉄道インフラ等を起点としたサービス提供」から「ヒト（すべて
の人）の生活における『豊かさ』を起点とした社会への新たな価値の提供」を目指し、６次産業化による地方
経済の活性化を掲げております。この取り組みは、当社の情報・物流・決済のプラットフォームを活用するこ
とで強化できるとともに、JR 東日本の有する地方駅及び駅周辺施設を利活用することで当社の基準に合致し
た生産者の拡大及び集荷量の増加、物流インフラの更なる増強が図れるとの提案を受け、当社の将来的な企業
価値の向上に資すると判断いたしました。そこで、JR 東日本との関係強化を主な目的とした資本業務提携契
約を 2020 年 10 月 14 日に締結するとともに、割当予定先に選定いたしました。
② 福岡ソノリク
割当予定先である福岡ソノリクは、A-FIVE より紹介を受けました。同社は、農産物の特性を熟知した「最
適化された保管機能」と「徹底した安全輸送」を自社開発し、西日本エリアを中心に物流インフラを構築して
おります。当社の農産物流通プラットフォームの高度化を推進していくにあたり、自己投資による展開のみな
らず、物流インフラにおける高い技術力と豊富な実績を兼ね揃えた福岡ソノリクと業務連携することで、より
早期にかつ高品質・高機能なプラットフォームを構築できる可能性があると判断いたしました。そこで、主に
西日本エリアの物流インフラの相互協力を推進する資本業務提携契約を 2020 年 10 月 14 日に締結するととも
に、割当予定先に選定いたしました。
③ A-FIVE
割当予定先である A-FIVE は、既存株主より紹介を受けました。同社は、全国各地のサブファンドを通じた
間接投資や同社からの直接投資を通じて、我が国の農林漁業の成長産業化に取組んでおります。具体的には、
農林漁業者の所得拡大や農山漁村における雇用機会の創出を図ることを目的に、農林漁業者が行う６次産業化
の取組に対する支援や農業生産関連事業者が行う事業再編・事業参入に対する支援などを実施しておりますが、
当社のミッションである「ビジネスとして魅力ある農産業の確立」と目指す理念が近く、本第三者割当により
相互協力を推進することで、当社の将来的な企業価値の向上に資すると判断いたしました。そのため、当社か
ら事業計画の説明をし、両社で協議を重ねた結果、割当予定先に選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
本新株発行による当社株式の取得は、JR 東日本、福岡ソノリク及び A-FIVE による長期戦略的視点に立った
保有方針によるものであり、短期的売買目的ではない旨を口頭及び書面にて確認しております。
また、当社は、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全
部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲
渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証
券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割
当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
JR 東日本が 2020 年８月６日に関東財務局長宛に提出している四半期報告書（第 34 期第１四半期）に記載の
財務諸表により総資産額、純資産額等の状況を把握したうえで、割当予定先に対し資金の調達手段、保有状況
と今後の見込み、及びその確実性につきそれぞれヒアリングを行い、払込みに必要な資金の状況として問題な
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いと判断しております。
また、福岡ソノリクについては、福岡ソノリクが 2020 年７月 29 日に作成した第 29 期決算報告書に記載の
財務諸表の現金及び現金同等物の額、及び当社が福岡ソノリクから受領した 2020 年５月 31 日時点の普通預金
口座の残高証明書を確認しております。また、上記に加え、福岡ソノリクの代表取締役である園田壽俊氏より、
自己資金より拠出するという説明とともに、2020 年９月中の資金移動を預金通帳の写しで確認しております。
以上より、割当予定先において本第三者割当の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を有していることを確認
しており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められないことから、同社によ
る本第三者割当の払込みに関して確実性があるものと判断しております。
同様に、A-FIVE については、第８期事業年度計算書類（自 2019 年４月１日 至 2020 年３月 31 日）によ
り総資産額、純資産額等の状況を把握したうえで、割当予定先に対し資金の調達手段、保有状況と今後の見込
み、及びその確実性につきそれぞれヒアリングを行い、払込みに必要な資金の状況として問題ないと判断して
おります。
７．第三者割当後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年８月 31 日現在） 募集後
株式会社プレンティー 21.77％ 株式会社プレンティー 21.01％
及川 智正 17.67％ 及川 智正 17.05％
日本郵政キャピタル株式会社 12.49％ 日本郵政キャピタル株式会社 12.06％
堀内 寛 10.24％ 堀内 寛 9.89％
澁谷 剛 1.90％ 株式会社農林漁業成長産業化支援機構 2.23％
Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ Ｌ
ＵＸ ＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ．Ａ． １３
０００００ 1.80％ 澁谷 剛 1.84％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
ＢＢＨ／ＳＵＭＩＴＯＭＯ ＭＩＴＳ
ＵＩ ＴＲＵＳＴ ＢＡＮＫ， ＬＩＭ
ＩＴＥＤ（ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣ Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ Ｌ
Ｈ）／ＳＭＴＴＩＬ／ＪＡＰＡＮ Ｓ ＵＸ ＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ．Ａ． １３
ＭＡＬＬＣＡＰ ＦＵＮＤ ＣＬＴ Ａ 1.53％ ０００００ 1.73％
Ｃ （常任代理人 株式会社みずほ銀行）
（常任代理人 株式会社三井住友銀
行）
ＢＢＨ／ＳＵＭＩＴＯＭＯ ＭＩＴＳ
ＵＩ ＴＲＵＳＴ ＢＡＮＫ， ＬＩＭ
ＩＴＥＤ（ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣ
Ｈ）／ＳＭＴＴＩＬ／ＪＡＰＡＮ Ｓ
農業総合研究所従業員持株会 1.34％ ＭＡＬＬＣＡＰ ＦＵＮＤ ＣＬＴ Ａ 1.48％
Ｃ
（常任代理人 株式会社三井住友銀
行）
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株 1.27％ 農業総合研究所従業員持株会 1.29％
式会社
ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹ
Ｍ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩ
ＥＮＴ ＡＣＣＴ Ｅ ＰＳＭＰＪ 1.00％ モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株 1.22％
式会社
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀
行）
（注）１ 2020 年８月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
８．今後の見通し
当社は、本第三者割当は、JR 東日本、福岡ソノリク及び A-FIVE と業務及び資本面での包括的な提携関係を
構築し、当社の継続的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考
えておりますが、現時点では、2021 年８月期の当社業績への具体的な影響額については未定です。今後公表
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すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株
式会社東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続
きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績 （単位：千円。特記しているものを除く。
）
2018 年８月期 2019 年８月期 2020 年８月期
売 上 高 2,310,275 3,102,497 3,473,364
営 業 利 益 △96,360 5,268 36,872
経 常 利 益 △47,286 20,670 46,491
当 期 純 利 益 △29,119 4,608 31,289
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （ 円 ） △1.39 0.22 1.49
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) － － －
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 28.60 28.39 30.68
（注）１ 2018 年８月期及び 2019 年８月期は連結決算、2020 年８月期は非連結決算です。
２ 「１株当たり配当金」については、配当を実施していないため、記載しておりません。
３ 2020 年８月期の数値は未監査の財務諸表に基づいております。
４ 2019 年３月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。１株当たり当
期純利益及び１株当たり純資産については、2018 年８月期の期初に当該株式分割が行われたと仮
定して算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 10 月 14 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 21,014,500 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）
－株 －％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
－株 －％
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
－株 －％
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年８月期 2019 年８月期 2020 年８月期
始 値 585 円 441 円 644 円
高 値 648 円 1,176 円 800 円
安 値 322 円 425 円 219 円
終 値 449 円 644 円 518 円
（注）当社は 2019 年３月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、株式分割前の
株価について調整を行い、円未満四捨五入で記載しております。
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② 最近６か月間の状況
2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10 月
始 値 441 円 474 円 488 円 438 円 528 円 746 円
高 値 516 円 489 円 536 円 536 円 770 円 884 円
安 値 416 円 404 円 434 円 432 円 528 円 701 円
終 値 474 円 460 円 443 円 518 円 751 円 842 円
（注） 2020 年 10 月については、2020 年 10 月 13 日までの状況です。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 10 月 13 日
始 値 851 円
高 値 872 円
安 値 837 円
終 値 842 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
（１） 発 行 新 株 式 数 当社普通株式 755,700 株
（２） 発 行 価 額 １株につき 741 円
（３） 発 行 価 額 の 総 額 559,973,700 円
（４） 資 本 組 入 額 １株につき 370.50 円
（５） 資本組入額の総額 279,986,850 円
（６） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（７） 申 込 期 日 2020 年 11 月２日
（８） 払 込 期 日 2020 年 11 月４日
東日本旅客鉄道株式会社：普通株式 134,900 株
割 当 予 定 先
（９） 株式会社福岡ソノリク：普通株式 134,900 株
及び割当予定株式数
株式会社農林漁業成長産業化支援機構：普通株式 485,900 株
上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力
（10） そ の 他
発生を条件とします。
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Ⅱ．主要株主の異動
１．異動が生じる経緯
前述の通り、本第三者割当による新株式の発行により、当社の主要株主の異動が見込まれます。
２．異動する株主の概要
（１） 氏 名 堀内 寛
（２） 住 所 千葉県市川市
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の数に
順位
（所有株式数） 割合対する割合
異動前 21,525 個
10.24％ 第４位
（2020 年８月 31 日現在） （2,152,500 株）
21,525 個
異動後 9.89％ 第４位
（2,152,500 株）
(注１) 異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2020 年８月 31 日現在の総株主の議決権の数
210,105 個を基準に算出しております。
（注２）異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、現行の議決権の数 210,105 個に本第三者割当によ
る新株式の発行により増加する議決権の数 7,557 個を加算した総株主の議決権の数 217,662 個を
基準に算出しております。
４．異動予定年月日
2020 年 11 月 4 日
５．今後の見通し
本件異動による当社の業績等への影響はありません。
以 上
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