3539 ＪＭホールディングス 2019-09-17 16:00:00
持株会社体制への移行に伴う分割準備会社設立、会社分割及び定款一部変更（商号及び事業目的の変更）、並びに役員の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 17 日
各 位
会社名：株式会社ジャパンミート
代表者名：代表取締役 境 正博
（コード：3539 東証第一部）
問合せ先：執行役員経理部長 杉山 洋子
（TEL：03-6453-6810）
持株会社体制への移行に伴う分割準備会社設立、会社分割及び定款一部変更
（商号及び事業目的の変更）、並びに役員の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本日、新たに設立した当社 100％子会社である株式会社ジャ
パンミート分割準備会社（以下、「分割準備会社」といいます。）を承継会社とし、2020 年２月１日（予
定）を効力発生日として会社分割（吸収分割）
（以下、「本件会社分割」といいます。）を行うことによ
り、持株会社体制へ移行することを決議しました。また、当社は、当社 100％子会社である株式会社タ
ジマを分割会社として、本件会社分割に先立って 2020 年２月１日（予定）を効力発生日として、会社
分割（吸収分割）（以下、「本件会社分割（タジマ）」といいます。）を行うことを決議しました。
なお、当社は、持株会社体制への移行に伴い、2020 年２月１日（予定）付で「株式会社ＪＭホールデ
ィングス」に商号変更し、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせる変更及び目的事項の整
理・統合に伴う変更を行うこと、当社及び子会社役員人事について決議しましたので、併せてお知らせ
します。
本件会社分割、本件会社分割（タジマ）、定款変更（商号及び事業目的の変更）
、及び当社役員人事に
つきましては、2019 年 10 月 21 日開催予定の当社第 41 期定時株主総会（以下、「株主総会」といいま
す。）で関連議案が承認可決されることを条件として実施する予定です。
本件会社分割及び本件会社分割（タジマ）は、当社と当社 100％子会社との間の会社分割であるた
め、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
Ⅰ 会社分割による持株会社体制への移行
１．持株会社体制への移行の目的
当社グループの属する食品小売業界を取り巻く環境は、消費者の根強い節約志向や、業種業態の垣根
を越えた販売競争の激化に加え、人手不足を背景とした人件費や物流費のコスト上昇など、厳しい事業
環境が続いております。
当社は、今後も当社グループ事業の持続的な成長を実現させるためには、経営資源の効率的な配分と、
競合他社との競争力強化、事業展開上生じるリスクの管理を可能とする体制の整備を図ることが必要と
判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
持株会社体制へ移行することで、経営機能と執行機能を明確に分離し、強化されたコーポレートガバ
ナンス体制のもと、持株会社においては、グループの経営戦略の立案と経営資源の配分の意思決定を行
い、事業会社においては、グループ経営戦略に基づく迅速な業務執行により競争力及び効率性を一層高
めグループ企業価値向上を目指します。
２．会社分割の要旨
（１）会社分割の日程
分割準備会社の設立 2019 年９月 17 日
吸収分割契約承認取締役会（注） 2019 年９月 17 日
吸収分割契約締結 （注） 2019 年９月 20 日（予定）
吸収分割契約承認株主総会（注） 2019 年 10 月 21 日（予定）
吸収分割効力発生日 （注） 2020 年２月１日（予定）
（注）本件会社分割、本件会社分割（タジマ）の双方の日程です。
（２）持株会社体制への移行の方法
持株会社体制への移行の方法は、会社分割（吸収分割）を採用し、当社が営む一切の事業（ただし、
当社がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業並びにグループ経営
に関する事業を除きます。）を分割準備会社に承継する方法を予定しております。また、当社は持株
会社として引き続き上場を維持します。
なお、本件会社分割に先立って、本件会社分割（タジマ）により、株式会社タジマの一切の事業（た
だし、同社が白幡店（埼玉県さいたま市南区白幡６丁目１０−２０所在）で営む酒類小売事業及びこ
れに付随する事業を除きます。）を当社に承継することを予定しております。
（３）会社分割に係る割当ての内容
当社は、分割準備会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件会社分割に際して、分割
準備会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
また、当社は、株式会社タジマの発行済株式の全部を所有していることから、本件会社分割（タジ
マ）に際して、当社から株式会社タジマに対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定
はありません。
（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社及び株式会社タジマは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）会社分割により増減する資本金
本件会社分割、本件会社分割（タジマ）による当社の資本金の変更はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本件会社分割により、分割準備会社は、効力発生日において、当社が営む一切の事業（ただし、当
社がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業並びにグループ経営に
関する事業を除きます。
）に関する資産、負債、その他の権利義務（吸収分割契約に別段の定めがあ
るものを除きます。）を承継します。なお、分割準備会社が承継する債務につきましては、当社が併
存的に引き受けます。
なお、本件会社分割に先立って、株式会社タジマの一切の事業（ただし、同社が白幡店（埼玉県さ
いたま市南区白幡６丁目１０−２０所在）で営む酒類小売事業及びこれに付随する事業を除きます。）
に関する資産、負債、その他の権利義務（吸収分割契約に別段の定めがあるものを除きます。）を当
社が承継します。当社が承継する債務につきましては、株式会社タジマが併存的に引き受けます。
（７）債務履行の見込み
当社及び分割準備会社ともに、本件会社分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれる
こと、及び本件会社分割及び本件会社分割（タジマ）後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の
発生は現在のところ予想されていないことから、本件会社分割及び本件会社分割（タジマ）後におけ
る当社及び分割準備会社の債務の履行の見込みにつきましては、問題ないと判断しています。
株式会社タジマは、本件会社分割（タジマ）後、債務超過である見込みですが、同社は、当社の完
全子会社であり、必要に応じて、当社より株式会社タジマに対して金融支援をいたしますので、本件
会社分割（タジマ）後における株式会社タジマの債務の履行の見込みにつきましても、問題ないと判
断しております。
３．分割当事会社の概要（本件会社分割）
（１）商号 株式会社ジャパンミート 株式会社ジャパンミート
（分割会社）(注１) 分割準備会社（承継会社）(注２)
（２）主な事業内容 スーパーマーケット事業 スーパーマーケット事業
（３）設立年月日 1978 年８月８日 2019 年９月 17 日
（４）本店所在地 茨城県土浦市卸町 茨城県土浦市卸町
２丁目 3 番 30 号 ２丁目 3 番 30 号
（５）代表者 代表取締役社長 境 正博 代表取締役社長 坂本 智幸
（６）資本金の額 2,229 百万円 100 百万円
（７）発行済株式総数 26,679,500 株 20,000 株
（８）事業年度の末日 ７月末 ７月末
（９）従業員数 1,171 人（連結） ０名
（10）大株主及び持株比率 境 正博 19.21％ 当社 100％
境 弘治 12.04％
境 和弘 10.10％
藤原 ひろみ 4.00％
当社従業員持株会 3.95％
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)
RE FIDELITY FUNDS 3.81％
株式会社ジョイフル本田
3.00％
境 和美 2.77％
STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY 505224 2.57％
藤原 克朗 2.01％
（11）主要取引銀行 株式会社常陽銀行 －
株式会社みずほ銀行
株式会社三菱 UFJ 銀行
（12）当事会社の関係 資本関係 承継会社の全株式を当社が保有しております。
人的関係 当社は、承継会社に取締役を派遣しておりま
す。
取引関係 承継会社は事業を開始していないため、当社と
の取引関係はありません。
関連当事者への 該当事項はありません。なお、承継会社は、本
該当状況 日時点において当社の完全子会社であります。
（13）直前事業年度の財政状態及び経営成績（2019 年７月期）
純資産 25,909 百万円（連結） －
総資産 44,441 百万円（連結） －
１株当たり純資産 969.89 円（連結） －
売上高 113,278 百万円（連結） －
営業利益 4,600 百万円（連結） －
経常利益 4,751 百万円（連結） －
親会社株主に帰属する 2,813 百万円（連結） －
当期純利益
１株当たり当期純利益 105.59 円（連結） －
(当社については 2019 年７月 31 日現在、分割準備会社については本日現在)
(注１) 2020 年２月１日付で「株式会社ＪＭホールディングス」に商号変更予定。
(注２) 2020 年２月１日付で「株式会社ジャパンミート」に商号変更予定。
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
当社が営む一切の事業（ただし、当社がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配及び管
理に関する事業並びにグループ経営に関する事業を除きます。）
（２）分割する部門の経営成績（2019 年７月期）
分割する部門 当社単体（分割前） 比率（％）
（a） （b） （a÷b）
売上高 65,002 百万円 65,109 百万円 99.8％
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2019 年７月 31 日現在）
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 3,003 百万円 流動負債 387 百万円
固定資産 5,650 百万円 固定負債 631 百万円
合計 8,653 百万円 合計 1,018 百万円
※分割する資産、負債の金額はいずれも、2019 年７月 31 日現在の貸借対照表（単体）に基づいて算出したものであり、実
際に分割する資産及び負債の金額は、これに本件会社分割の効力発生日までの増減を加除した金額になります。
５．分割当時会社の概要（本件会社分割（タジマ））
（１）商号 株式会社ジャパンミート 株式会社タジマ
（承継会社）(注３) （分割会社）
（２）主な事業内容 上記３に記載のとおり スーパーマーケット事業
（３）設立年月日 〃 1961 年１月 18 日
（４）本店所在地 〃 埼玉県越谷市大字上間久里
309 番地１
（５）代表者 〃 代表取締役社長 境 弘治
（６）資本金の額 〃 16 百万円
（７）発行済株式総数 〃 29,270 株
（８）事業年度の末日 〃 ７月末
（９）従業員数 〃 ０名
（10）大株主及び持株比率 〃 当社 100％
（11）主要取引銀行 〃 －
（12）当事会社の関係 資本関係 承継会社の全株式を当社が保有しております。
人的関係 分割会社の取締役４名、監査役１名が兼務して
おります。
取引関係 当社より地代家賃の支払があります。
関連当事者への 該当事項はありません。なお、承継会社は、本
該当状況 日時点において当社の完全子会社であります。
（13）直前事業年度の財政状態及び経営成績（2019 年７月期）
純資産 上記３に記載のとおり 748 百万円
総資産 〃 2,486 百万円
１株当たり純資産 〃 25,561.65 円
売上高 〃 1,582 百万円
営業利益 〃 5 百万円
経常利益 〃 43 百万円
親会社株主に帰属する 〃 26 百万円
当期純利益
１株当たり当期純利益 〃 902.31 円
(2019 年７月 31 日現在)
６．承継する事業部門の概要
（１）承継する部門の事業内容
株式会社タジマの一切の事業（ただし、同社が白幡店（埼玉県さいたま市南区白幡６丁目１０−２
０所在）で営む酒類小売事業及びこれに付随する事業を除きます。）
（２）承継する部門の経営成績（2019 年７月期）
承継する部門 株式会社タジマ単体 比率（％）
（分割前）
（a） （b） （a÷b）
売上高 1,558 百万円 1,582 百万円 98.5％
（３）承継する資産、負債の項目及び金額（2019 年７月 31 日現在）
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 476 百万円 流動負債 1,969 百万円
固定資産 1,692 百万円 固定負債 812 百万円
合計 2,168 百万円 合計 2,781 百万円
※承継する資産、負債の金額はいずれも、2019 年７月 31 日現在の株式会社タジマの貸借対照表に基づいて算出したもの
であり、実際に承継する資産及び負債の金額は、これに本件会社分割（タジマ）の効力発生日までの増減を加除した金
額になります。
７．本件会社分割後の状況（2020 年２月１日現在（予定）
）
分割会社 承継会社
（1）名称 株式会社ＪＭホールディングス 株式会社ジャパンミート
（2）所在地 茨城県土浦市卸町２丁目 3 番 30 号 茨城県土浦市卸町２丁目 3 番 30 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 境 正博 代表取締役社長 坂本 智幸
（4）事業内容 グループ会社の経営管理等 スーパーマーケット事業
（5）資本金 2,229 百万円 100 百万円
（6）決算期 ７月末 ７月末
８．今後の見通し
本件会社分割、及び本件会社分割（タジマ）は、いずれも当社と完全子会社との間の会社分割であるこ
とから、連結業績に与える影響は軽微であります。
Ⅱ 定款一部変更（商号及び事業目的の変更）
１．定款一部変更の目的
持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「株式会社ＪＭホールディングス」に変更し、その事業
目的を持株会社体制移行後の事業に合わせる変更及び目的事項の整理・統合に伴う変更を行うもので
す。なお、本定款変更は、本件吸収分割の効力発生を条件として、本件吸収分割の効力発生日（2020 年
２月 1 日予定）に効力が生じるものとします。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2019 年 10 月 21 日（予定）
定款変更の効力発生日 2020 年２月１日（予定）
Ⅲ 当社及び子会社役員の異動
１．役員の異動（当社）
2019 年 10 月 21 日開催予定の第 41 期定時株主総会及び同総会終了後の取締役会において、正式決定さ
れる予定であります。
（１）異動の内容
氏名 新役職名 旧役職名
杉山 洋子 取締役経理部長 執行役員経理部長
阿部 耕生 取締役総務部長 執行役員総務部長
藤原 健一 監査役 取締役
中島 勝利 － 取締役
黒田 賢一 － 取締役
（２）異動の理由
当社は、2020 年２月１日付（予定）の持株会社体制移行に伴い、経営機能と執行機能を明確に分離
し、経営体制を強化することを目的に役員の異動を内定いたしました。
取締役中島勝利は定時株主総会終了の時をもって取締役を退任いたしますが、引き続き当社子会社
の株式会社ジャパンデリカ代表取締役社長を務めてまいります。
取締役黒田賢一は定時株主総会終了の時をもって取締役を退任いたしますが、引き続き当社子会社
の株式会社パワーマート代表取締役社長を務めてまいります。
取締役藤原健一は、株主総会終了のときをもって取締役を退任し、当社グループのガバナンス体制
強化のため、監査役に就任を予定しております。
（３）役員の体制
役員の異動については、2019 年 10 月 21 日開催予定の定時株主総会において正式決定される予定で
す。以上の異動により当社役員体制は次のようになる予定です。
代表取締役社長 境 正博
代表取締役副社長 森 俊郎
取締役会長 境 弘治
取締役副会長 境 和弘
常務取締役 藤原 克朗
取締役 杉山 洋子
取締役 阿部 耕生
社外取締役 緑川 清春
社外取締役 大瀧 敦子
監査役 藤原 健一
社外監査役 村井 幸夫
社外監査役 関 周行
社外監査役 根本 佳典
２．子会社役員の異動（株式会社ジャパンミート分割準備会社）
株式会社ジャパンミート分割準備会社の役員の異動は、2019 年 10 月 21 日開催予定の当社第 41 期定
時株主総会で持株会社体制移行に伴う関連議案が承認可決されることを条件として実施する予定です。
（１）異動の内容
氏名 新役職名 旧役職名
坂本 智幸 代表取締役社長 執行役員食品部長
大谷 勲 常務取締役青果部長 執行役員青果部長
水上 信行 取締役精肉部長 執行役員精肉部長
小池 教夫 取締役鮮魚部長 執行役員鮮魚部長
小瀧 明信 取締役惣菜部長 執行役員惣菜部長
広瀬 次雄 取締役店舗運営部長 執行役員店舗運営部長
伊藤 陽二 取締役物流センター部長 執行役員物流センター部長
藤原 健一 監査役 取締役
（２）異動予定日
2020 年２月１日
３．子会社役員の異動（株式会社花正）
本日開催の同社臨時株主総会及び取締役会において役員体制が下記のとおりとなりましたのでお知
らせいたします。なお、取締役 藤原健一は当社株主総会終了のときをもって同社取締役を退任いたし
ます。
（１）異動の内容
氏名 新役職名 旧役職名
富澤 夏樹 代表取締役社長 常務取締役
高藤 力大 常務取締役 常務取締役
杉野 裕一 取締役店舗営業部長 店舗営業部長
藤原 健一 取締役 代表取締役社長
（２）異動予定日
2019 年９月 17 日
以上
（別紙）
（下線部は変更箇所を示しております）
現行定款 変更案
第 １ 章 総 則 第 １ 章 総 則
（商号） （商号）
第 1 条 当会社は、株式会社ジャパンミートと称 第1条 当会社は、株式会社ＪＭホールディングス
し、英文では、ＪＡＰＡＮ ＭＥＡＴ Ｃ と称し、英文では、ＪＭ ＨＯＬＤＩＮＧ
Ｏ.,ＬＴＤ.と表示する。 Ｓ ＣＯ.,ＬＴＤ.と表示する。
（目的） （目的）
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす 第 2 条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会
る。 社およびこれに相当する事業を営む外国
会社の株式または持分を所有することに
より、当該会社の事業活動を支配または管
理することおよびこれに附帯または関連
する事業を営むことを目的とする。
１～10 （略） １～10 （略）
11．乳牛・牛肉その他動物の飼育及び販売 （削除）
12．家畜用機械器具・汚染処理機器の販売 （削除）
および修理
13．飼料および飼料用添加物の販売 （削除）
14．衣料品の販売 11．衣料品の販売
15．医薬品の販売 12．医薬品・医薬部外品、化学工業薬品の
販売
16．損害保険代理業 （削除）
17．ワイン等の酒類・惣菜類・食料品、日 13. ワイン等の酒類・惣菜類・食料品、日
用雑貨の販売、卸売及び輸出入 用雑貨の販売、卸売および輸出入
18．宅配事業の経営 14．宅配事業の経営
19．フランチャイズチェーン店の運営及び 15．フランチャイズチェーン店の運営およ
経営指導 び経営指導
20．店舗設備及び調理器具の販売、卸売及 （削除）
び輸出入
（新設） 16. インターネット、移動体通信およびそ
の他の電子的メディア等を利用した商
取引に関する企画および調査
（新設） 17．コンテンツの企画、制作、取得、管理
および販売
（新設） 18. 広告、広報に関する企画および制作
（新設） 19. 各種マーケティング業務
（新設） 20．労働者派遣事業法に基づく一般労働者
派遣事業、特定労働者派遣事業
（新設） 21. 有料職業紹介事業
（新設） 22．イベントの企画・制作・運営
（新設） 23. 人材の募集に関する情報提供サービス
（新設） 24. 接客対応およびレジ管理、小売り営業
の販売管理に関する業務のアウトソー
シングの受託
（新設） 25. レジ販売管理システム、小売販売管理
のシステムのハードウェア、ソフトウ
ェアの研究、開発、販売、メンテナンス
（新設） 26. 企業、病医院、医療施設の窓口・受付業
務および会計業務のアウトソーシング
の受託
（新設） 27. 軽作業に関する業務のアウトソーシン
グの受託
21．前各号に附帯する一切の業務 28．前各号に附帯する一切の業務
（新設） ② 当会社は、前項各号に定める事業及び
これに附帯または関連する業務を営む
ことができる。
附 則 附 則
１．この定款変更は平成２９年１０月２３日から実 １．この定款変更は平成２９年１０月２３日から実
施することとする。 施することとする。
（新設） ２．第１条（商号）および第２条（目的）の変更は、
令和２年２月１日をもって効力が生じるもの
とする。なお、本条は、効力発生後にこれを削
除する。
以上