3536 Ｊ－アクサスＨＤ 2020-01-14 14:30:00
連結子会社間の合併及び法人税等調整額の計上に関するお知らせ [pdf]
令和２年１月 14 日
各 位
会 社 名 アクサスホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 久岡 卓司
（ＪＡＳＤＡＱ・コード３５３６）
問合せ先 取締役経営管理部長 新藤 達也
（TEL．０７８－２５１－８８４４）
連結子会社間の合併及び法人税等調整額の計上に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である、アクサス株式会社（以下「アクサス」と
いう）を吸収合併存続会社、ＡＣリアルエステイト株式会社（以下「ＡＣリアルエステイト」という）を吸収
合併消滅会社とする、吸収合併を行うことを決議のうえ承認いたしました。また、同日開催のアクサス及びＡ
Ｃリアルエステイトの取締役会において、本合併契約が承認されましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。
また、本合併の効力発生に伴い、令和２年８月期連結決算において法人税等調整額を計上する見込みとなり
ましたので、併せてお知らせいたします。
記
1．合併の目的
当社グループは、平成 28 年３月１日付の共同株式移転によって、現在のグループ会社の体制となっておりま
すが、本合併によりアクサスとＡＣリアルエステイトの両社が保有する不動産賃貸事業を一元化することで、
当社グループの不動産賃貸事業の合理化及び推進をするとともに、市場環境の変化に併せた迅速な意思決定並
びに管理コストの削減等の経営の合理化によって企業価値の最大化を図ることを目的としております。
２．合併に至る経緯
アクサスと旧株式会社雑貨屋ブルドッグ（現ＡＣリアルエステイト、以下アクサスによる資本参画前の旧経
営体制時を「旧雑貨屋ブルドッグ」という）は、平成 25 年４月 15 日付において、資本業務提携契約を締結し
相互協力体制になるとともに、アクサスは旧雑貨屋ブルドッグの筆頭株主であった同社創業者より、同社株式
の 32.14％を取得しております。
しかしながら、旧雑貨屋ブルドッグにおいて、平成 22 年８月期第２四半期から平成 25 年８月期第２四半期
までの、各第２四半期決算及び各通期決算に、棚卸資産の過大計上並びに過小計上等の不適正な会計処理が行
われていたことが判明し、これにより、ＡＣリアルエステイトは、かかる不適正な会計処理の実態解明のため
の調査並びに有価証券報告書及び四半期報告書に係る訂正報告書の提出等を行うことを余儀なくされました。
同社は、前述の過年度決算訂正をはじめ、旧経営陣体制から残留し山積された危急な問題事項に対し、最善
の方策を実施して参りましたが、社内管理体制の整備等に多くのリソースを割かなければならないうえ、想定
しないキャッシュ アウトが突発する状況が継続し、
・ 店舗戦略による業績改善まで及ばない状況でありました。
同社は、限られた極端に短い時間の中で、平成 26 年８月期より、在庫過多の是正、積極的な業態転換、業績
改善が見込めない不採算店舗の撤退、マーチャンダイジングの刷新等により企業価値の向上に取り組んでおり
ましたが、前述のとおり企図していた店舗戦略による業績改善まで及ばず、更なる収益改革のための合理化の
実施に取り組み、平成 27 年８月期及びそれ以降の損失を最小限に留めるよう努力して参りました。しかしなが
ら同社の業績は、既に平成 24 年８月期から平成 26 年８月期まで３期連続営業損失となっており、平成 27 年８
月期第２四半期累計期間においても引き続き営業損失を計上することとなり、
同社の平成 27 年８月期第２四半
期において継続企業の前提に関する事項の注記を付すに至りました。
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同社は、資金状況が悪化を辿るなか、平成 26 年 11 月より、他社との業務提携及びＭ＆Ａの案件を模索して
まいりました。平成 27 年１月末まで、外資を含めた投資ファンド等と交渉を実施し提携先の発掘に注力しまし
たが、本格的検討に入れた案件は無く、条件的に検討が困難である案件しか存在しませんでした。当該時節で
は、スタンドアローンでの連続赤字脱却も債務超過回避も困難な見込みであり、資金繰りが逼迫することが見
込まれました。このような業績及び財政状態にもかかわらず、既存取引銀行との関係維持、大胆な事業再構築
の継続並びにステークホルダーとの関係維持が辛うじて可能であったのは、アクサスとの資本業務提携が存在
し、アクサスによる支援が期待されていることによるものでありました。
こうした状況のなか、ＡＣリアルエステイトは、最終判断として、資本業務提携先であるアクサスに支援を
要請することとなりました。各種スキームを検討した結果、旧雑貨屋ブルドッグにおけるコンプライアンス上
の問題、潜在債務の残存可能性についての疑念が払拭できず、同時点における合併、事業譲渡又は完全子会社
化などのスキームは現実的ではないと判断し、共同株式移転の方法に基づく共同持株会社の設立による経営統
合が最も合理的なスキームであるとの結論に至りました。
結果として、アクサスとＡＣリアルエステイトは、平成 27 年 10 月 15 日付にて経営統合契約を締結するに至
り、平成 28 年３月１日付にて共同株式移転の方法により、アクサス及びＡＣリアルエステイトの完全親会社と
して当社が設立されるとともに経営統合が実現し、当社の普通株式が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場
するに至りました。
その後ＡＣリアルエステイトは、経営統合に伴い、企業グループでの店舗網の合理化、間接部門の共通化及
び負債コスト圧縮のためファイナンス機能の一元化を行うとともに、組織体制並びにインフラ環境等の社内整
備を継続し、不動産賃貸事業により採算を確保する体制となっております。結果として、同社は平成 29 年８月
期において営業利益に転換し、不動産賃貸事業を収益源として企業活動を継続してまいりました。
またＡＣリアルエステイトは、当社グループによる内部統制下により約４年間運営されており、適切なコン
プライアンス体制が構築及び維持されている状況と、潜在債務が生じて無いことが確認されております。
なお、令和元年８月 19 日付「当社連結子会社の訴訟判決に対する上告提起及び上告受理申立てに関するお知
らせ」にてお知らせしておりますとおり、ＡＣリアルエステイトが旧株式会社雑貨屋ブルドッグの前取締役に
対して提起した損害賠償請求訴訟について、
令和元年７月 10 日付にて旧雑貨屋ブルドッグ前代表取締役小楠昭
彦氏より最高裁判所への上告提起及び上告受理申立てが行われておりますが、第１審及び第２審判決において
ＡＣリアルエステイトの主張は概ね認められております。従いまして、係争による損失リスクは僅少であると
考えておりますが、判決等がありましたら速やかに開示いたします。
以上の経緯により、ＡＣリアルエステイトにおける業績、コンプライアンス及び内部統制等を総合的に勘案
し合併のスキームが可能となった状況から、上記「１．合併の目的」に記載の目的のため、アクサス及びＡＣ
リアルエステイトにおける本合併の承認に至りました。
３．合併の要旨
（１）合併の日程
① 合併承認取締役会（当社） 令和 ２ 年 １ 月 14 日（火）
② 合併契約承認取締役会（合併当事会社） 令和 ２ 年 １ 月 14 日（火）
③ 合併契約締結（合併当事会社） 令和 ２ 年 １ 月 14 日（火）
④ 合併契約承認株主総会（合併当事会社） 令和 ２ 年 ２ 月 14 日（金）
（予定）
⑤ 合併期日（効力発生日） 令和 ２ 年 ３ 月 １ 日（日）
（予定）
（２）合併の方式
アクサスを吸収合併存続会社、ＡＣリアルエステイトを吸収合併消滅会社とする、吸収合併方式であり
ます。
（３）合併に係る割り当ての内容
該当事項はありません。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
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４．合併当事会社の概要（令和元年８月 31 日現在）
吸 収 合 併 存 続 会 社 吸 収 合 併 消 滅 会 社
（１） 商 号 ア ク サ ス Ａ Ｃ リ ア ル エ ス テ イ ト
兵庫県神戸市中央区磯辺通
（２） 本 店 所 在 地 徳島県徳島市山城西四丁目２番地
二丁目２番２５号
（３） 代 表 者 代表取締役社長 久岡 卓司 代表取締役社長 久岡 卓司
化粧品、生活雑貨、スポーツギア、
アウトドアギア、酒類等の小売、酒
（４） 事 業 内 容 不動産賃貸事業
類、化粧品、ファッション雑貨等の
輸入卸及び不動産賃貸事業
（５） 資 本 金 90 百万円 100 百万円
（６） 設 立 年 月 日 平成 18 年４月３日 昭和 51 年 10 月８日
（７） 発 行 済 株 式 数 2,000,000 株 10,258,453 株
（８） 決 算 期 ８月 ８月
（９） 大株主及び持株比率 当社 100％ 当社 100％
直近事業年度の経営成績及び財政状態（令和元年８月期）
純 資 産 1,766 百万円 △343 百万円
総 資 産 12,311 百万円 424 百万円
売 上 高 13,188 百万円 142 百万円
（10）
営 業 利 益 165 百万円 17 百万円
経 常 利 益 92 百万円 15 百万円
当 期 純 利 益 又 は
△40 百万円 12 百万円
当期純損失（△）
５．合併後の状況
本合併による、商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金、発行済株式数、決算期、大株主及び持株比
率の変更はありません。
６．会計処理の概要
本合併は、企業結合に関する会計基準上、共通支配下の取引に該当します。
７．法人税等調整額の計上
本合併の効力発生により、
税効果会計における将来の一時差異等のスケジューリングに変更が生じることで、
繰延税金資産の新たな回収可能性が見込まれることに伴い、連結財政状態においては繰延税金資産が約 194 百
万円増加する見込みであり、
連結業績においては法人税等調整額が約 194 百万円計上される見込みであります。
なお、上記の影響額は、本資料の発表日現在において入手可能な情報及び合理的であると判断する一定条件
に基づいた見積り金額であり、
実際の影響額は、
今後様々な要因によって異なる結果となる可能性があります。
８．今後の見通し
令和２年８月期の連結業績予想への影響につきましては、本合併の会計処理、繰延税金資産の回収可能性及
び他の要素も含め現在精査中であり、業績予想の修正が必要な場合には、速やかに開示いたします。
以 上
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