3536 Ｊ－アクサスＨＤ 2019-10-31 14:30:00
定款の一部変更に係る株主総会付議議案の決定に関するお知らせ [pdf]
令和元年 10 月 31 日
各 位
会 社 名 アクサスホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 久岡 卓司
（ＪＡＳＤＡＱ・コード３５３６）
問合せ先 取締役経営管理部長 新藤 達也
（TEL．０７８－２５１－８８４４）
定款の一部変更に係る株主総会付議議案の決定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、令和元年 11 月 28 日開催予定の第４期定時株主総会において、監査
等委員会設置会社への移行に伴う「定款の一部変更の件」を付議することを決定いたしましたので、下記のと
おりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行につきましては、令和元年９月 12 日付「監査等委員会設置会社への移
行に関するお知らせ」にて開示しております。
記
１． 定款変更の理由
当社は、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに、よ
り迅速な意思決定と業務執行を可能とする機関設計によって、外部環境の変化にスピーディーに対応し、企
業価値の向上に努め、利益還元及び社会貢献を図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行いたし
たいと存じます。
監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役及び取締役会に関する規定の変更、監査等委員会及び監査
等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等を行うものであります。
その他、上記の各変更に伴う、条数の変更等、所要の変更を行うものであります。
２． 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 令和元年 11 月 28 日（木）
定款変更の効力発生日 令和元年 11 月 28 日（木）
以 上
（別紙）定款変更の内容
（下線は変更部分）
現 行 定 款 変 更 案
第１条～第３条（条文省略） 第１条～第３条（現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
（１） 取締役会 （１） 取締役会
（２） 監査役 ＜削除＞
（３） 監査役会 （２） 監査等委員会
（４） 会計監査人 （３） 会計監査人
第５条～第９条（条文省略） 第５条～第９条（現行どおり）
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所
取締役会の決議によって定め、これを公告す は、取締役会の決議または取締役会の決議に
る。 よって委任を受けた取締役の決定によって定
め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の
作成ならびに備置きその他の株主名簿および 作成ならびに備置きその他の株主名簿および
新株予約権原簿に関する事務は、これを株主 新株予約権原簿に関する事務は、これを株主
名簿管理人に委託し、当会社においては取り 名簿管理人に委託し、当会社においては取り
扱わない。 扱わない。
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第11条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関 第11条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関
する取扱いおよび手数料は、法令または本定 する取扱いおよび手数料は、法令または本定
款のほか、取締役会において定める株式取扱 款のほか、取締役会の決議または取締役会の
規程による。 決議によって委任を受けた取締役の決定にお
いて定める株式取扱規程による。
第12条～第17条（条文省略） 第12条～第17条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会ならびに監査等委員
会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は、10名以内とする。 第18条 当会社の取締役（監査等委員であるものを
除く。
）は、10名以内とする。
＜新設＞ ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名
以内とする。
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現 行 定 款 変 更 案
（選任方法） （選任方法）
第19条 取締役は、株主総会において選任する。 第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ
以外の取締役とを区別して、株主総会におい
て選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を有 とができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をも する株主が出席し、その議決権の過半数をも
って行う。 って行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない
ものとする。 ものとする。
＜新設＞ ４ 当会社は、会社法第329条第３項の規定に基
づき、法令に定める監査等委員である取締役
の員数を欠くこととなる場合に備えて株主総
会において補欠の監査等委員である取締役を
選任することができる。
＜新設＞ ５ 前項の補欠の監査等委員である取締役の選
任に係る決議が効力を有する期間は、当該決
議後２年以内に終了する事業年度のうち、最
終のものに関する定時株主総会の開始の時ま
でとする。
（任期） （任期）
第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す 第20条 取締役（監査等委員であるものを除く。
）の
る事業年度のうち最終のものに関する定時株 任期は、選任後１年以内に終了する事業年度
主総会の終結の時までとする。 のうち最終のものに関する定時株主総会の終
結の時までとする。
２ 増員または補欠として選任された取締役の ＜削除＞
任期は、在任取締役の任期の満了する時まで
とする。
＜新設＞ ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
＜新設＞ ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員で
ある取締役の任期は、退任した監査等委員で
ある取締役の任期の満了する時までとする。
第21条～第22条（条文省略） 第21条～第22条（現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各取締役および各監査役に対して発する。 に各取締役に対して発する。ただし、緊急の
ただし、緊急の必要があるときは、この期間 必要があるときは、この期間を短縮すること
を短縮することができる。 ができる。
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現 行 定 款 変 更 案
２ 取締役および監査役の全員の同意があると ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手
きは、招集の手続を経ないで取締役会を開催 続を経ないで取締役会を開催することができ
することができる。 る。
（監査等委員会の招集通知）
＜新設＞ 第24条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前
までに各監査等委員に対して発する。ただし、
緊急の必要があるときは、この期間を短縮す
ることができる。
＜新設＞ ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集
の手続を経ないで監査等委員会を開催するこ
とができる。
第24条（条文省略） 第25条（現行どおり）
（取締役への委任）
＜新設＞ 第26条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定
により、取締役会の決議によって重要な業務
執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）
の決定の全部または一部を取締役に委任する
ことができる。
第25条（条文省略） 第27条（現行どおり）
（監査等委員会規程）
＜新設＞ 第28条 監査等委員会に関する事項は、法令または
本定款のほか、監査等委員会において定める
監査等委員会規程による。
（報酬等） （報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益（以 価として当会社から受ける財産上の利益は、
下、
「報酬等」という。
）は、株主総会の決議 監査等委員である取締役とそれ以外の取締役
によって定める。 とを区別して、株主総会の決議によって定め
る。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第27条 当会社は、会社法第426条第１項の規定によ 第30条 当会社は、会社法第426条第１項の規定によ
り、任務を怠ったことによる取締役（取締役 り、任務を怠ったことによる取締役（取締役
であったものを含む。
）の損害賠償責任を、法 であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令
令の限度において、取締役会の決議によって の限度において、取締役会の決議によって免
免除することができる。 除することができる。
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現 行 定 款 変 更 案
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ ２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ
り、取締役（業務執行取締役等である者を除 り、取締役（業務執行取締役等である者を除
く。
）との間に、任務を怠ったことによる損害 く。
）との間に、任務を怠ったことによる損害
賠償責任を限定する契約を締結することがで 賠償責任を限定する契約を締結することがで
きる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責 きる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責
任の限度額は、法令が定める額とする。 任の限度額は、法令が定める額とする。
第５章 監査役および監査役会 ＜削除＞
（監査役の員数）
第28条 当会社の監査役は、５名以内とする。 ＜削除＞
（選任方法）
第29条 監査役は、株主総会において選任する。 ＜削除＞
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使するこ ＜削除＞
とができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をも
って行う。
（任期）
第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す ＜削除＞
る事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠とし ＜削除＞
て選任された監査役の任期は、退任した監査
役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査 ＜削除＞
役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで ＜削除＞
に各監査役に対して発する。ただし、緊急の
必要があるときは、この期間を短縮すること
ができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手 ＜削除＞
続を経ないで監査役会を開催することができ
る。
（監査役会規程）
第33条 監査役会に関する事項は、法令または本定 ＜削除＞
款のほか、監査役会において定める監査役会
規程による。
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現 行 定 款 変 更 案
（報酬等）
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ ＜削除＞
て定める。
（監査役の責任免除）
第35条 当会社は、会社法第426条第１項の規定によ ＜削除＞
り、任務を怠ったことによる監査役（監査役
であったものを含む。
）の損害賠償責任を、法
令の限度において、取締役会の決議によって
免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ ＜削除＞
り、同項に規定する監査役との間に、任務を
怠ったことによる損害賠償責任を限定する契
約を締結することができる。ただし、当該契
約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が
定める額とする。
第６章 会計監査人 第５章 会計監査人
第36条～第37条（条文省略） 第31条～第32条（現行どおり）
第７章 計算 第６章 計算
第38条～第41条（条文省略） 第 33 条～第 36 条（現行どおり）
＜新設＞ 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
＜新設＞ １ 当会社は、第４期定時株主総会終結前の行
為に関する会社法第423条第１項所定の監査
役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責
任を、法令の限度において、取締役会の決議
によって免除することができる。
＜新設＞ ２ 第４期定時株主総会終結前の監査役（監査
役であった者を含む。
）の行為に関する会社法
第423条第１項の損害賠償責任を限定する契
約については、なお同定時株主総会の決議に
よる変更前の定款第35条第２項の定めるとこ
ろによる。
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