3528 ミライノベート 2020-05-21 12:00:00
当社監査等委員による臨時株主総会開催禁止等の仮処分の申立てに関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 21 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 プ ロ ス ペ ク ト
代表者名 代表取締役社長 田 端 正 人
（ コ ー ド ： 3528 東 証 第 ２ 部 ）
問合せ先 総 務 部 長 竹 谷 治 郎
（ Ｔ Ｅ Ｌ ： 03-3470-8411）
当社監査等委員による臨時株主総会開催禁止等の仮処分の申立てに関するお知らせ
当社監査等委員は、当社主要株主である伸和工業株式会社及び西村浩氏（以下「本株主」といいます。）
により招集され、2020 年６月１日に開催される予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいま
す。）に関して、本臨時株主総会において本株主により行われている招集手続に法令違反又は著しい不
公正があり、かつ、それにより当社に著しい損害が生ずるおそれがあることを理由として、2020 年５月
20 日、東京地方裁判所に株主総会開催禁止等の仮処分の申立て（以下「本申立て」をいいます。）を行
いましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本申立てを行った日
2020 年５月 20 日
２．本申立てを行った者の概要
東京都渋谷区千駄ケ谷一丁目 30 番８号
株式会社プロスペクト
監査等委員 築島 秋雄
３．本申立ての内容
(1) 本申立てを行った裁判所
東京地方裁判所
(2) 本申立ての対象
① 本臨時株主総会の開催禁止の仮処分命令の申立て
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② 本臨時株主総会の第２号議案（取締役（監査等委員である取締役を除く。 ６名の選任の件）
）
につき、西村浩氏の選任に係る議案の決議禁止の仮処分命令の申立て
(3) 本申立ての理由
本臨時株主総会は、本株主が招集し、開催されるものですが、本株主により行われている招集手
続には以下のような瑕疵があります。本申立ては、本臨時株主総会において本株主により行われて
いる招集手続に法令違反又は著しい不公正があり、かつ、それにより当社に著しい損害が生ずるお
それがあることを理由になされたものです。
① 本臨時株主総会に係る株主総会参考書類において、本株主らは、西村浩氏が、当社との間に
特別の利害関係があるにもかかわらず、特別の利害関係がないとして、虚偽の事実を記載して
いる
② 本臨時株主総会に係る株主総会参考書類において、本株主らは、監査等委員である取締役候
補者の浜田卓二郎氏から就任の承諾を得ていなかったにもかかわらず、その旨を記載しておら
ず、あたかも同氏が当社の取締役に就任するかのような虚偽の外観を作出している
その概要は以下のとおりです。
ア 西村浩氏と当社との間には特別の利害関係があること
西村浩氏は、伸和工業株式会社（以下「伸和工業」といいます。）の代表取締役を務めている
ところ、当社は、伸和工業との間で、大規模太陽光発電所に関する業務提携基本契約（以下「本
件業務提携基本契約」といいます。）を締結しております。そして、当社は、本件業務提携基本
契約の締結以降、同契約に基づき、伸和工業と共同して事業を行っており、現在も複数の事業が
継続しております。
このように、西村浩氏と当社との間には、重要な取引関係があり、特別の利害関係があること
になりますが、本臨時株主総会に係る株主総会参考書類において、本株主らは、西村浩氏と当社
との間のかかる取引関係に触れることなく、「西村浩氏が代表取締役を務める伸和工業株式会社
…は、…当社と直接の取引関係はありません。」として、虚偽の事実を記載しております。
上記のとおり、西村浩氏が代表取締役を務める伸和工業と当社との間には、重要な取引関係が
ありますので、西村浩氏が当社の取締役に就任した場合、当社よりも伸和工業の利益を優先する
おそれがあることになります。また、西村浩氏が当社の取締役に就任した場合、当社が他の提携
先と協業することを妨げ、伸和工業を優先的に起用するよう働きかけるなど、将来にわたり、当
社の事業の拡大、発展が妨げられるおそれがあることになります。
以上のとおり、本臨時株主総会に係る株主総会参考書類の記載は、このような重要な事実を隠
ぺいするものであり、株主の皆さまの議決権行使のご判断、ひいては本臨時株主総会の決議の成
否に重大な影響を及ぼすものと考えられますので、当社は、本株主により行われている招集手続
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には法令違反又は著しい不公正があるものと考えております。
イ 監査等委員である取締役候補者の浜田卓二郎氏から就任の承諾を得ていなかったこと
2020 年５月 15 日付「当社臨時株主総会における取締役候補者からの辞退通知受領に関するお
知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社は、2020 年５月 15 日、本臨時株主総会の第３
号議案（監査等委員である取締役６名の選任の件）において、監査等委員である取締役候補者と
されていた浜田卓二郎氏（以下「浜田氏」といいます。）から、同候補者となることを承諾した
事実はなく、当社の監査等委員である取締役に就任する意向はない旨の通知書（以下「本通知書」
といいます。）を受領いたしました。
本通知書を受領した経緯は次のとおりです。すなわち、浜田氏は高名な有識者（元衆議院議員
及び参議院議員。現弁護士）であり、当社の関係者の中にも従前より親交のある者がおりました
ので、当社は、2020 年５月 14 日、浜田氏を訪ね、同氏が本総会の候補者となっていること、当
社取締役会としては本臨時株主総会の議案の全てに反対する予定であり、その旨を明日公表する
予定であること等を事前にお伝えしました。そうしたところ、浜田氏は、当社の監査等委員であ
る取締役候補者となっていることを知らなかったとのことであり、翌 15 日、当社は、浜田氏よ
り、本通知書を受領いたしました。
本通知書には、当社の「監査等委員である取締役の候補者となることを承諾した事実はござい
ません」と明確に記載されておりますので、本株主らは、監査等委員である取締役候補者の浜田
氏から就任の承諾を得ていなかったことになります。この点、監査等委員である取締役の選任に
関する議案を上程する場合において、候補者から就任の承諾を得ていないときは、その旨を株主
総会参考書類に記載することが法令上必要となりますが、本臨時株主総会に係る株主総会参考書
類において、本株主らはこの事実を記載しておりません。すなわち、本株主らは、本株主らが浜
田氏から就任の承諾を得ており、仮に浜田氏の選任議案が承認可決された場合、あたかも同氏が
当社の取締役に就任するかのような虚偽の外観を作出しております。
本株主らは、高名な有識者を監査等委員である取締役候補者とし、株主の皆さまから本臨時株
主総会の各付議議案への賛同を得ることにより、コーポレート・ガバナンスを著しく損なう形で
当社の経営支配権を奪取しようとしているものと判断せざるを得ません。
以上のとおり、本臨時株主総会に係る株主総会参考書類の記載は、株主の皆さまの議決権行使
のご判断、ひいては本臨時株主総会の決議の成否に重大な影響を及ぼすものと考えられますので、
当社は、本株主により行われている招集手続には法令違反又は著しい不公正があるものと考えて
おります。
なお、本日付「当社臨時株主総会における株主提案議案の一部の取下げに関するお知らせ」に
てお知らせいたしましたとおり、当社は、本株主より、本臨時株主総会の第３号議案（監査等委
員である取締役６名の選任の件）のうち浜田氏の選任議案を取り下げる旨の連絡を受けておりま
すが、本株主により行われている招集手続に法令違反又は著しい不公正があることに変わりはな
いものと考えております。
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４．今後の見通し
当社監査等委員は、本申立てに係る手続において、当社の正当性を真摯に主張してまいります。
以上
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