3528 ミライノベート 2020-05-15 12:15:00
当社主要株主による臨時株主総会の付議議案及び定時株主総会の株主提案に対する当社取締役会の反対意見に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 プ ロ ス ペ ク ト
代表者名 代表取締役社長 田 端 正 人
（ コ ー ド ： 3528 東 証 第 ２ 部 ）
問合せ先 総 務 部 長 竹 谷 治 郎
（ Ｔ Ｅ Ｌ ： 03-3470-8411）
当社主要株主による臨時株主総会の付議議案及び
定時株主総会の株主提案に対する当社取締役会の反対意見に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社主要株主である伸和工業株式会社及び西村浩氏（以下「本
株主」といいます。）により招集される予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の
全ての付議議案、並びに本株主による 2020 年６月下旬開催予定の当社第 119 回定時株主総会（以下「本
定時株主総会」といいます。
）における全ての株主提案（以下総称して「本株主提案」といいます。）に
ついて、反対の意見表明を行う旨を決議いたしました。その詳細を下記のとおりお知らせいたしますと
ともに、当社監査等委員会からも、当社取締役会と同様に、本臨時株主総会の全ての付議議案に反対す
べきとの見解を受領しております（詳細は別紙をご参照ください。）ので、併せてお知らせいたします。
記
１．本臨時株主総会の付議議案
決議事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の各員数
に係る定款一部変更の件
※ なお、具体的な内容は、監査等委員を除く取締役の員数を現在の４名から 10
名に、監査等委員である取締役の員数を現在の４名から 10 名に、それぞれ増員
するものである。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）６名の選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役６名の選任の件
２．本定時株主総会における株主提案
議案１ 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）４名選任の件
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議案２ 監査等委員である取締役松藤斉氏及び宇都見友則氏解任の件
議案３ 監査等委員である取締役２名選任の件
３．本株主提案に対する当社取締役会の意見
（１）本株主提案に関する整理
本株主提案は、本臨時株主総会（2020 年６月１日開催）において、①当社の取締役会の員数を現在
の８名から 20 名へと急増させ、②本株主が推薦する 12 名の取締役を選任することを提案するととも
に、これらの議案が否決された場合に備え、本定時株主総会（2020 年６月下旬開催予定）において、
③当社の現任の監査等委員である取締役２名を解任し、④本株主が推薦する６名の取締役を選任する
ことを提案することにより、当社の経営支配権を奪取し、本株主主導の経営体制を構築しようとする
ものと考えられます。
①：本臨時株主総会（2020 年６月１日開催）における第１号議案
②：本臨時株主総会（2020 年６月１日開催）における第２号議案、第３号議案
③：本定時株主総会（2020 年６月下旬開催予定）における議案２
④：本定時株主総会（2020 年６月下旬開催予定）における議案１、議案３
（２）本株主（株主提案者）に関する情報
西村 浩氏 保有議決権数 393,845 個（8.86％）
伸和工業株式会社 保有議決権数 191,992 個（4.32％）
（注）上記保有議決権数及び割合は、2020 年３月末日時点のものです。
本株主提案を提出した西村浩氏（同氏は伸和工業株式会社の代表取締役です。
）は、現在、インサイ
ダー取引の嫌疑（金融商品取引法違反、同法 166 条３項）に関して証券取引等監視委員会の犯則調査
の対象となっており、今後、課徴金納付命令がなされる可能性や刑事罰が科される可能性があります。
西村浩氏提出の大量保有報告書によると、同氏は、2019 年２月 14 日の株式市場内において、当社
株式 300 万株を売り付けました。一方、当社は、2019 年２月 14 日午後３時（株式市場閉鎖後）に「特
別損失の計上に関するお知らせ」及び「配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」と題する適時開
示（以下「本件適時開示」といいます。）を行い、2019 年３月期第３四半期決算において 17 億 48 百
万円の特別損失を計上したこと及び同期の配当予想を無配と修正したことについて開示し、その結果、
当社株式の株価は、27 円／株（同日終値）から 17 円／株（翌 15 日始値）まで下落しました。証券取
引等監視委員会による犯則調査は、西村氏による同月 14 日の当社株式の売付けが、本件適時開示の
公表前に当社元執行役員から同開示内容を取得して実行されたという、インサイダー取引の嫌疑（以
下「本件インサイダー取引の嫌疑」といいます。
）に基づいて行われているものであります。
本件インサイダー取引の嫌疑については、既に日本経済新聞（2020 年２月 19 日朝刊）やＮＨＫ（同
日付け NEWS WEB 記事）等の複数の報道機関によって報道されているところであり、これらの報道に
よると、証券取引等監視委員会は、既に伸和工業株式会社など関係先に対する強制調査を実施したと
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のことです。
本件インサイダー取引の嫌疑の真実性については証券取引等監視委員会の調査結果を待って判断
されるべきものでありますが、西村浩氏が当社の取締役に就任した場合、当社経営のリスクが高まる
と考えられます。この点に関する当社の意見の詳細は、後記（３）⑤記載のとおりです。
（３）本株主提案に対する反対意見
当社取締役会は、以下の理由により、本臨時株主総会の付議議案である第１号議案～第３号議案、
及び本定時株主総会における株主提案である議案１～議案３の全てに反対いたします。
また、当社監査等委員会からも、当社取締役会と同様に、本臨時株主総会の全ての付議議案に反対
すべきとの見解を受領しております（詳細は別紙をご参照ください。。
）
① 会社提案が当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から最良の選択肢であること
（本臨時株主総会第 1 号議案～第３号議案、本定時株主総会議案１～議案３への反対意見）
当社の 2020 年３月期連結業績は、売上高が前期を上回る約 67 億円、当期純利益は前期の▲84 億
円から大幅に改善し約２.４億円の黒字となりました。2020 年３月 24 日に公表した中期経営計画
の 2022 年度連結業績目標（売上高 108.7 億円、当期純利益 13 億円）の達成に向け、着実なる第一
歩を踏み出したと考えております。また、上記業績向上に伴い、配当額を当初予定どおり１株あた
り１円とすることを決定し、今期以降につきましても、経営基盤の安定と収益力の強化に努めつつ、
株主還元のより一層の拡充を進めてまいります。
このように、直近事業年度において業績回復を達成し、かつ当社グループの一層の発展に向けた
中期経営計画達成への着実なる進展が可能となったのは、株主の皆様からのご支援、当社ブランド
を愛していただいているお客さま、取引先の皆様のご協力、全従業員の努力と研鑽といったステー
クホルダーからの支えに加え、現体制が一丸となって、経営に励んだ成果であると考えております。
そして、当社取締役会は、事業ポートフォリオの変遷や業績回復に一定の目途が立ったこと等に
よる更なる経営強化のあり方を熟慮し、かつ、後記②のとおり、当社の指名・報酬委員会の答申を
踏まえた結果として、本定時株主総会後に新経営体制へと移行することを決議いたしました。具体
的には、本日付「代表取締役の異動及び役員人事に関するお知らせ」のとおり、本定時株主総会終
結時をもって代表取締役社長の田端正人氏が退任し、監査等委員でない取締役候補者４名（ドミニ
ク・ヘンダーソン氏、飯田光晴氏、トーマス・R・ゼンゲージ氏、トシヤ・ジャスティン・クロダ
氏）の選任に係る議案（以下「会社提案」といいます。）を本定時株主総会に上程する予定です。
会社提案をご承認いただいた場合、当社の取締役会の構成は、監査等委員でない取締役４名（う
ち２名が独立社外取締役） 監査等委員である取締役４名
、 （いずれも独立社外取締役）という構成に
なります。当社取締役会といたしましては、持続的な成長戦略の推進と株主還元の強化を実現でき
る将来性に鑑み、現体制の中核メンバーが引き続き当社の取締役会を組織する会社提案が、当社の
企業価値及び株主共同の利益向上の観点から最良な選択肢であると判断しております。
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（ご参考）会社提案を前提とした取締役会の構成（2020 年６月下旬定時株主総会以降の予定）
取締役候補者・監査等委員が有している能力は以下のとおりです。
営業 財務 金融
法務 ＩＲ グローバ
氏名 掌握分野 企業経営 マーケテ ファイナ
税務 会計 ESG SDGs ル経験
ィング ンス
海外事業
ドミニク・
ヘンダーソン
再生可能エネ ● ● ● ●
ルギー事業
飯田 光晴 不動産事業 ●
トーマス・R・ ●
ゼンゲージ
独立社外
ＭＢＡ
● ● ●
トシヤ・ジャステ ● ●
独立社外 ● ● ●
ィン・クロダ ＭＢＡ 弁護士※1
独立社外 ●
築島 秋雄
監査等委員
- ● 税理士
独立社外 ●
市川 祐生 - ●
監査等委員 弁護士※2
独立社外 ●
松藤 斉
監査等委員
- 公認会計士
●
独立社外 ●
宇都見 友則 - ●
監査等委員 公認会計士
※1 トシヤ・ジャスティン・クロダ氏は、米国ニューヨーク州弁護士です。
※2 市川祐生氏は、弁護士兼米国ニューヨーク州弁護士です。
② 会社提案及び本株主提案が公正性・透明性・客観性の確保されたプロセスのもとで検討・審議
されたこと
（本臨時株主総会第 1 号議案～第３号議案、本定時株主総会議案１～議案３への反対意見）
当社は、株主からの経営の委任に応えその職務と責任を全うできる者、当社グループの持続的な
発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる者、当社グループの歴史・企業文化・社員特性等の
ほか、当社グループの置かれた経営環境・競合の動向等をよく理解している者の中から、当社の取
締役としてふさわしい人物を取締役候補者とすることとしております。具体的には、監査等委員で
ない取締役については、当社グループの経営に有益な高い見識・豊富な経験を有していることに加
え、時代の動向や市場の変化を的確に捉え、取締役会において、専門とする事業・分野からの客観
的な意見を全社的な見地に立ち発言できるかなどを総合的に勘案し、候補者の指名を行っておりま
す。また、監査等委員である取締役については、監査等委員の職務を遂行する上で必要な高い見識・
豊富な経験を有していること、特に社外取締役である者については企業経営・法律・税務・財務会
計・リスク管理等の分野に関する知見及び豊富な経験を有していることに加え、中立な立場から客
観的に取締役の職務執行を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できるかなどを総合的に
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判断し、候補者の指名を行っております（詳細につきましては、当社公式ホームページ
（http://www.prospectjapan.co.jp/）をご覧ください。。
）
そして、当社は、取締役会の構成についての考え方、取締役の選任及び解任に関する事項等につ
いて、手続の公正性・透明性・客観性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・
報酬委員会を設置しており、取締役会は、具体的な取締役候補者の選定に当たり、指名・報酬委員
会の答申を尊重して決定することとしております。
会社提案は、以上の考え方に従い、指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会が決定したもの
であり、取締役会は、前記①記載の当社の現状に鑑みて、以下の理由により、会社提案こそが、当
社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、最良の選択肢であると判断いたしました。
Ⅰ 会社提案の監査等委員でない取締役候補者は、コーポレート ガバナンス、
・ グローバル事業、
再生可能エネルギー事業、不動産事業、金融証券分野、IR/ESG 分野等において多様な知見及び
経験を有しており、国内と海外で様々な事業を展開する当社の事業環境や経営上の課題等に適
合する人材であること。
Ⅱ 当社の監査等委員である取締役は、財務・会計・税務・法務に関する専門的な知見・経験を
有する者により構成されており、かつ、いずれも独立社外取締役であって、中立的・客観的な
視点による実効性のある監査を行い得る人材であり、その構成に変更の必要がないこと。
Ⅲ 会社提案の取締役会の構成は、その規模、多様性、社外取締役の比率（８名中６名）等の点
で、適切かつ高度な水準であること。
他方、当社は、本株主提案の監査等委員でない取締役候補者及び監査等委員である取締役候補者
についても、候補者の略歴、当社の取締役会の構成における役割等の観点から、指名・報酬委員会
において審議の上、その答申を尊重しつつ取締役会において審議を行いました。その結果、取締役
会は後記③ないし⑦記載の理由から、当社が提案する監査等委員でない取締役候補者でもある飯田
光晴氏を除き、本株主提案の取締役候補者を取締役に選任することは適切でないと判断いたしまし
た。
③ 本株主提案の理由は、その前提とする事実や当社の業績に対する評価について、多数の誤りが
含まれているなど、その内容が不合理であること
（本臨時株主総会第 1 号議案～第３号議案、本定時株主総会議案１～議案３への反対意見）
本定時株主総会に係る株主提案書（以下「本株主提案書」といいます。 は、
） 当社の業績について、
本業の儲けを示す営業損益自体が近年大幅に減少しており、企業価値が急速に毀損している状況に
あるとしています。しかしながら、当社の業績は、主に当期純損益を基準に判断されるべきであり、
本提案株主による当社の業績に対する評価は誤りです。
当社は、出資ないし融資の方法により、海外不動産事業を展開しているところ、同事業の収益は
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「営業外収益」として現れます。また、当社は、再生可能エネルギー事業として、太陽光発電によ
る電気の販売及び発電所の開発、バイオマス発電関連事業等を行っているところ、このうち開発し
た発電所の売却時の収益は、
「特別利益」として現れます。このように、当社の収益力は、営業損益
のみでは測りきれないものであり、実際、当社の取引金融機関を含むステークホルダーの皆様から
は、そのような観点で当社の業績を評価していただいております。
このような観点から当社の業績を評価した場合、2018 年３月期の業績は黒字であったのであり、
また、2019 年３月期に株式市場の環境悪化による保有有価証券の評価額下落を要因として一時的
に大幅な赤字に陥りましたが、これはキャッシュアウト（支出）を伴わない会計上の「評価・見積」
による損失計上であり、当社の事業との関係では、当時の体制による事業活動の結果、収益基盤の
多様化及び強化に成功し、企業価値拡大には大きく貢献いたしました。その結果として、前記①の
とおり、2020 年３月期は業績を大幅に回復させております。
したがって、当社の企業価値が、近年、急速に毀損しているなどということはありません。
また、本株主提案書において、本株主は、当社の中期経営計画について、抽象的な内容にとどま
り、具体的な施策は何ら打ち出されていないと述べております。しかしながら、当社が公表した 2021
年 3 月期を初年度とする 3 ヵ年の「中期経営計画 Strategy & Action」は、
「持続性の強化」と「収
益性の改善」を柱に掲げ、事業部門ごとの課題・対策・方針を明確にし、当社の成長路線を牽引す
るものとなっており、抽象的な内容にとどまるものなどではありません。
そもそも、本株主提案書において、本株主は、当社の業績に対する上記のような誤った理解を前
提に、経営陣の刷新が必要である、と繰り返し述べるにとどまり、企業価値及び株主共同の利益向
上の観点から、何ら具体的な経営戦略が示されておりません。本来、経営陣の刷新を目的とする株
主提案においては、具体的な企業価値及び株主共同の利益向上策が示されるべきですが、本株主提
案書においてはそのような記載がなく、本提案株主及び本提案株主の提案する取締役候補者は、当
社の持続的な企業価値及び株主共同の利益向上のため明確な施策を有していないものと判断せざ
るを得ません。
したがって、前記①記載のとおり、当社の今後の成長を一層加速させるためには、当社の提案す
る新経営体制のもと、現経営体制の築いた基盤を引き継ぎつつも、間断のない新たな取組みを実施
していくことが必要不可欠であり、仮に本株主提案に基づき当社の経営陣が刷新された場合、当社
の経営に無用の混乱をきたすとともに、当社がこれまで構築してきた、当社グループ従業員、お客
さま、金融機関及び取引先等を含めたステークホルダーとの間の信頼関係が損なわれ、その結果、
当社の今後の成長が妨げられるおそれが高いといわざるを得ません。
④ 当社監査等委員である取締役が解任される理由は一切存在しないこと
（本定時株主総会議案２及び議案３への反対意見）
本株主提案書において、本株主は、監査等委員である取締役について、松藤斉氏及び宇都見友則
氏を任期途中であえて解任した上で、新たに泉信彦氏及び浅野樹美氏を選任することを提案してお
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ります。しかしながら、松藤斉氏及び宇都見友則氏は、いずれも公認会計士資格を有しており、財
務・会計に関する専門的な知見・経験を有する者による監督機能を強化する観点から、当社第 118
期定時株主総会において、株主の皆様より、当社の監査等委員である取締役としてご信任をいただ
きました。そして、松藤斉氏及び宇都見友則氏は、当社取締役会において積極的に発言するなど、
当社の監査等委員である取締役として適切に職務を行っており、何ら解任すべき事由はありません。
本株主は、松藤斉氏及び宇都見友則氏を解任する理由として、同氏らが会社経営に関与した経験
がないことを挙げておりますが、松藤斉氏及び宇都見友則氏には、監査等委員である取締役として、
財務・会計に関する専門的な知見・経験に基づく監督が期待されているのであり、本提案株主の主
張はその機能の無理解に基づくものといわざるを得ません。
なお、本株主は、監査等委員である取締役として、松藤斉氏及び宇都見友則氏に代わり、泉信彦
氏及び浅野樹美氏を選任することを提案しております。しかしながら、泉信彦氏は藤澤信義氏が支
配するジャパンポケット株式会社の顧問を務めており、浅野樹美氏は藤澤信義氏が代表取締役会長
を務める J トラスト株式会社及びそのグループ会社の役職員として長年従事していることから、泉
信彦氏及び浅野樹美氏が、監査等委員である取締役として藤澤氏を含む経営陣による業務執行を適
切に監督することは全く期待できません。加えて、本株主は、本臨時株主総会の付議議案において、
泉信彦氏を監査等委員でない取締役候補者とし、浅野樹美氏に至ってはそもそも取締役候補者とし
ておらず、本株主が両氏に藤澤氏を含む経営陣による業務執行を適切に監督することができるもの
として真摯に提案しているとはおよそ考えられません。
⑤ 西村浩氏が当社の取締役に就任した場合、当社経営のリスクが高まると考えられること
（本臨時株主総会第２号議案、本定時株主総会議案１への反対意見）
西村浩氏に対する本件インサイダー取引の嫌疑（前記（２）参照）について証券取引等監視委員
会による調査が行われていることは、仮に同氏が当社取締役を務めることになった場合に、当社に
とって大きなリスクとなります。
本件インサイダー取引の嫌疑が真実であると同委員会が判断した場合、同氏に対しては、課徴金
納付命令（金融商品取引法 175 条１項）がなされ、更には、刑事罰（５年以下の懲役又は 500 万円
以下の罰金若しくはその併科。同法 197 条の２第 13 号）が科される可能性があります。そして、
同氏に刑事罰が科された場合、当該事情は取締役の欠格事由に該当しますので（会社法 331 条１項
３号）、同氏は当社取締役を続けることはできませんし、課徴金納付命令を受けるにとどまったと
しても当社取締役を続けるべきでないことは明らかです。万が一、このような事態になった場合に
は、単に取締役が１名欠けることになるということのみならず、上場会社としてのコンプライアン
ス体制やコーポレート・ガバナンスにつき、ステークホルダーの皆様より重大な疑念を抱かれるこ
ととなり、ひいては事業の継続にも著しい悪影響が及び、当社の企業価値を毀損することになるお
それがあります。
もとより本件インサイダー取引の嫌疑の真実性については証券取引等監視委員会の調査結果を
待って判断されるべきものでありますが、同氏において、同委員会の調査結果によっては当社取締
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役を任期途中で退任しなければならない可能性があることは、それ自体が、同氏が当社取締役に就
任することの大きなリスクであることは明らかであって、そのような者を取締役に選任する議案に
ついては到底賛同できません。
また、西村浩氏につきましては、当社の秘密情報を当社の元執行役員から不正に取得していた事
実、具体的には、2019 年２月から６月にかけて、Ⅰ当社の会社買収に係る情報、Ⅱ定時株主総会の
運営に係る未公表の情報、Ⅲ公表前の株主一覧表、Ⅳ当社が手掛ける太陽光発電事業の概要をまと
めた一覧表等の当社の秘密情報を、当社の元執行役員から不正に取得していたことが明らかになっ
ています。このような同氏の行動を踏まえますと、仮に同氏が取締役となった場合、当社の情報を
悪用し、当社及び株主共通の利益を犠牲にして自己の利益を図るおそれが高いと考えられますし、
同氏が選定した取締役候補者（監査等委員である取締役を含む）が同氏の当該行為を止めるとは到
底考えられません。上場会社としてのコンプライアンスの観点から、当社に不利益になるような不
正な行為に及んだ者及びそのような者による当社の価値を毀損する行為を止めることが期待でき
ない者を取締役に選任するということについては、到底賛同できません。
なお、西村浩氏は、その大量保有報告書によると、本定時株主総会において同氏及び藤澤信義氏
を取締役として選任することを含む本株主提案が可決されることを停止条件として、藤澤信義氏が
代表取締役を務める NLHD 株式会社に対し、本株主の保有する株式を全株（ただし、上記大量保有
報告提出時の保有株式数を上限）譲渡する譲渡契約を締結しています。このことは、仮に本株主提
案が可決され、本株主の目指す経営陣の交代がなされた場合、本株主の保有株式数はゼロとなるこ
とが想定されていることを意味します。本株主と藤澤信義氏との間でどのような合意がなされてい
るのか、その詳細は明らかではありませんが、筆頭株主であった大株主が取締役に就任すると同時
にその保有株式をすべて譲渡するというのは、真摯に取締役として株主の皆様のための経営を行う
意図がないことを疑わせるに十分な状況であります。
⑥ 取締役を合計 20 名へと急増させる必要がないことは明らかであること
（本臨時株主総会第 1 号議案への反対意見）
本株主提案は、当社の定款を変更の上、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び監査等委
員である取締役をそれぞれ６名ずつ追加選任し、当社の取締役を合計 20 名へと急増させることを
目的としております。
しかしながら、当社の現任の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である
取締役はそれぞれ４名（合計８名）であり、当社の従業員は 40 名程度であることを勘案すると、
当社の規模からして 20 名の取締役を選任することは明らかに過大であるといえます。
また、2019 年６月に東京証券取引所より公表された「コーポレート・ガバナンス白書 2019」に
よりますと、当社が上場する東証第二部市場における取締役の平均人数は７.７７人となっており、
当該統計等を踏まえたコーポレート・ガバナンスの観点からみましても当社の現在の取締役員数
（８名）は適切な水準といえます。
したがって、本株主による主張は、当社の企業価値、株主価値の向上を目的としたものであると
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は到底考えられず、経営支配権の奪取のみを目的とした、極めて恣意的なものであると判断せざる
を得ません。
⑦ 本株主提案は、西村浩氏によって極めて不適切な手続に沿って行われていること
（本臨時株主総会第 1 号議案～第３号議案への反対意見）
当社は、2019 年 11 月１日に、本株主から臨時株主総会の招集請求を受領いたしましたが、当社
からの再三の要請にもかかわらず、本株主から具体的な取締役候補者は一向に明らかにされません
でした。結局、本株主が当社に対して具体的な取締役候補者を明らかにしたのは、当初請求から約
半年間が経過した 2020 年４月 23 日であり、しかも、当社は、本株主から、株主総会参考書類に当
社取締役会としての意見を記載することを希望する場合には翌 24 日までに当該意見を明らかにす
るよう求められました。
取締役会が株主の提案する議案をどのように捉えているかという情報は、株主の皆様が意思決定
をする上で極めて重要な情報であるにもかかわらず、当社取締役会に対しわずか１日という限られ
た検討時間しか与えようとしない本株主の姿勢は、当社のその他の株主の皆様の利益を軽視するも
のにほかならず、このような観点からも、本株主提案が当社の企業価値及び株主共同の利益向上の
観点から行われたものといえないことは明らかです。
以上のとおり、仮に本株主提案が可決された場合、当社の経営は本株主による独断的な経営に委ね
られることになり、当社株主の皆様をはじめ、当社がこれまで構築してきた、お客さま、グループ従
業員、金融機関及び取引先等を含めたステークホルダーとの間の信頼関係が損なわれ、当社の今後の
成長が妨げられるおそれが高いといわざるを得ません。
したがって、当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
なお、末尾ながら付言いたしますと、当社取締役会は、新型コロナウイルス感染リスクを避けるた
めに、３月期決算の上場会社各社が定時株主総会の延期や開催規模の縮小等を真摯に検討している中
で、定時株主総会と同月という極めて近接した時期に臨時株主総会を開催することの必要性・妥当性
について、重大な疑問を有しております。本臨時株主総会における本株主の付議議案及び本定時株主
総会における株主提案は、取締役の入替えを目的としている点で共通であり、当社は、本臨時株主総
会を開催する必要性が乏しいこと等について、本株主に対して繰り返し主張してまいりました。むろ
ん、当社としては、裁判所が臨時株主総会招集の許可をした以上、これに従わざるを得ませんし、招
集した本株主に対しても、株主の皆様の安全を第一に考えた万全の策を講じるよう働きかける所存で
あります。しかしながら、感染拡大防止に向けて社会が一丸となって対応している現在の社会情勢に
おいて、法定の権利行使であるとして本臨時株主総会の招集を強行する本株主及びその推薦する候補
者が、当社の経営陣となることがふさわしいかについては、株主の皆様に適切にご判断を賜りたいと
存じます。
以上
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【別紙】
当社株主招集にかかる臨時株主総会の付議議案についての監査等委員会意見
令和 2 年 5 月 15 日
株式会社プロスペクト 監査等委員会
委員長 築 島 秋 雄
委員 市 川 祐 生
委員 松 藤 斉
委員 宇都見 友 則
当社株主である伸和工業株式会社及び西村浩氏の招集にかかる臨時株主総会の付議議案（第１号議
案乃至第３号議案。以下「本議案」という）について、当委員会において協議し、その結果、当委
員会全員一致にて以下の結論に至りましたので、その旨上申致します。
監査等委員会意見：本議案に反対する。
反対の理由：当社はコーポレートガバナンスの強化を志向して昨年の定時株主総会の決議により監
査等委員会設置会社に移行し、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役をそれぞれ定
員 4 名とする定款変更をしたうえで、監査等委員でない取締役 4 名、
監査等委員である取締役 4 名、
合計 8 名が取締役として信任を得ました。取締役 8 名の過半数である 5 名が社外取締役であり、ま
た、監査等委員は全員が公認会計士、税理士又は弁護士資格を有する社外取締役であって、当社の
コーポレートガバナンス体制は既に整っております。実際、取締役会においては社外取締役（監査
等委員である取締役 4 名を含みます）から活発に質疑や意見表明がなされ、また、監査等委員会に
おいても委員それぞれの知見も踏まえて当社経営全般を常にクリティカルに検証しているところ
であり、現在の当社においては十分にコーポレートガバナンスが働いていると自負しております。
しかしながら、本議案は、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役をそれぞれ 6 名
増員して定員を各 10 名、合計 20 名とする定款変更をしたうえで、上記株主の意を受けた取締役 12
名を追加して選任するものであり、コーポレートガバナンスが働いている現在の体制からは不要で
あるというに留まらず、取締役会及び監査等委員会において上記株主の側で過半数を占めようとい
う意図に出ていることが明らかであり、経営方針の決定や業務執行に当たり上記株主の影響を強く
受け、少数株主の利益よりも上記株主の利益が優先される可能性がある点で、コーポレートガバナ
ンスにとってはむしろ有害であると言わざるを得ません。殊に、監査等委員でない取締役からの独
立が求められる監査等委員会が特定の監査等委員でない取締役ないし特定の株主の意を汲んだ委
員によって過半数を占められることになれば、会社経営に対する監査監督が適切に行われなくなる
ことが予想され、監査等委員会が機能しなくなってしまう危険があると思料します。
以上の理由により当委員会は本議案に反対します。
以上
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