3528 ミライノベート 2020-05-15 12:15:00
当社主要株主による臨時株主総会の開催日及び場所並びに付議議案並びに定時株主総会の株主提案等に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 プ ロ ス ペ ク ト
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 田 端 正 人
（ コ ー ド ： 3528 東 証 第 ２ 部 ）
問合せ先 総 務 部 長 竹 谷 治 郎
（ Ｔ Ｅ Ｌ ： 03-3470-8411）
当社主要株主による臨時株主総会の開催日及び場所並びに付議議案
並びに定時株主総会の株主提案等に関するお知らせ
当社は、当社主要株主である伸和工業株式会社及び西村浩氏（以下「本株主」といいます。）より、本
株主により招集される予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。詳細は、2020 年４月
６日付「株主による臨時株主総会の招集許可申立てに係る許可決定及び当社による臨時株主総会招集の
ための基準日設定の取消しに関するお知らせ」
、並びに 2020 年４月 15 日付「当社主要株主による臨時
株主総会招集のための基準日設定公告に関するお知らせ」のとおりです。 の開催日及び場所並びに付議
）
議案に関する通知（以下「本通知」といいます。、並びに 2020 年６月下旬開催予定の第 119 回定時株主
）
総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に係る株主提案書（以下「本株主提案書」といいます。）
を受領し、本日開催の取締役会において、本臨時株主総会の全ての付議議案及び本定時株主総会におけ
る全ての株主提案について、反対の意見表明を行う旨を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
記
１．本臨時株主総会の開催日及び場所
（１）開催日時 2020 年６月１日（月曜日）午前 12 時
（２）開催場所 東京都千代田区霞が関三丁目３番２号
新霞が関ビル LB 階 「灘尾ホール」
２．本臨時株主総会の付議議案（詳細は別紙１をご参照ください。なお、別紙１は、本通知の該当箇所
の記載を原文のまま掲載したものです。
）
決議事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の各員数
に係る定款一部変更の件
※ なお、具体的な内容は、監査等委員を除く取締役の員数を現在の４名から 10
名に、監査等委員である取締役の員数を現在の４名から 10 名に、それぞれ増員
するものである。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の選任の件
※ なお、具体的な取締役候補者は、藤澤信義氏、西村浩氏、岡勝氏、泉信彦氏、
楊長健氏、齊藤慶氏である。
第３号議案 監査等委員である取締役６名の選任の件
※ なお、具体的な取締役候補者は、草深多計志氏、浜田卓二郎氏、大倉健嗣氏、
黒鳥浩氏、三田進氏、福田悦男氏である。
３．本定時株主総会における株主提案（詳細は別紙２をご参照ください。なお、別紙２は、本株主提案
書の該当箇所の記載を原文のまま掲載したものです。
）
議案１ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
※ なお、具体的な取締役候補者は、藤澤信義氏、岡勝氏、飯田光晴氏、西村浩氏
である。
議案２ 監査等委員である取締役松藤斉氏及び宇都見友則氏解任の件
議案３ 監査等委員である取締役２名選任の件
※ なお、具体的な取締役候補者は、泉信彦氏、浅野樹美氏である。
なお、議案１において取締役候補者となっている当社専務取締役の飯田光晴氏は、株主提案に係る
取締役候補者となることについて、承諾しておりません。
４．本臨時株主総会の付議議案及び本定時株主総会における株主提案に対する当社取締役会の意見
当社は、本日開催の取締役会において、本臨時株主総会の全ての付議議案及び本定時株主総会にお
ける全ての株主提案について、反対の意見表明を行う旨を決議いたしました。詳細につきましては、
本日付「当社主要株主による臨時株主総会の付議議案及び定時株主総会の株主提案に対する当社取締
役会の反対意見に関するお知らせ」をご覧ください。
以上
【別紙１】
議 案
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。及び監査等委員である取締役の各員数に係る定款一部変更の件
）
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第４章取締役及び取締役会 第４章取締役及び取締役会
第19条（取締役の員数） 第19条（取締役の員数）
当会社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。４名以内
） 当会社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。10名以内
）
を置く。 を置く。
２．当会社は、監査等委員である取締役４名以内を置く。 ２．
当会社は、監査等委員である取締役10名以内を置く。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。６名の選任の件
）
取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。は、
） 次のとおりであります。
候補者 氏 名 所有する
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
番号 （生年月日） 当社株式の数
2007年８月 かざか債権回収株式会社
（現パルティール債権回収株式会社）代表取締役会長
2008年６月 J トラスト株式会社代表取締役会長
株式会社マスワーク（現キーノート株式会社）取締役
2010年６月 J トラスト株式会社取締役
アドアーズ株式会社（現株式会社 KeyHolder）取締役
2010年10月 J トラスト株式会社取締役最高顧問
2011年５月 アドアーズ株式会社（現株式会社 KeyHolder）代表取締役会長
2011年６月 J トラスト株式会社代表取締役社長
2013年10月 JTRUST ASIA PTE.LTD.代表取締役社長（現任）
2014年１月 親愛貯蓄銀行株式会社（現 JT 親愛貯蓄銀行株式会社）会長
ふじさわ のぶよし 2014年５月 アドアーズ株式会社（現株式会社 KeyHolder）取締役会長
１ 藤澤 信義 2014年９月 LCD Global Investments LTD.
（現 AF Global Limited.）取締役
7,530,500株
（1970年1月17日生）
2015年３月 JT キャピタル株式会社理事会長
2015年６月 PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA 代表理事
アドアーズ株式会社（現株式会社 KeyHolder）取締役
J トラスト株式会社代表取締役社長 最高執行役員
2017年３月 株式会社デジタルデザイン
（現 SAMURAI&J PARTNERS 株式会社）社外取締役
2019年６月 株式会社 KeyHolder 取締役会長（現任）
2019年９月 maneo マーケット株式会社取締役（現任）
maneo 株式会社取締役（現任）
株式会社リクレ取締役（現任）
2020年３月 J トラスト株式会社取締役会長（現任）
1987年４月 ショーワテック株式会社入社
にしむら ひろし
1987年10月 伸和工業株式会社設立 代表取締役（現任）
2 西村 浩 38,934,500株
（1962年8月23日生） 2012年11月 新エネルギーメンテナンス株式会社代表取締役（現任）
2014年８月 伸和工業メンテ株式会社代表取締役（現任）
候補者 氏 名 所有する
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
番号 （生年月日） 当社株式の数
1988年４月 株式会社朋友建設入社
1999年２月 都市住宅販売株式会社入社
おか まさる
2001年４月 明和ファイナンス株式会社入社
3 岡 勝 1,000株
（1963年9月11日生） 2003年11月 株式会社ケイ エス シー入社
・ ・
2008年11月 株式会社ライブレント代表取締役（現任）
2017年８月 株式会社フロンティアハウス取締役専務執行役（現任）
1990年４月 株式会社愛媛銀行入行
1997年９月 株式会社ロプロ（現株式会社日本保証）入社
2007年６月 同社取締役
2008年６月 同社常務取締役
2009年６月 同社常務執行役員
いずみ のぶひこ
2011年12月 レクセム株式会社 顧問（現任）
4 泉 信彦 2014年11月 株式会社フォーサイド取締役会長（現任） 300,000株
（1966年3月11日生）
2015年６月 アドアーズ株式会社（現株式会社 KeyHolder）社外取締役
2016年１月 株式会社横浜フリエスポーツクラブ社外取締役
2017年２月 同社取締役副会長（現任）
2017年３月 フォーサイドフィナンシャルサービス株式会社代表取締役（現任）
2017年４月 株式会社デジタルデザイン
（現 SAMURAI&J PARTNERS 株式会社）社外監査役
やん ちょうけん
2007年11月 オリックス株式会社入社
5 楊 長健 2019年４月 東渡ジャパン株式会社副社長 0株
（1973年8月19日生）
2020年３月 CIFI Japan 株式会社副社長兼専務執行役員（現任）
1994年７月 株式会社ピーナッツクラブ入社
2001年３月 同社東京支社社長
2006年12月 株式会社ブレイク設立
2007年４月 同社代表取締役
さいとう けい 2008年12月 株式会社ネクストジャパンホールディングス
6 齊藤 慶 （現 J トラスト株式会社）代表取締役 0株
（1970年12月1日生）
2010年10月 同社代表取締役社長
2013年３月 アドアーズ株式会社（現株式会社 KeyHolder）入社 顧問
2013年６月 同社代表取締役社長
2015年６月 ハイライツ エンタテインメント株式会社取締役副社長
・
2018年10月 株式会社トポスエンタープライズ入社（現任）
（注） 西村浩氏が代表取締役を務める伸和工業株式会社、
１． 新エネルギーメンテナンス株式会社及び伸和工業メンテ株式会社は、
当社と同様に自然エネルギー等を利用した発電及びその管理、販売等の事業を行うものでありますが、当社と直接の取引
関係はございません。その他の各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．岡勝氏を除く５名の候補者は、いずれも社外取締役候補者であります。
３．各候補者の選任及び社外取締役候補者とした理由
1）藤澤 信義氏は、幅広い分野において培った経験と企業経営者としての豊富な知識を有しており、当社の経営に対して有
益なご意見やご指導をいただけるものと判断し選任しております。
2）西村 浩氏は、再生可能エネルギー分野において、幅広い知見を有し、当社の再生可能エネルギー事業分野の向上に有益
なご意見やご指導をいただけるものと判断し選任しております。
3）岡 勝氏は、不動産事業において培った経験と企業経営者としての豊富な知識を有しており、当社全般における持続的な
成長と中長期的な企業価値の向上へ牽引していただけると判断し選任しております。
4）泉 信彦氏は、幅広い分野で培った経験と金融に関する高度な知識及び企業経営者としての豊富な知識 人脈を有してお
・
り、当社の経営に対して有益なご意見やご指導をいただけるものと判断し選任しております。
5）楊 長健氏は、香港上場企業 CIFI ホールデイングス（中国大手の不動産開発企業）100％ 子会社の CIFI Japan 株式会社
の副社長として日本における不動産の取得及び開発の責任者でもあり、日本の株式会社の取締役として経営に関与され
た経験はございませんが、執行役員として経営に関与されているご経験から、当社不動産事業に対して有益なご意見や
ご指導をいただけるものと判断し選任しております。
6）齊藤 慶氏は、上場企業の企業経営に携わるなど豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営に対して有
益なご意見やご指導をいただけるものと判断し選任しております。
第３号議案 監査等委員である取締役６名の選任の件
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者 氏 名 所有する
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
番号 （生年月日） 当社株式の数
1985年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2001年７月 パシフィックゴルフマネージメント株式会社入社
2003年３月 同社取締役
2004年12月 PGM ホールディングス株式会社取締役
2006年３月 パシフィックゴルフプロパティーズ株式会社代表取締役
2007年12月 PGM ホールディングス株式会社代表取締役社長
2012年５月 A-WIND 合同会社 代表社員（現任）
くさふか た け し
１ 草深多計志 2013年７月 ドリームクロス株式会社取締役（現任） 0株
（1962年11月23日生） 2013年11月 株式会社高滝リンクス倶楽部取締役（現任）
2015年10月 SH ホールディングス株式会社代表取締役社長（現任）
2017年４月 GTech 株式会社代表取締役社長（現任）
2018年５月 株式会社関通監査役
2019年５月 同社 取締役（監査等委員）現任）
（
2019年６月 デンタルサポート株式会社 代表取締役社長（現任）
2019年９月 株式会社インフィニティーオーシャン 取締役（現任）
1965年４月 大蔵省（現財務省）入省
1974年７月 同省主計局主査
1977年６月 同省退官
1980年６月 第 36 回衆議院議員総選挙当選
1987年11月 外務政務次官
1991年１月 衆議院社会労働委員長
1991年８月 衆議院厚生委員長
はまだ たくじろう
2 浜田卓二郎 1991年11月 衆議院法務委員長 0株
（1941年10月5日生） 1998年７月 第 18 回参議院議員通常選挙当選
1999年10月 参議院行政監視委員長
2003年２月 参議院議員を辞職
2004年12月 弁護士法第５条の規定により弁護士としての認定をうける
2005年２月 弁護士法人浜田卓二郎事務所設立 代表社員（現任）
2012年11月 株式会社カーチスホールディングス社外取締役（現任）
2014年11月 株式会社フォーサイド社外取締役（現任）
2008年12月 弁護士登録（東京弁護士会）
おおくら けん じ 2009年１月 ホーガン ロヴェルズ法律事務所外国法共同事業入所
・
3 大倉 健嗣 2011年７月 LINE 株式会社入社 0株
（1975年10月16日生）
2018年４月 株式会社リクルートホールディングス入社
2019年１月 INT 法律事務所入所（現任）
1976年４月 野村證券株式会社入社
1988年12月 ノムラ インターナショナル PLC
・ （野村證券ロンドン現地法人）
債券営業部長
1993年５月 ノムラ バンク
・ （スイス）LTD.（野村證券スイス現地法人）
くろとり ひろし 社長兼株式会社野村総合研究所スイス現地法人取締役
4 黒鳥 浩 1999年12月 株式会社上田ファイナンシャル エンジニアリング常務取締役
・ 0株
（1952年11月21日生）
2007年１月 KOBE 証券株式会社（現インヴァスト証券株式会社）専務執行役員
2010年１月 インヴァスト証券株式会社代表取締役専務
2011年６月 同社常勤監査役
2019年９月 一般財団法人日本次世代産業推進機構
国連次世代産業大学院設立準備室参与（現任）
候補者 氏 名 所有する
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
番号 （生年月日） 当社株式の数
1970年５月 大阪ガス株式会社入社
2000年７月 同社取締役
み た すすむ
2003年７月 株式会社ガスアンドパワーインベストメント（現 Daigas ガス
5 三田 進 アンドパワーソリューション株式会社）代表取締役 0株
（1948年3月21日生）
2009年７月 株式会社クリエイティブテクノソリューション代表取締役
2010年７月 さくら情報システム株式会社常勤監査役
2012年６月 同社退任
ふく だ えつ お
1963年４月 東京国税局世田谷税務署入所
6 福田 悦男 1987年８月 福田悦男税理士事務所開業 0株
（1944年1月26日生）
2018年12月 新大和税理士法人 代表社員（現任）
（注） 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
１．
２．各候補者は、いずれも社外取締役候補者であります。
３．各候補者を社外取締役候補者とした理由
1）草深 多計志氏は、長年にわたって培われた経営者としての幅広く高度な知見と豊富な経験により、当社グループ全体の
経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断し選任しております。
2）浜田 卓二郎氏は、大蔵省主計局主査、衆議院議員及び参議院議員などの要職を歴任しており、退任後は、弁護士活動及び
上場会社の社外取締役として豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社グループ全体の経営に対し適切な監
督を行っていただけるものと判断し選任しております。なお、浜田卓二郎氏は、社外役員になること以外の方法で会社経
営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断い
たしました。
3）大倉 健嗣氏は、弁護士として大手企業のコンプライアンス体制の構築など幅広く法務の業務を経験しており、法的な知
見から意見･提言をいただくことで、当社グループ全体の経営に対し適切な監督を行っていただけるものと判断し選任
しております。なお、大倉健嗣氏は、社外役員になること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、上記
の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。
4）黒鳥 浩氏は、ノムラ バンク
・ （スイス）LTD.
（野村證券スイス現地法人）社長兼株式会社野村総合研究所スイス現地法人
取締役を務めるなど金融に関する豊富な経験と知識に基づくグローバルで多様な視点で、客観的な見地から意見･提言
をいただくことで、当社グループ全体の経営に対し適切な監督を行っていただけるものと判断し選任しております。
5）三田 進氏は、大阪ガス株式会社の役員を歴任する等、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社グループ全
体の経営に対し適切な監督を行っていただけるものと判断し選任しております。
6）福田 悦男氏は、国税局に務めた経験及び税理士としての幅広い知識を有しており会計並びに企業統治に関する監査全
般の計画、及びモニタリング活動に適切な助言をいただけるものと判断し選任しております。なお、福田悦男氏は、社外
役員になること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を
適切に遂行いただけるものと判断いたしました。
以 上
【別紙2】
定時株主総会の株主提案について
第１ 提案する議題及び議案
１ 第１号議案
（１）議題
取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
（２）議案
次の４名を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任すること。なお、飯田光晴氏を除く候補者全員から、取
締役（監査等委員である取締役を除く。）選任についての内諾を得ております。
番号 氏 名 略 歴 保有株式
2007年８月 かざか債権回収株式会社
（現パルティール債権回収株式会社）代表取締役会長
2008年６月 J トラスト株式会社代表取締役会長
株式会社マスワーク（現キーノート株式会社）取締役
2010年６月 アドアーズ株式会社（現株式会社 KeyHolder）取締役
2010年10月 J トラスト株式会社取締役最高顧問
2011年５月 アドアーズ株式会社（現株式会社 KeyHolder）代表取締役会長
2011年６月 J トラスト株式会社代表取締役社長
2013年10月 JTRUST ASIA PTE.LTD.代表取締役社長（現任）
2014年１月 親愛貯蓄銀行株式会社（現 JT 親愛貯蓄銀行株式会社）会長
ふじさわ のぶよし 2014年５月 アドアーズ株式会社（現株式会社 KeyHolder）取締役会長
１ 藤澤 信義 7,530,500株
2014年９月 LCD Global Investments LTD.
（現 AF Global Investment）
取締役
（1970年1月17日生） （本請求時）
2015年３月 JT キャピタル株式会社理事会長
2015年６月 PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA 代表理事
2015年６月 アドアーズ株式会社（現株式会社 KeyHolder）取締役
2015年６月 J トラスト株式会社代表取締役社長 最高執行役員
2017年３月 株式会社デジタルデザイン
（現 SAMURAI&J PARTNERS 株式会社）社外取締役
2019年６月 株式会社 KeyHolder 取締役会長（現任）
2019年９月 maneo マーケット株式会社取締役（現任）
2019年９月 maneo 株式会社取締役（現任）
2019年９月 株式会社リクレ取締役（現任）
2020年３月 J トラスト株式会社取締役会長（現任）
1988年４月 株式会社朋友建設入社
1999年２月 都市住宅販売株式会社入社
おか まさる 2001年４月 明和ファイナンス株式会社入社 1,000株
2 岡 勝 2003年11月 株式会社ケイ エス シー入社
・ ・ （本請求時）
（1963年9月11日生）
2008年11月 株式会社ライブレント代表取締役（現任）
2017年８月 株式会社フロンティアハウス取締役専務執行役（現任）
いい だ みつはる
2019年６月 貴社専務取締役不動産事業部門担当、再生可能エネルギー事業部門担当 60,400株
3 飯田 光晴 （現任） （2019年
（1965年10月4日生） 3月末時点）
1987年４月 ショーワテック株式会社入社
にしむら ひろし
1987年10月 伸和工業株式会社設立 代表取締役（現任） 38,934,500株
4 西村 浩
（1962年8月23日生） 2012年11月 新エネルギーメンテナンス株式会社代表取締役（現任） （本請求時）
2014年８月 伸和工業メンテ株式会社代表取締役（現任）
２ 第２号議案
（１）議題
監査等委員である取締役松藤斉氏及び宇都見友則氏解任の件
（２）議案
貴社の監査等委員である取締役のうち松藤斉氏及び宇都見友則氏の解任
３ 第３号議案
（１）議題
監査等委員である取締役２名選任の件
（２）議案
第２号議案が可決されることを条件として、その後任者として、次の２名を監査等委員である取締役に選任すること。
なお、候補者全員から、監査等委員である取締役選任についての内諾を得ております。但し、第２号議案の一部のみが可
決された場合は、下記候補者のうち番号１の候補者を選任する議案とし、本定時株主総会までに監査等委員である取締役
に欠員が生じた場合には、欠員数に満つるまで、下記の番号順に候補者を選任する議案とします。
番号 氏 名 略 歴 保有株式
1990年４月 株式会社愛媛銀行入行
1997年９月 株式会社ロプロ（現株式会社日本保証）入社
2007年６月 同社取締役
2008年６月 同社常務取締役
2009年６月 同社常務執行役員
いずみ のぶひこ 2011年12月 レクセム株式会社 顧問（現任）
1 泉 信彦 2014年11月 株式会社フォーサイド取締役会長（現任）
220,000株
（1966年3月11日生） （本請求時）
2015年６月 アドアーズ株式会社（現株式会社 KeyHolder）社外取締役
2016年１月 株式会社横浜フリエスポーツクラブ社外取締役
2017年２月 同社取締役副会長（現任）
2017年３月 フォーサイドフィナンシャルサービス株式会社代表取締役（現任）
2017年４月 株式会社デジタルデザイン
（現 SAMURAI&J PARTNERS 株式会社）社外監査役
1994年４月 東京ガス株式会社入社
2004年９月 アイリバー ジャパン株式会社入社
・
2005年４月 同社取締役最高執行責任者
2006年４月 同社代表取締役社長
2006年10月 株式会社iriver japan（現株式会社アユー卜）代表取締役社長
2009年７月 株式会社ウェッジホールディングス執行役員経営管理本部長
2009年12月 同社取締役経営管理本部長
2010年９月 合同会社エクセレンテ代表社員（現任）
あさ の しげよし 2012年１月 Jトラスト株式会社入社 社長室長 0株
2 浅野 樹美 2013年10月 JTRUST ASIA PTE. LTD. 取締役 （本請求時）
（1970年3月4日生）
2014年９月 LCD Global Investment LTD (現 AF GlobalLimited.）取締役
2015月６月 PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA 理事兼Jトラスト株式会社
取締役常務執行役員 東南アジア事業担当兼経営企画部企画部門担当
2016年４月 PT Group Lease Finance Indonesia 理事
2016年６月 Jトラスト株式会社取締役常務執行役員 東南アジア事業担当兼経営
企画部企画部門担当兼PT Bank JTrust Indonesia Tbk. 理事
2017年４月 PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA 代表理事
2018年９月 PT Bank JTrust Indonesia Tbk. 代表取締役社長
2019年６月 PT Bank JTrust Indonesia Tbk. 代表取締役副社長
第２ 提案の理由
１ 現経営陣交代の必要性
貴社は、本業の けを示す営業損益自体が、第116期がマイナス約4386万円、第117期がマイナス約15億4375万円、第118
期がマイナス66億5353万円と大幅に減少しており、第117期には経常損益が赤字転落、第118期には不適切会計による莫大な
損失計上などにより純損益までもが大幅な赤字に転落し、企業価値が急速に毀損している状況にあります。当期においても、
第３四半期までの連結売上高は昨年対比50.3％もの落ち込みと低迷する中、決算間近になって成績不振を隠すために事業資産
（太陽光発電所）を切り売りして特別利益を計上するのみで、経営改善にかかる具体的な施策は何も行われておりません。
田端代表取締役は、経営トップとして長年の経営不振の責任をとるべきことはもちろん、第118期の不適切会計による莫大
な損失計上についても、管理部門担当役員として最も責任を負うべき立場であるにもかかわらず、已然として代表取締役とし
て経営のトップに居座り続けているだけで、直近で発表された中期経営計画も、抽象的な内容にとどまり、具体的な施策は何
も打ち出されておらず、経営トップとしての指導力は全く期待できず、経営トップの交代は必須であります。
また、代表取締役である田端取締役を監視すべき立場にある他の取締役についても、既に経営不振に陥っていた第117期に
おいて営業損益がマイナス約15億4375万円であったにもかかわらず、取締役報酬総額上限である８億8800万円（年額）のほ
ぼ満額である約８億7446万円が、共に当時の代表取締役であったカーティス・フリーズ氏及び田端取締役の２名に支払われ
ることを是認するなど、監視能力が正常に機能していたとは言い難い状況にある上、直近の中期経営計画で今後の中核事業と
されている不動産販売事業及び再生エネルギー事業に関しても、知見を有するのは、長年不動産事業部門に従事してきた飯田
取締役のみで、他の取締役は中核事業にかかる知見を欠いており、代表取締役に対する適切な監視・監督も期待することがで
きません。
貴社の厳しい経営環境において、田端代表取締役を中心とする現経営陣による適切なモニタリングは到底期待できず、この
ままでは貴社の企業価値がさらに毀損されるおそれがあるため、令和元年10月31日付株主総会招集請求書により、貴社に対
し、貴社事業に経験を有する候補者を中心とする適任者を取締役に追加選任してガバナンス体制を再整備し、異常な経営状態
を改善するベく、臨時株主総会の招集請求を行いましたが、貴社は、株主総会招集請求に応じず、その後、東京地方裁判所に
申し立てた株主総会招集許可申立てにおいても、株主らの申立てを却下すべきであると主張して争われております。
かかる状況に鑑み、現経営陣では業績不振を脱することは到底できず、経営陣を刷新して抜本的な経営対策をとる必要があ
ると考え、取締役選解任にかかる議題及び議案を提案するものです。
２ 第１号議案の候補者について
（１）候補者藤澤信義氏について
同氏は、幅広い分野において培った経験と企業経営者としての豊富な知識を有しており、その手腕を経営に発揮してい
ただくため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者として提案いたします。
（２）候補者岡勝氏について
同氏は、不動産、金融部門において培った経験と企業経営者としての豊富な知識を有しており、その手腕を経営に発揮
いただくため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者として提案いたします。
（３）候補者飯田光晴氏について
同氏は、貴社中核事業の一つである不動産事業に長年従事されてきた方であり、引き続き、貴社取締役としてその手腕
を発揮いただくため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者として提案いたします。
（４）候補者西村浩について
同氏は、貴社の個人筆頭株主でもあり、太陽光発電等、再生可能エネルギー事業の豊富な経験、知識を有しており、そ
の手腕を経営で発揮いただくため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者として提案いたします。
３ 第２号議案及び第３号議案の候補者について
（１）監査等委員である取締役のうち松藤斉氏及び宇都見友則氏の解任の理由
前記１のとおり、貴社においては経営陣の刷新による抜本的な経営対策が必要であることから、監査等委員である取締
役についても、事業に知見を有する人物を選任すべきですが、長年貴社監査役を務めてきた築島秋雄氏及び市川祐生氏に
ついては、業務執行に対する監視・監督の連続性確保と、貴社及び現経営陣の経営・運営の問題点等について新任役員に
適切に情報を提供いただくために引き続き役員として稼働いただく一方、第118期定時株主総会で初めて貴社役員に選任
された松藤斉氏及び宇都見友則氏については、公認会計士という資格を有するものの、会社経営に関与 した経験はなく、
第３号議案にかかる候補者を役員にして経営基盤の強化を図るため、退任いただくこととするものです。
（２）候補者泉信彦氏について
同氏は、特に金融分野において培った経験と企業経営者としての豊富な知識を有しており、業務執行者に対する監視・
監督、また、適切な助言をいただくため監査等委員である取締役候補者として提案いたします。
（３）候補者浅野樹美氏について
同氏は、上場企業の経営企画部門に永年携わり、その豊富な経験と専門性に高い知識に基づくグローバルで多様な視点
で経営を監視、監督いただくため監査等委員である取締役候補者として提案いたします。