3528 ミライノベート 2019-11-06 15:00:00
主要株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月６日
各 位
株 式 会 社 プ ロ ス ペ ク ト
代 表 取 締 役 社 長 田 端 正 人
（コード番号：3528 東証第 2 部）
問い合わせ先 総 務 部 長 竹 谷 治 郎
電 話 番 号 0 3 ( 3 4 7 0 ) 8 4 1 1 ( 代 表 )
主要株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ
当社は、当社主要株主から、臨時株主総会の招集請求（以下「本請求」といいます。）に関する書面（以
下「本書面」といいます。）を 2019 年 11 月 1 日付で受領し、本日、個別株主通知の確認が完了いたしま
したので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
1. 請求者の概要
本請求は、伸和工業株式会社及び西村浩氏の連名によるものであり、同社及び同氏は、あわせて当
社の総株主の議決権の 100 分の 3 以上の議決権を 6 か月前から引き続き保有している株主です。
2. 請求の内容
(1) 株主総会の目的事項
第 1 号議案 株価低迷の長期化が不適切な経営執行体制によるものであるか否かの調査を要望
する決議採択の件
第 2 号議案 定款（第 6 条、第 15 条、第 19 条、第 23 条、第 24 条、第 32 条）の一部変更の件
第 3 号議案 取締役及び監査等委員である取締役の後任、補欠又は追加選任の件
第 4 号議案 取締役並びに監査等委員である取締役の報酬額設定の件
(注) いずれも本書面記載の内容を原文のとおり表記しております。
(2) 招集の理由
別紙のとおり
3. 当社の対応方針
本請求に対する当社の考え方及び対応の方針につきましては、本請求の内容を慎重に検討のうえ、
決定次第、速やかに開示いたします。
以上
(別紙)
本請求における各議案の内容及び招集の理由は、以下のとおりです（いずれも本書面記載の内容を原文の
とおり表記しております。。
）
第 1 号議案 株価低迷の長期化が不適切な経営執行体制によるものであるか否かの調査を要望する決議
採択の件
当社の株主総会は、2018 年 3 月期の取締役報酬の総額を議決し、その配分を取締役会の合理的決議にゆ
だねていたものであるところ、その後においても、当社の一部の取締役の暴走的経営を監視する資質のあ
る経営執行人材の登用がなされたとは言えず、当社の株主共同の利益を安定的に維持するための安定株主
層の育成にも不熱心であるばかりか、取締役報酬の偏頗的不適切配分、有用な経営人材の流出、業績の悪
化、株価低迷、退任した取締役カーティスの退任にいたる不明朗な一連の対応を主導した田端正人に無批
判な経営人事の常態化が安定株主の逃避現象となってあらわれ、それらが株主共同の利益の軽視及びガバ
ナンス体制の弛緩の危険を招いているという株主間の意見も少なくないので、その点についての事実関係
の真相を調査し、諸法令に照らしてなお一層の公正なガバナンス体制を構築するする［原文ママ］ための
改善策を検討提言する適切な調査チームを以下の議案によりあらたに選任された取締役のもとで立ち上
げるように要望する決議の採択を求める。
第 4 号議案［原文ママ］ 定款（第 6 条、第 15 条、第 19 条、第 23 条、第 24 条、第 32 条）の一部変更
の件
定款のうち以下の各現行規定第 6 条、第 15 条、第 19 条、第 23 条、第 24 条、第 32 条をそれぞれ改正
後の規定として記載するゴシック字体部分のとおり、それぞれ付記する理由により変更し、その変更の効
力は、本総会終結のときをもって生ずるものとする。
（発行可能株式総数）
（現行）第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、8 億 7000 万株とする。
（発行可能株式総数）
（変更後）第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、4 億 5000 万株とする。
（変更の理由）当会社の経営体制の刷新案を策定するまでの暫定期間中、新株予約権の行使を目的とする
株価の恣意的操縦等の行為を防止する必要が認められるため。
なお、この株主総会の時点で発行済み株式総数が 4 億 5000 万株を超えているときは、本議案にかかる
変更後の発行可能株式総数は発行済み株式総数に変更する。
（招集権者および議長）
（現行）第 15 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会
を招集し、議長となる。
（招集権者および議長）
（変更後）第 15 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長
となる。
2.前項の招集に当たる者に事故あるとき、又はいずれか 2 名以上の取締役が取締役社長に前項の招集を請
求したにもかからず［原文ママ］取締役社長がその請求に応じないときは、当該請求した 2 名のうちいず
れかの取締役の決定又は取締役会においてあらかじめ定めた順序に従って他の取締役が株主総会を招集
し、議長となる。
（取締役の員数）
（現行）第 19 条 当会社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。 名以内を置く。
）4
2.当会社は、監査等委員である取締役 4 名以内を置く。
（取締役の員数）
（変更後）第 19 条 当会社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10 名以内を置く。
2.当会社は、監査等委員である取締役 10 名以内を置く。
（変更の理由）当会社の取締役及び監査等委員である取締役が株主共同の利益に沿う布陣になっていない
のではないかとの疑問が生じているため、経営体制の刷新案を策定するまでの暫定期間中に限る変更とし、
その暫定期間経過後は定数を少なくするため再度の定款変更を予定する。
（取締役会の招集権者および議長）
（現行）第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長とな
る。
2.取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに当
る。
（取締役会の招集権者および議長）
（変更後）第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長と
なる。
2. 取締役社長に事故あるとき、又はいずれか 2 名以上の取締役が取締役社長に前項の招集を請求したに
もかからず［原文ママ］取締役社長がその請求に応じないときは、当該請求した 2 名のうちいずれかの取
締役の決定又は取締役会においてあらかじめ定めた順序に従って他の取締役が前項の招集をして議長と
なる。
（変更の理由）取締役社長の恣意的職務怠慢の事態をなくするようにするため。
（取締役会の招集）
（現行） 24 条 取締役会の招集通知は、
第 各取締役および各監査役に対し、会日より 3 日前までに発する。
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2.取締役および監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催すること
ができる。
（取締役会の招集）
（変更後） 24 条
第 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役（監査等委員である取締役）に対し、
会日より 7 日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2.取締役および監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催すること
ができる。
3.取締役会は、テレビ会議又は電話会議方式よって［原文ママ］開催することもできる。
（変更の理由） 項については、
1 不意打ち的通知は望ましくないことによる。 項は、
3 事業の拡大等に伴い、
取締役の適任者を海外居住者にも求め、また、取締役が遠隔地に赴任滞在し又は取締役が遠隔地に居住す
る場合もあり得ることによる実務的対応に備えるための追加規定である。
（監査等委員会の招集通知）
（現行）第 32 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日より 3 日前までに発する。ただ
し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（監査等委員会の招集通知）
（変更後）第 32 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日より 7 日前までに発する。た
だし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（変更の理由）不意打ち的通知は望ましくない。
第 3 号議案 取締役及び監査等委員の後任、補欠又は追加選任の件［原文ママ］
本請求により招集される株主総会においては、その議決権行使書に記載された候補者及び総会出席者に
おいて自薦他薦する候補者のなかから後任又は補欠もしくは増員される取締役ならびに取締役である監
査等委員を各 10 名の定数に達するまで選任する。
この選任にあたっては、企業価値の抜本的向上策をたてて実行に移すのに適した経営人材の導入を目的
とし、その経営能力を期待できる候補者のうち株主西村浩が事前又は総会の会日の当日までに最終的に推
薦する候補者からの選任を先議し、それにより選任された者が選任予定数に達しないときは、西村浩が他
の自薦他薦候補者の中から指名した者をその指名の順序で選任の是非を問う候補者とする。また、選任さ
れた取締役の任期は現任者の任期の終期と同じとする。
（議案の理由）当会社の取締役及び監査等委員である取締役が株主共同の利益に沿う布陣になっていない
のではないかとの疑問が生じているため、経営体制の刷新案を策定するまでの暫定期間中に限る変更とし、
その暫定期間経過後は定員を少なくするため再度の定款変更を予定する。
第 4 号議案 取締役並びに監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社の取締役並びに監査等委員である取締役の報酬額は、2019 年 6 月 27 日開催の株主総会で決議され
ているところであるが、この総会の決議は、 2 号議案
第 ［原文ママ］により追加的に選任される取締役（監
査等委員である取締役及びその余の取締役）の報酬額を含むものとする。