3528 ミライノベート 2019-05-15 15:15:00
定款の一部変更及び監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 プ ロ ス ペ ク ト
代表者名 代表取締役社長 田 端 正 人
（ コ ー ド ： 3528 東 証 第 2 部 ）
問合せ先 総 務 部 長 竹 谷 治 郎
（ Ｔ Ｅ Ｌ ： 03-3470-8411）
定款の一部変更及び監査等委員会設置会社
移行後の役員人事に関するお知らせ
当社は、2019年３月22日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開
示しておりますとおり、2019年６月27日開催予定の第118回定時株主総会でご承認いただく
ことを前提に監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
これに伴い、2019年５月15日開催の取締役会において、定款の一部変更並びに監査等委
員会設置会社移行後の取締役候補者につきましても、同株主総会に付議することを決議い
たしましたのでお知らせいたします。
記
１．定款の一部変更の件
(1)変更の目的
① 取締役会の監督機能をより一層強化することで、コーポレート・ガバナンスのさらなる強
化並びに企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社へ移行いたします。その移行に
必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する
規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
② 監査等委員会設置会社への移行による機関設計変更後の新体制下における安定的かつ弾力
的な配当政策を実現するため、この度、発行可能株式総数を８億7,000万株に変更いたした
く存じます。
③ 会社の機関の一つである会計監査人に関する事項を明確にするため、会計監査人の条項を
新設いたします。
④ その他上記の各変更及び削除に伴い、条数等の変更を行うものであります。
(2)変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
(3)日程
定款変更のための株主総会開催日 2019年６月27日（予定）
定款変更の効力発生日 2019年６月27日（予定）
２．監査等委員会設置会社移行後の役員人事の件
(1)取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者
氏名 区分 新役職名（予定） 現役職名
田端 正人 重任 代表取締役社長 代表取締役社長
飯田 光晴 新任 専務取締役 常務執行役員
ドミニク・ヘンダーソン 新任 常務取締役 執行役員
トーマス・R・ゼンゲージ 新任 社外取締役 社外監査役
(2)監査等委員である取締役候補者
氏名 区分 新役職名（予定） 現役職名
築島 秋雄 新任 社外取締役（監査等委員 常勤） 常勤監査役
市川 祐生 新任 社外取締役（監査等委員） 社外監査役
松藤 斉 新任 社外取締役（監査等委員） －
宇都見 友則 新任 社外取締役（監査等委員） －
(3)退任予定取締役
氏名 現役職名
カーティス・フリーズ 取締役兼CIO
ニコラス・カント 社外取締役
(4)異動予定日2019年６月27日
以上
（別紙）
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および 第４条 当会社は、株主総会および
取締役のほか、次の機関を置く。 取締役のほか、次の機関を置く。
(１) 取締役会 (１) 取締役会
(２) 監査役 ＜削除＞
(３) 監査役会 (２) 監査等委員会
(４) 会計監査人 (３) 会計監査人
第２章 株式 第２章 株式
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数 第６条 当会社の発行可能株式総数
は、17億4,000万株とする。 は、8億7,000万株とする。
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 当会社は、取締役３名以 第19条 当会社は、取締役（監査等
上を置く。 委員である取締役を除く。４名以内
）
を置く。
＜新設＞ ２．当会社は、監査等委員である取
締役４名以内を置く。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第20条 ＜新設＞ 第20条 取締役は、監査等委員であ
る取締役とそれ以外の取締役と区別
して、株主総会において選任する。
取締役の選任の決議は、議決権を ２．取締役の選任の決議は、議決権
行使することのできる株主の議決権 を行使することのできる株主の議決
の３分の１以上を有する株主が出席 権の３分の１以上を有する株主が出
し、その議決権の過半数をもって行 席し、その議決権の過半数をもって
う。 行う。
２．取締役の選任決議は累積投票に ３．取締役の選任決議は累積投票に
よらないものとする。 よらないものとする。
現行定款 変更案
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 取締役の任期は、選任後 第21条 取締役（監査等委員である
１年以内に終了する事業年度のうち 取締役を除く。 の任期は、
） 選任後１
最終のものに関する定時株主総会の 年以内に終了する事業年度のうち最
終結の時までとする。 終のものに関する定時株主総会終結
の時までとする。
＜新設＞ ２. 監査等委員である取締役の任期
は、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時
株主総会終結の時までとする。
＜新設＞ ３. 任期の満了前に退任した監査等
委員である取締役の補欠として選任
された監査等委員である取締役の任
期は、退任した監査等委員である取
締役の任期の満了する時までとす
る。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第22条 代表取締役は、取締役会 第22条 代表取締役は、取締役（監
の決議により選定する。 査等委員である取締役を除く。の中
）
から、取締役会の決議により選定す
る。
２．取締役会の決議により、取締役 ２．取締役会の決議により、取締役
会長、取締役社長各１名および取締 （監査等委員である取締役を除
役副社長、専務取締役、常務取締役 く。）の中から、取締役会長、取締
各若干名を定めることができる。 役社長各１名および取締役副社長、
専務取締役、常務取締役各若干名を
定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第23条 取締役会は、法令に別段 第23条（現行どおり）
の定めある場合を除き、取締役社長
がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故あるときは取 ２．（現行どおり）
締役会においてあらかじめ定めた順
序に従い、他の取締役がこれに当
る。
現行定款 変更案
（取締役会の招集） （取締役会の招集）
第24条 取締役会の招集通知は、 第24条 取締役会の招集通知は、各
各取締役および各監査役に対し、会 取締役に対し、会日より３日前まで
日より３日前までに発する。ただ に発する。ただし、緊急の場合には、
し、緊急の場合には、この期間を短 この期間を短縮することができる。
縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同 ２．取締役の全員の同意があるとき
意があるときは、招集の手続きを経 は、招集の手続きを経ないで取締役
ないで取締役会を開催することがで 会を開催することができる。
きる。
(重要な業務執行の決定の委任)
＜新設＞ 第25条 当会社は、会社法第399条
の13第６項の規定により、取締役
会の決議によって重要な業務執行
（同条第5号各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部または一部を取
締役に委任することができる。
（取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法）
第25条 取締役会の決議は取締役 第26条 (現行どおり)
の過半数が出席し、その出席取締役
の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、会社法第370条 第27条 (現行どおり)
の要件を充たしたときは、取締役会
の決議があったものとみなす。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第27条 取締役会に関する事項 第28条 (現行どおり)
は、法令または本定款のほか、取締
役会において定める取締役会規程に
よる。 （取締役の報酬等）
（取締役の報酬等） 第29条 取締役の報酬等は、監査等
第28条 取締役の報酬等は、株主 委員である取締役とそれ以外の取締
総会の決議によって定める。 役とを区別して、株主総会の決議に
よって定める。
現行定款 変更案
（社外取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第29条 当会社は、会社法第427条 第30条 当会社は、会社法第427条
第１項の規定により、社外取締役と 第１項の規定により、取締役（業務
の間に、任務を怠ったことによる損 執行取締役であるものを除く。との
）
害賠償責任を限定する契約を締結す 間に、善意かつ重大な過失がない場
ることができる。ただし、当該契約 合には、任務を怠ったことによる損
に基づく責任の限度額は法令が規定 害賠償責任を限定する契約を締結す
する額とする。 ることができる。ただし、当該契約
に基づく責任の限度額は法令が規定
する額とする。
第５章 監査役および監査役会 ＜削除＞
（監査役の員数）
第30条 当会社は監査役３名以上 ＜削除＞
を置く。
（監査役の選任）
第31条 監査役の選任の決議は、 ＜削除＞
議決権を行使することのできる株主
の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。する。
（監査役の任期）
第32条 監査役の任期は、選任後 ＜削除＞
４年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までと
２. 補欠として選任された監査役の ＜削除＞
任期は、退任した監査役の任期の満
了すべき時までとする｡
（常勤の監査役）
第33条 監査役会は、その決議に ＜削除＞
より、常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集）
第34条 監査役会の招集通知は、 ＜削除＞
各監査役に対し、会日より３日前ま
でに発する。ただし、緊急の場合に
は、この期間を短縮することができ
る。
現行定款 変更案
（監査役会の決議方法）
第35条 監査役会の決議は法令に ＜削除＞
別段の定めある場合を除き、監査役
の過半数をもって行う。
（監査役会規定）
第36条 監査役会に関する事項は、 ＜削除＞
法令または本定款のほか、監査役会
において定める監査役会規定によ
る。
（監査役の報酬等）
第37条 監査役の報酬等は、株主総 ＜削除＞
会の決議によって定める。
（社外監査役の責任免除）
第38条 当会社は、会社法第427条 ＜削除＞
第１項の規定により、社外監査役と
の間に、任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結す
ることができる。ただし、当該契約
に基づく責任の限度額は法令が規定
する額とする。
＜新設＞ 第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
＜新設＞ 第31条 監査等委員会は、その決
議により、常勤の監査等委員を選定
することができる。
（監査等委員会の招集通知）
＜新設＞ 第32条 監査等委員会の招集通知
は、各監査等委員に対し、会日より
３日前までに発する。ただし、緊急
の場合には、この期間を短縮するこ
とができる。
（監査等委員会の決議方法）
＜新設＞ 第33条 監査等委員会の決議は、
議決に加わることができる監査等委
員の過半数が出席し、その過半数を
もって行う。
現行定款 変更案
（監査等委員会規定）
＜新設＞ 第34条 監査等委員会に関する事
項は、法令または本定款のほか、監
査等委員会において定める監査等委
員会規程による。
＜新設＞ 第６章 会計監査人
（会計監査人の選任）
＜新設＞ 第35条 会計監査人の選任の決議
は、議決権を行使することのできる
株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半
数をもって行う。
（会計監査人の任期）
＜新設＞ 第36条 会計監査人の任期は、選任
後１年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
＜新設＞ ２ 会計監査人は、前項の定時株主
総会において別段の決議がされなか
ったときは、当該定時株主総会にお
いて再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
＜新設＞ 第37条 会計監査人の報酬等は、代
表取締役が監査等委員会の同意を得
て定める。
（会計監査人の責任限定契約）
＜新設＞ 第38条 当会社は、会社法第427条
第１項の規定により、会計監査人と
の間に、善意かつ重大な過失がない
場合には、任務を怠ったことによる
損害賠償責任を限定する契約を締結
することができる。ただし、当該契
約に基づく責任の限度額は法令が規
定する額とする。
現行定款 変更案
第６章 計算 第７章 計算
第39条～第41条 （条文省略） 第39条～第41条 （現行どおり）
＜新設＞ 附 則
（社外監査役の責任免除に関する経
過措置）
＜新設＞ 第１条 第118回定時株主総会終結
前の社外監査役（社外監査役であっ
た者を含む。の行為に関する会社法
）
第423条第１項の損害賠償責任を限
定する契約については、なお同定時
株主総会の決議による変更前の定款
第38条の定めるところによる。