3528 ミライノベート 2019-03-26 15:00:00
当社連結子会社の異動（株式譲渡）及び匿名組合出資持分の取得に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月 26 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 プ ロ ス ペ ク ト
代 表 者 名 代表取締役社長 田端正人
（コード：3528 東証第 2 部）
問 合 せ 先 総 務 部 長 竹 谷 治 郎
T E L ： 0 3 - 3 4 7 0 - 8 4 11
当社連結子会社の異動（株式譲渡）及び匿名組合出資持分の取得に関するお知らせ
当社及び当社連結子会社である機動建設工業株式会社（以下、「機動建設」といいます。）は、本
日開催の両社取締役会において、当社の保有する機動建設の全株式を、機動グローバルホールディ
ングス株式会社（以下、「KGH」といいます。
）へ譲渡すること（以下、「本株式譲渡」といいま
す。）及び機動建設が保有する成田神崎ソーラープロジェクトに係る匿名組合出資持分の取得を決議
いたしましたのでお知らせいたします。
記
１. 株式譲渡の理由
当社は、2014 年３月 20 日付で機動建設の発行済全株式を取得し、同社を子会社化いたしま
した。機動建設は、推進工法（上下水道、ガス、地下道、共同溝等の地下推進埋設工事）での
施工におけるリーディングカンパニーであり、プレストレスト・コンクリート（PC）工事に加
え、当社が開発を推進するメガソーラー発電所における約５㎞に亘る公道のケーブル埋設工事
を請け負うなど、当社ソーラー事業におけるシナジー効果も発揮し、当社グループの企業価値
増大に大きく貢献してまいりました。
今般、機動建設の代表取締役社長である中野正明氏（以下、
「中野氏」といいます。）及び取
締役副社長である上原範康氏（以下、 ）から、両氏の設立する KGH で
「上原氏」といいます。
当社の保有する機動建設株式の全てを買い取りたい旨のマネジメント・バイアウト（MBO）の
申し入れがありました。
その趣旨は、従前から機動建設役職員の意思として、外部資本によることなく、なるべく早
く独立し、創業時の家族的社風の復活と、独自に迅速な意思決定ができる体制に戻して結束を
固めたいという強い思いを持っていたところ、MBO に必要な資金調達を含めて、その環境が
整ったことから、今般の独立を目的とした本株式譲渡の申し入れを行うに至ったとのことであ
ります。
機動建設の当社子会社化から約５年の間に、機動建設は安定した収益力の改善を着実に図っ
てまいったところですが、今後は更なる発展のためのモチベーションを高め、より企業価値増
大を期することに当社は賛同いたします。また、当社においては、今般の株式譲渡代金を再投
資することにより、将来の更なる発展を期することができることから、本株式譲渡は発展的解
消ともいえる有意義な取り組みであると考えております。
なお本件株式譲渡と同時に、機動建設が保有する成田神崎ソーラープロジェクトに係る匿名組
合出資持分（25%）の追加取得を予定しています。当社は当該匿名組合出資持分を 55%保有してお
り、追加取得後における当社の当該匿名組合出資持分に対する持分割合は 80%となります。
２. 異動する連結子会社の概要
（１） 名 称 機動建設工業株式会社
（２） 所 在 地 大阪府大阪市福島区福島４－６－31
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 中野 正明
（４） 事 業 内 容 上下水道、ガス等の地下推進埋設工事
地下道、共同溝、大型ボックス、シールド工事
PC 橋梁・PC タンク工事
その他、一般土木建築工事
（５） 資 本 金 の 額 83,303,500 円
（６） 設 立 年 月 日 1946 年 10 月 29 日
（７） 大株主及び持株比率 当社 94.95%
（８） 上場会社と当該会社との 資本関係※ 当社は同社株式の 94.95%を保有し
関係等 ております。
人的関係 当社執行役員１名が当該会社の取
締役（非常勤）を兼務しておりま
す。
取引関係 当該会社は当社グループが推進す
るプロジェクトに対して土木工事
の施工を行っております。
関連当事者への該 同社は当社の連結子会社に該当し
当状況 ます。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）
決算期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
純 資 産 （ 千 円 ） 3,102,322 3,254,736 3,412,727
総 資 産 （ 千 円 ） 7,178,441 6,320,315 6,357,843
１ 株 当 た り 純 資産（ 円 ） 74,637.85 78,304.73 82,105.80
売 上 高 （ 千 円 ） 7,302,695 5,722,541 4,615,440
営 業 利 益 （ 千 円 ） 378,648 264,022 222,804
経 常 利 益 （ 千 円 ） 359,424 264,423 226,027
当 期 純 利 益 （ 千 円 ） 152,898 205,077 210,654
１株当たり当期純利益（円） 3,868.65 4,933.89 5,068.06
１ 株 当 た り 配 当金（ 円 ） 1,202.99 1,267.00 1,267.00
※2016 年３月 22 日に、中野氏及び上原氏に付与していた機動建設の新株予約権を両者が行
使したため、当社の同社に対する持分割合が 100％から 94.95%に低下しています。
３. 株式譲渡の相手先の概要
（１） 名 称 機動グローバルホールディングス株式会社
（２） 所 在 地 大阪府大阪市福島区福島４－６－31
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 中野 正明
代表取締役 上原 範康
（４） 事 業 内 容 グループ会社の事業活動の管理及び経営指導他
（５） 資 本 金 の 額 1,000,000 円
（６） 設 立 年 月 日 2019 年２月 15 日
（７） 大株主及び持株比率 中野 正明 50%
上原 範康 50%
（８） 上場会社と当該会社との 資本関係 当社と当該会社との間には、記載す
関係等 べき資本関係はありません。また、
当社の関係者及び関係会社と当該会
社の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と当該会社との間には、記載す
べき人的関係はありません。また、
当社の関係者及び関係会社と当該会
社の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と当該会社との間には、記載す
べき取引関係はありません。また、
当社の関係者及び関係会社と当該会
社の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者への該 当該会社は、当社の関連当事者には
当状況 該当しません。また、当該会社の関
係者及び関係会社は、当社の関連当
事者には該当しません。
（９） 当該会社の最近３年間の 会社設立間もないため、財務諸表を作成しておりませ
経営成績及び財政状態 ん。
４. 譲渡株式数、譲渡価額及び異動前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 39,465 株
（議決権の数：39,465 個）
（議決権の所有割合：94.95%）
（２） 譲渡株式数及び譲渡価額 39,465 株（譲渡価額 1,850 百万円）※
（議決権の数：39,465 個）
（議決権の所有割合：94.95%
（３） 異 動 後 の 所 有 株 式 数 ０株
（議決権の数：０個）
（議決権の所有割合：0.00%）
※譲渡価額につきましては、第三者機関に評価を依頼し、その結果をもとに弁護士及び公認
会計士を含む社内外の有識者による検証を行ったうえで、当社と中野氏及び上原氏との協議の
結果、合意した金額となります。
５. 匿名組合の概要
（１） 名 称 プロスペクト成田神崎匿名組合
（２） 所 在 地 東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目 30 番 8 号
（３） 匿名組合契約の締結日 2017 年 8 月 29 日
（４） 営 業 者 合同会社プロスペクト成田神崎
（５） 取 得 額 200 百万円
（６） 取 得 割 合 25%
６. 譲渡に関する日程
取 締 役 会 決 議 2019 年３月 26 日
契 約 締 結 日 2019 年３月 26 日
株式譲渡実行日 2019 年３月 29 日
譲渡代金支払日 2019 年３月 29 日
７. 今後の見通し
当該株式譲渡及び当該匿名組合追加持分の取得に伴う、当社の業績に与える影響につきまし
ては、現在精査中であり、判明しだい改めて開示いたします。
以上