3528 ミライノベート 2020-12-16 16:00:00
第３回新株予約権の行使期間の延長、並びに発行価額、発行条件、資金使途及び支出時期の変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社プロスペクト
代表者名 代表取締役社長 泉 信彦
（ コ ー ド ： 3528 東 証 第 ２ 部 ）
問合せ先 総 務 部 長 竹谷 治郎
（ Ｔ Ｅ Ｌ ： 03-3470-8411）
第３回新株予約権の行使期間の延長、並びに発行価額、発行条件、
資金使途及び支出時期の変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社が 2015 年 12 月 21 日発行いたしました当社第３回新株予
約権（以下、
「本新株予約権」といいます。
）の行使期間の延長、並びに発行価額、発行条件、資金使途及
び支出時期の変更を承認する旨の決議を行いましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本新株予約権の行使期間の延長の理由
当社は、本新株予約権を2015年12月21日に発行いたしましたが、市場環境や当社業績等の影響を受け、
2018年５月以降当社株価が行使価額の49.2円を下回って推移していることから、本日時点において新株予
約権988個（発行時は1,440個）が未行使の状況であります。
また、現在、当社は当初の資金使途のとおりの事業推進のための資金を継続して必要としており、太陽
光発電事業における事業資金並びにM&Aによる事業ポートフォリオの拡大等に充当することを予定してお
ります。本新株予約権の行使期限が2020年12月20日に到来するに際し、これら資金の調達を銀行借入等の
他の手段と比較しても調達コスト等において有利な条件であり、新たに新株予約権を現在の株価水準に
基づく行使価格により発行するよりも、本新株予約権の行使期間を延長するほうが当社の事業・財務戦略
上最善であると同時に、経営の結果にコミットする意思表示であると判断し、今般、新株予約権者との間
で協議した結果、合意に達したものであります。
２．本新株予約権の概要等
（１）新株予約権の概要
（１）割当日 2015年12月21日
（２）新株予約権の総数 1,440個（１個につき発行時100,000株）
（３）発行価額 １個につき200,000円（１株につき２円）
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（４）当該発行による潜在株式数 当社普通株式144,000,000株
（５）行使価格 49.2円（発行時54円）
（６）未行使の新株予約権の数 988個（１個につき109,756株。108,438,928株）
（２）本新株予約権の保有状況及び現在の保有者
2015年12月21日 プロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッド（以下、「TPJF」という。）
に1,440個割当
2016年３月31日 90個が行使済み
2017年７月28日 当社がTPJFの全株式を取得し、子会社化
新株予約権の行使価額を54円から49.2円に調整（注１）
新株予約権数を１個につき100,000株から109,756株に調整（注１）
2017年11月20日 TPJFがArrowsmith Fund, Ltd（以下、「Arrowsmith」という。）に235個を売却
2018年１月12日 TPJFがArrowsmithに77個を売却
2018年４月13日 TPJFがArrowsmithに325個を売却
（３回合計637個を売却。うち362個が行使済み。残り275個は現在も保有。）
2019年９月25日 TPJFがプロスペクト・アセット・マネジメント・インク（以下、「PAMI」
という。）に713個を譲渡
2020年８月12日 PAMIがNLHD株式会社（以下、「NLHD」という。）に650個、
伸和工業株式会社に63個を売却
2020年10月14日 NLHDが泉 信彦氏に325個を売却
（注１）新株予約権の行使価額の調整について
2017年５月31日付『The Prospect Japan Fund Limited を完全子会社するための友好的な買
収手続き開始の合意および定時株主総会の付議議案に関するお知らせ』及び、同年６月１日付
『募集株式の募集事項に関するお知らせ』にて公表しました当社による新株式の発行に伴い、当
社が発行する全ての新株予約権の行使価額が調整されております。
第３回新株予約権については、第４回新株予約権の発行（2016年１月６日）による調整額が１
円未満であり、価額調整が次回まで繰り越されていたことから、かかる繰り越された調整額
（▲0.2円）が加味されています。
本日現在の保有者
新株予約権者 所有個数 発行株式数（株） 払込金額（円）
Arrowsmith Fund, Ltd 275 30,182,900 1,484,998,680
NLHD株式会社 325 35,670,700 1,754,998,440
伸和工業株式会社 63 6,914,628 340,199,697
泉 信彦氏 325 35,670,700 1,754,998,440
合 計 988 108,438,928 5,335,195,257
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（３）行使済みの本新株予約権
行使日 行使個数 発行株式数（株） 行使価額（円） 払込金額（円）
2016年３月31日 90 9,000,000 54.0 486,000,000
2017年12月５日 15 1,646,340 49.2 80,999,928
2017年12月15日 30 3,292,680 49.2 161,999,856
2017年12月20日 40 4,390,240 49.2 215,999,808
2018年１月18日 45 4,939,020 49.2 242,999,784
2018年１月29日 50 5,487,800 49.2 269,999,760
2018年２月21日 32 3,512,192 49.2 172,799,846
2018年３月16日 49 5,378,044 49.2 264,599,765
2018年４月６日 51 5,597,556 49.2 275,399,755
2018年５月23日 25 2,743,900 49.2 134,999,880
2018年５月30日 25 2,743,900 49.2 134,999,880
合 計 452 48,731,672 － 2,440,798,262
（４）本新株予約権の資金使途及び支出時期の変更内容並びに変更理由
ア．変更内容
調達する資金の具体的な使途（当初）
調達する資金の具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
2016 年 1 月～
① 太陽光発電事業に対する投資及び事業資金 4,000 百万円
2020 年 3 月
企業買収、業務提携その他の M&A に関する調 2016 年 1 月～
② 288 百万円
査費用 2018 年 1 月
2016 年 1 月～
③ 企業買収、業務提携その他の M&A 資金 3,731 百万円
2018 年 1 月
調達した資金の具体的な使途（結果）
調達した資金の具体的な使途 支出額 支出時期
1,680 百万円 2016 年 1 月～
① 太陽光発電事業に対する投資及び事業資金
（注２） 2020 年 3 月
企業買収、業務提携その他の M&A に関する調 2016 年 1 月～
② 760 百万円
査費用 2018 年 1 月
2016 年 1 月～
③ 企業買収、業務提携その他の M&A 資金 －
2018 年 1 月
（注２）事業の推進に際し、調達不足額については銀行借入など他の調達資金を充当しました。
太陽光発電事業については、成田神崎プロジェクトの取得・開発資金をはじめ、合計11プロジ
ェクトの事業資金等に充当しました。M&A案件については、2017年７月にTPJFの子会社化をいたし
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ましたが、調査費用には760百万円を充当したものの、子会社化にあたり、当社が新規発行した普
通株式を対価とする公開買付けによる手法を採用したため、M&A資金には充当しませんでした。
最終行使時期の2018年５月以後は、当社株価が行使価額を下回り、行使が促進されなかったた
め、資金使途のうち、特に太陽光発電事業に対する投資については手元資金又は借入により賄っ
てまいりました。今後も、当社グループは太陽光発電事業に対する事業資金やM&A資金を必要とし
ていることから、行使期間を延長し、以下の資金に充当する予定です。
なお、必要な資金を必要な時期に調達できない場合には、銀行借入など他の調達方法を検討模
索し、事業の推進を行う予定です。
調達する資金の具体的な使途（変更後）
調達する資金の具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
2021 年 1 月～
① 太陽光発電事業に対する投資及び事業資金 2,000 百万円
2022 年 12 月
企業買収、業務提携その他の M&A に関する調 2021 年 1 月～
② 300 百万円
査費用 2022 年 12 月
2021 年 1 月～
③ 企業買収、業務提携その他の M&A 資金 3,000 百万円
2022 年 12 月
イ．変更理由
当社グループでは今後も企業価値の拡大を図るほか、安定した配当をはじめ株主還元を継続的に持
続していくために、更なる事業ポートフォリオの拡大を必要としております。本日現在、具体的な案
件は決まっておりませんが、引続き太陽光発電事業及びM&Aにより事業ポートフォリオの拡大等を目指
してまいります。残額の再配分については太陽光発電事業で2,000百万円（支出予定時期内で２プロジ
ェクトを想定）、企業買収、業務提携等のM&A資金に3,000百万円（支出予定時期内に２案件を想定）、
その調査費用に300百万円を割り当てることといたしました。
３．本新株予約権の発行価額の変更について
今回の新株予約権の行使期間を変更するに際し、当社経営者から独立した専門の第三者機関である株
式会社Stewart McLaren（本社：東京都港区東麻布一丁目15番6号 代表取締役 小幡 治）に依頼いたし
ました。
算定機関は、本新株予約権の発行要項及び行使期間の延長、2020年12月４日時点における本新株予約権
発行に関する取締役会決議に先立つ当社普通株式の株価（36円）、行使価額（49.2円）、配当率（0％）、
割引率（リスクフリーレート△0.1％） ボラティリティ
、 （76.6％）及び1日当たり平均売買出来高（10％）
の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2015年12月21日から2022年12月20日まで）その
他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用
いて、２年間延長された本新株予約権の2020年12月４日時点における公正価値を4,149円（1株当たり
0.0378円）と算定いたしました。なお、算定機関は本新株予約権の条件変更に対する算定手法として、過
去に遡って条件変更されたとの前提を置いて算定しております。
当社は、当該算定が新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法（モンテカルロ・シミュ
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レーション）で算定されており、2020年12月４日時点における公正価値4,149円（1株当たり0.0378円）に
つき新株予約権者から現実に払込みを受けることから、適正かつ妥当であり有利発行には該当しないこ
と、また、本新株予約権の期間延長は新株予約権者への利益供与にも該当しないことと判断いたしました。
また、当社監査等委員である取締役全員より資金調達の必要性に関する判断は妥当であり、新株予約権者
への利益供与に該当するものではない旨の意見を受けております。
なお、新株予約権者からの追加払込みについては、2020年12月20日までの入金を予定しております。
４．本新株予約権の条件変更の内容
変更前 変更後
（１）行使期間 2015年12月21日～ 2015年12月21日～
2020年12月20日 2022年12月20日
（２）その他の条件 21. 新株予約権の取得 21. 新株予約権の取得
(1) 10 日以上連続する取引日におい (1)本新株予約権の条件変更後いつで
て、東京証券取引所における当社普通 も、当社は取締役会により本新株予
株式の普通取引の終値が、いずれも当 約権を取得する旨及び本新株予約権
該各取引日において有効な行使価額の を取得する日（以下、「取得日」と
200％以上であった場合、当社は、当 する。）を決議することができる。
該10 日目の取引日から10 営業日以内 当社は、当該取締役会決議の後、取
に新株予約権者に対して通知すること 得の対象となる本新株予約権の新株
により、当該取引日から20営業日が経 予約権者に対し、取得日の通知を当
過する日をもって、当該時点において 該取得日の14日前までに行うことに
残存する本新株予約権の全部又は一部 より、取得日の到来をもって、取得
を取得することができる。 日に残存する本新株予約権全部を取
得することができる。
(2) 本項に基づき本新株予約権を取得 (2) 本新株予約権の一部を取得する
する場合、当社は、本新株予約権者に 場合は、抽選その他の方法により行
対して、1 個につき、本新株予約権の う。
払込金額に相当する額の金銭を交付す
る。
(3) 本新株予約権の一部を取得する場
合は、抽選その他の方法により行う。
５．今後の見通し
本新株予約権の行使期間の延長による当社業績への影響は、新株予約権の行使状況にもよりますが、当
社の業績向上及び企業価値向上に寄与するものと考えております。
また、当社は当期の連結業績予想は開示しておりません。連結業績予想を開示する際には、本件によ
る影響を含めてお知らせいたします。
以上
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