3528 ミライノベート 2020-08-12 16:00:00
簡易株式交換によるキーノート株式会社の完全子会社化並びに主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 12 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社プ ロ スペク ト
代表者名 代表 取 締役 会 長 藤澤 信義
（ コ ー ド ： 3528 東 証 第 ２ 部 ）
問合せ先 総 務 部 長 竹 谷 治 郎
（ Ｔ Ｅ Ｌ ： 03-3470-8411）
簡易株式交換によるキーノート株式会社の完全子会社化並びに
主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、キーノート株式会社（以下「キーノート」
といいます。）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。 ）を実施することに
つき決議し、本日、キーノートとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。 ）を締結いたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規
定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社株主総会による承認を受けずに、キーノートについては、本日開催
の臨時株主総会による承認を受けた上で、2020 年９月３日を効力発生日として行うことを予定しています。
また、本株式交換によって、当社の主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ. 本株式交換について
１．本株式交換による完全子会社化の目的
当社グループの主力事業である不動産事業は、首都圏における自社開発マンション「グローベルマンショ
ン」の建設分譲事業、及び子会社である株式会社ササキハウス（以下「ササキハウス」といいます。 ）におけ
る、山形県を主な事業エリアとした戸建注文住宅の建築請負事業を主軸としております。グローベルマン
ションの累計分譲戸数は 2020 年３月末時点で 8,100 戸を超え、
「ライフプランに合わせた間取りや立地条件」
はもとより、 「環境共生・健康・子育て・情報・防犯・災害」などに配慮した、最良の住まいと豊かな生活の
舞台をお客様にお届けしてきました。また、ササキハウスは地域に根付いた企業として、高気密・高断熱の
戸建て及び二世帯住宅の施工に強みを持っております。
一方で、工業市場研究所によると、2019 年の首都圏における分譲マンション市場は、用地取得競争の激化
や建築コストの高止まり等により、年間供給量は 34,141 戸と対前年比で 5,433 戸減、年間平均契約率は
68.8％と好不調の分かれ目である 70％を下回りました。当社においても、前期は 45 戸（前々期 103 戸）まで
落ち込む結果となりました。また今春からの新型コロナウイルス感染拡大により、今後の事業環境にも不確
実性が伴う状況となっております。
当社の今後の事業方針に関しては、2020 年６月１日に開催された臨時株主総会及び同年６月 30 日に開催さ
れた第 119 回定時株主総会において選任された新経営体制の下、上記のような不確実性に対応できる事業
ポートフォリオを構築すべく、M&A による企業買収を積極的に進める方針としております。
キーノートは首都圏及び近畿圏を主な事業エリアとして、注文住宅や商業用施設の企画から販売、中古住
宅のリノベーション販売、及び不動産コンサルティングといった幅広い分野での不動産事業を手掛けており、
独自のノウハウやネットワークを有しております。
当社は M&A 案件の発掘を進める中で接触したキーノートの完全親会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ
より、同社はエンターテイメント事業への集中を進める方針であり、不動産業を営むキーノートは売却を検
討している旨をヒアリングしたため、キーノートの買収の検討を開始いたしました。
検討の結果、キーノートが当社グループに加わることにより、当社グループは首都圏においては分譲マン
ション及び戸建住宅、両タイプの自社物件をお客様に提供することが可能となり、また、近畿圏における事
業基盤を獲得することにより、関西地域での分譲マンションの開発といった、従来のリソースでは検討でき
なかった既存事業の拡大も期待できると考えました。その他、キーノートは不動産コンサルティングや CRE
戦略に関するノウハウも有しており、今後は新型コロナウイルスの影響により不動産戦略の見直しを進める
企業やオーナーの増加が予想されることから、当該ニーズを有する顧客への、ソリューションの提案機会の
増加も期待できると考えました。
上記のことから、キーノートが当社グループに加わることで、首都圏及び近畿圏における戸建住宅の販売
や不動産関連のコンサルティング業務といった、不動産業における事業ポートフォリオが拡大し、更に、役
職員の交流による不動産情報や顧客ネットワーク、及びノウハウの共有といったシナジー効果を発揮させて
いくことで、当社の企業価値の向上に繋がるとの結論に至り、本株式交換契約を締結いたしました。
２．本株式交換の概要
（１）本株式交換の日程
① 取締役会決議日（当社） 2020 年８月 12 日
② 本株式交換契約締結日 2020 年８月 12 日
③ 臨時株主総会決議日 2020 年８月 12 日
（キーノート）
④ 本株式交換の効力発生日 2020 年９月３日
(注）本株式交換は、当社については会社法 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより
株主総会の承認を受けずに、キーノートについては本日開催の臨時株主総会の承認を受けた上で、
2020 年９月３日を効力発生日として行うことを予定しております。
（２）本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、キーノートを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 キーノート
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
① 株式交換比率 １ 26,860
② 本株式交換により
当社普通株式：53,720,000 株
交付する株式数
(注１）株式の割当比率：キーノートの普通株式１株に対して、当社の株式 26,860 株を割当て交付い
たします。
(注２）本株式交換により発行する当社の新株式数：普通株式 53,720,000 株
（４）本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
キーノートは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありませ
ん。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。 ）の算定において、
当社の株式価値については、当社株式が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）
第二部に上場しており、市場株価が存在することを勘案し、市場株価法により算定することとし、算定基
準日を 2020 年８月 11 日（以下「本算定基準日」といいます。
）とし、東京証券取引所における本算定基準
日の終値及び本算定基準日以前１か月、３か月、６か月の各期間の終値平均株価を算定の基礎とし、当事
者間で慎重に協議したうえで、市場内取引において直近に取引された価格が、市場参加者による当社株式
の直近の評価という点において、当社株式の価値を評価する上で最も参考になり得るものと考えたため、
東京証券取引所における本算定基準日の終値を基に１株当たり 38 円と算定いたしました。なお、当社は株
式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。 ）より、当社
の株式価値の評価を市場株価法に依拠することは、不合理でない旨の意見書を取得しております。
これに対し、キーノートの株式価値については、公正性・妥当性を確保するため、当社及びキーノート
から独立した第三者算定機関である株式会社コンサルティング・モール（以下「コンサルティング・モー
ル」といいます。
）に算定を依頼いたしました。
当社は、コンサルティング・モールから提出を受けた株式価値の算定結果を参考に、キーノートの財務
の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通しなどを踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、キーノー
ト株式１株に対して、当社株式 26,860 株を割当てることと決定いたしました。
（２）算定に関する概要
① 算定機関の名称ならびに当社及び相手会社との関係
算定機関であるコンサルティング・モールは、当社及びキーノートから独立した第三者算定機関であ
り、当社及びキーノートの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を
有しません。
② 算定の概要
コンサルティング・モールは、キーノートの株式価値に関し、DCF 法（2019 年 12 月末を算定基準日と
しております。 ）及び純資産法（2020 年 3 月末を算定基準日としております。 ）を用いて算定を行いまし
た。
なお、コンサルティング・モールがDCF 法による算定の前提としたキーノートの事業計画においては、
本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果（以下「本シナジー効果」といいます。 ）
が織り込まれており、営業利益について、2020 年 12 月期の 470 百万円に対して 2021 年 12 月期は 662 百
万円（40.85％増）と、2020 年 12 月期から 2021 年 12 月期にかけて大幅な増益を見込んでおります。こ
れは主に、2021 年 12 月期において、戸建住宅販売の増加及びクラウドファンディング収入の増加を見込
んでいることによるものです。
算定方法 １株当たりの株式価値のレンジ
DCF 法 1,115 千円 ～1,224 千円
純資産法 1,020 千円 ～ 1,177 千円
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討しキーノートと交渉を行った結果、
上記「 （１）割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、キーノート株式１株に対して、当社株式
26,860 株を割当てることを決定いたしました。
なお、上記「 （１）割当ての内容の根拠及び理由」に記載の通り、当社の株式価値については市場株
価法により算定することとし、算定基準日を本算定基準日としております。この点において、コンサ
ルティング・モールが DCF 法による算定の前提としたキーノートの事業計画には本シナジー効果が織
り込まれている一方、本算定基準日の市場株価には、本シナジー効果が織り込まれていないと考えら
れます。しかしながら、本シナジー効果が市場株価に反映される場合の具体的な水準を算定すること
は困難であり、かつ、本株式交換比率はコンサルティング・モールが各手法により算定した株式価値
の範囲内（下限は純資産法における 1,020 千円、上限は DCF 法における 1,224 千円）で決定されている
ことから、本算定基準日が 2020 年８月 11 日であることは、妥当であると考えております。
４．上場廃止となる見込み及びその理由
該当事項はございません。
５．公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における公正性を担保するため、独立した第三者算定機関であるコンサルティング・
モールにキーノートの株式価値の算定を依頼するとともに、プルータス・コンサルティングより、当社の株
式価値の評価を市場株価法に依拠することは、不合理でない旨の意見書を取得しました。なお、当社はコン
サルティング・モール及びプルータス・コンサルティングより、合意された本株式交換がそれぞれの株主に
とって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
６．利益相反を回避するための措置
当社は、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
① 利害関係を有しない特別委員会からの意見書の取得
当社は、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程におけ
る恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株
式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを
目的として、2020 年８月６日、阪井大氏（東京双和法律事務所弁護士）を委員長、大内直輝氏（東央
税理士法人税理士）を副委員長、東京証券取引所に独立役員として届け出ている、当社の社外取締役で
ある黒鳥浩氏、福田悦雄氏、及び三田進氏を委員とする５名によって構成される特別委員会を設置し、
本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、(1) 本株式交換の目的の正当性、(2) 本株式
交換の手続の公正性、(3) 本株式交換の条件の妥当性、(4) 上記(1)及び(3)その他の事項を前提に、本
株式交換が当社の少数株主にとって不利益であるか否か（以下総称して、 「本諮問事項」といいます。 ）
について諮問いたしました。
本特別委員会は、2020 年８月６日及び 2020 年８月７日の合計２回開催され、本諮問事項についての
協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、本諮問事項の答申に際して、当社
に開示資料、各算定機関からの算定書その他の関連資料の提供を求め、当該資料の内容を検討するとと
もに、当社の事業の状態、経営課題、本株式交換の目的及び手続、本株式交換において公正性を担保又
は利益相反を回避するために取られている措置の内容等について、質疑応答等を行いました。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本株
式交換に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の大要以下を内容と
する答申書を、2020 年８月 11 日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
(1) 本株式交換によって期待される事業ポートフォリオの拡大やシナジー効果について、現状の建
設分譲事業及び建築請負事業の低迷及び先行き不透明という当社の経営課題の解決に資するも
のと認められ、経営上の必要性及び合理性が認められるとともに、当社グループの企業価値の
向上に資すると判断することに特段不合理な点は認められないことから、本件株式交換の目的
は正当と認められる。
(2) 当社及びキーノートから独立した第三者算定機関による算定方法に関する意見書及び株式評価
が取得されていること、当社における本株式交換の検討及び交渉に際して藤澤信義氏による関
与が排除されたうえで算定手法等をめぐり実質的な検討及び交渉がなされていること、藤澤信
義氏は当社取締役会における本株式交換の審理・決議についても参加していないこと、少数株
主の利益保護の観点から本特別委員会が設置され、本株式交換の検討に際して本特別委員会の
意見が尊重されていることなどから、本株式交換に際して手続の公正性が図られていると認め
られる。
(3) 当社株式及びキーノート株式の株式価値算定の方法及び過程をめぐり特段不合理な点は認めら
れないこと並びに本株式交換比率が独立した第三者算定機関による算定結果のレンジの範囲内
であることから本株式交換の条件の妥当性が認められる。なお、当社の株式価値算定において
採用されている市場株価法では本株式交換によるシナジー効果は考慮されない一方で、キー
ノート側においては本株式交換によるシナジー効果が考慮された DCF 法に基づく株式価値の算
定がなされている。この点、本株式交換において最終的には DCF 法だけではなく簿価純資産法
に基づく株式価値をも踏まえた株価が採用されており、当社株主にとってより有利な結論と
なっていること、当社において事業計画を策定できていない一方でキーノート側においては事
業計画が策定されていること、及び新型コロナウイルスの影響から事業計画の不確実性が増し
ている中で市場株価法と純資産法はいずれも客観性のある評価法であることなどを総合的に勘
案すれば、当社の株式価値算定において市場株価法を採用し、キーノート側において DCF 法に
基づく株式価値の算定がなされることも不合理ではないと思料される。
(4) 上記(1)乃至(3)を総合的に考慮すると、本株式交換の内容及び条件は一般的な内容及び条件か
ら逸脱するものではなく適正なものと考えられ、少数株主にとって不利益なものではないと認
められる。
② 利害関係を有しない取締役全員の承認
本株式交換に関する議案を決議した 2020 年８月 12 日開催の当社の取締役会においては、当社の取締
役 11 名のうち、藤澤信義氏はキーノートの親会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒの取締役であるこ
とから、利益相反を回避する観点から、藤澤信義氏を除く他の 11 名の取締役で審議し、全員の賛成によ
り決議を行っております。
また、利益相反を回避する観点から、藤澤信義氏は、当社の立場で本株式交換に係る協議及び交渉に
参加しておりません。
７．本株式交換当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
① 名称 株式会社プロスペクト キーノート株式会社
② 本店所在地 東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目 30 番 東京都港区虎ノ門一丁目７番 12 号
８号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役会長 藤澤 信義 代表取締役社長 藤田 賢一
④ 事業内容 マンション分譲事業、注文住宅事 不動産事業、商業施設建築事業
業、不動産の投資運用事業、再生可
能エネルギー事業
⑤ 資本金の額 12,086,958 千円 100,000 千円
⑥ 設立年月日 1937 年 12 月１日 1996 年７月 10 日
⑦ 発行済株式数 447,090,984 株 2,000 株
⑧ 決算期 ３月 12 月
⑨ 従業員数 38 名 41 名
（2020 年３月 31 日現在）
⑩ 主要取引先 一般顧客 東急不動産株式会社
⑪ 主要取引銀行 静岡中央銀行 さわやか信用金庫
りそな銀行 みずほ銀行
⑫ 大株主及び持株比率 西村 浩 8.86% 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ 100.00%
（2020 年３月 31 日現在） 伸和工業株式会社 4.32%
ジャパンポケット株式会社 4.23%
ユーロクリアー バンク エスエイ
エヌブイ 2.10%
藤澤 信義 1.69%
⑬ 当事会社間の関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千円）
株式会社プロスペクト（連結） キーノート株式会社（単体）
2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2019 年
決算期
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 12 月期
純資産 25,218,682 16,738,698 15,369,336 1,598,700 1,606,965 1,943,656
総資産 40,541,850 31,754,801 29,764,089 6,541,091 8,427,242 8,811,608
１株当たり純資産（円） 59.89 36.23 33.40 2,664,500 2,678,275 3,239,428
売上高 11,688,717 6,325,565 6,731,412 6,927,950 8,928,172 5,455,016
営業利益 △1,543,756 △6,653,531 △1,281,138 242,183 136,151 487,449
経常利益 △1,098,369 △6,780,119 △435,457 151,175 25,607 401,158
（親会社株主に帰属する） 1,483,797 △8,445,890 237,773 140,175 8,265 336,691
当期純利益
１株当たり当期純利益(円) 4.46 △19.05 0.54 233,626 13,775 561,152
１株当たり配当金（円） 4.00 － 1.00 － － －
８．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
① 名称 株式会社プロスペクト
② 本店所在地 東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目 30 番８号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役会長 藤澤 信義
④ 事業内容 マンション分譲事業、注文住宅事業、不動産の投資運用事業、再生可能エネ
ルギー事業
⑤ 資本金の額 12,086,958 千円
⑥ 決算期 ３月
⑦ 純資産 現時点では確定しておりません。
⑧ 総資産 現時点では確定しておりません。
９．会計処理の概要
本株式交換にともなう会計処理並びにのれんの金額等に関しては、現時点では未定であり、確定次第速や
かにお知らせいたします。
10．今後の見通し
本株式交換により、当社の連結業績に与える影響等につきましては、現時点では確定しておりません。今
後、開示すべき影響等が判明した場合は速やかにお知らせいたします。
Ⅱ. 主要株主の異動について
１．異動が生じる経緯
本株式交換の実施に伴い、キーノートの株主である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒが当社普通株式
53,720,000 株を取得することにより、当社の主要株主に異動が生じる見込みです。
２．新たに主要株主となる株主の概要
① 名称 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ
② 本店所在地 東京都港区虎ノ門一丁目７番 12 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 畑地 茂
④ 事業内容 ホールディングス業務（総合エンターテインメント事業、映像制作事
業、広告代理店事業、不動産事業、商業施設建築事業）
⑤ 資本金の額 4,799,008 千円（2020 年３月 31 日時点）
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の数に 大株主順位
（所有株式数） 対する割合
異動前
― ― ―
（2020 年４月 30 日）
異動後 537,200 個
10.79% 第２位
（2020 年９月３日） （53,720,000 株）
（注） １．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2020 年４月 30 日現在の発行済株式総数
447,090,984 株から、同日現在の議決権を有しない株式数 2,795,184 株を控除した総株主の議
決権の数 4,442,958 個を基準としております。
２．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2020 年４月 30 日現在の発行済株式総数
447,090,984 株から、同日現在の議決権を有しない株式数 2,795,184 株を控除した総株主の
議決権の数4,442,958 個に、本株式交換により発行する新株式に係る議決権の数（537,200 個）
を加えた数である 4,980,158 個を基準としております。
３．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点３位を四捨五入しております。
４．大株主順位については、2020 年４月 30 日時点の株主名簿を基準として、当社において想定
したものです。
４．異動予定年月日
2020 年９月３日
５．今後の見通し
主要株主の異動そのものが当社の連結業績に与える影響はございません。
以上