3528 ミライノベート 2020-05-29 20:00:00
当社監査等委員による臨時株主総会開催禁止の仮処分の申立ての却下決定に対する即時抗告の棄却決定に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 29 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 プ ロ ス ペ ク ト
代表者名 代表取締役社長 田 端 正 人
（ コ ー ド ： 3528 東 証 第 ２ 部 ）
問合せ先 総 務 部 長 竹 谷 治 郎
（ Ｔ Ｅ Ｌ ： 03-3470-8411）
当社監査等委員による臨時株主総会開催禁止の仮処分の申立ての
却下決定に対する即時抗告の棄却決定に関するお知らせ
当社監査等委員は、2020 年５月 21 日付「当社監査等委員による臨時株主総会開催禁止等の仮処分の
申立てに関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社主要株主である伸和工業株式会社及
び西村浩氏（以下「本株主」といいます。）により招集され、2020 年６月１日に開催される予定の臨時
株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に関して、本臨時株主総会において本株主により行
われている招集手続に法令違反又は著しい不公正があり、かつ、それにより当社に著しい損害が生ずる
おそれがあることを理由として、東京地方裁判所に株主総会開催禁止等の仮処分の申立て（以下「本申
立て」といいます。）を行い、2020 年５月 27 日、同日付「当社監査等委員による臨時株主総会開催禁
止の仮処分の申立ての却下決定に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本申立てを却下
する旨の決定を受領いたしました。
これに関して、当社監査等委員は、2020 年５月 28 日付「当社監査等委員による臨時株主総会開催禁
止の仮処分の申立ての却下決定に対する即時抗告に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、
東京高等裁判所に本申立ての却下決定に対する即時抗告（以下「本即時抗告」といいます。）を行って
おりましたが、本日、本即時抗告を棄却する旨の決定を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
記
１．決定がなされた日
2020 年５月 29 日
２．決定がなされるに至った経緯等
- 1 -
(1) 本即時抗告の対象
本即時抗告は、本申立ての却下決定を取り消し、以下の仮処分命令を求めるものです。
① 本臨時株主総会の開催禁止の仮処分命令の申立て
② 本臨時株主総会の第２号議案（取締役（監査等委員である取締役を除く。 ６名の選任の件）
）
につき、西村浩氏の選任に係る議案の決議禁止の仮処分命令の申立て
(2) 決定がなされるに至った経緯
当社監査等委員は、本臨時株主総会に当たり、本株主により行われている招集手続には以下のよ
うな瑕疵があるため、本臨時株主総会において本株主により行われている招集手続に法令違反又は
著しい不公正があり、かつ、それにより当社に著しい損害が生ずるおそれがあるとして本申立てを
行いました。
Ⅰ 本臨時株主総会に係る株主総会参考書類において、本株主らは、西村浩氏が、当社との間に
特別の利害関係があるにもかかわらず、特別の利害関係がないとして、虚偽の事実を記載して
いる
Ⅱ 本臨時株主総会に係る株主総会参考書類において、本株主らは、監査等委員である取締役候
補者の浜田卓二郎氏から就任の承諾を得ていなかったにもかかわらず、その旨を記載しておら
ず、あたかも同氏が当社の取締役に就任するかのような虚偽の外観を作出している
そうしたところ、東京地方裁判所は、2020 年５月 27 日付「当社監査等委員による臨時株主総会
開催禁止の仮処分の申立ての却下決定に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社
監査等委員が問題とする、上記Ⅰ・Ⅱの瑕疵が存在するか否かについて判断することなく、仮に瑕
疵が存在するとしても、本臨時株主総会の開催及び西村浩氏の選任に係る議案の決議を事前に禁止
するまでの必要性はない旨判断いたしました。
これに対して、当社監査等委員は、本申立てにおいて問題としている上記Ⅰ・Ⅱの瑕疵は、特定
の株主の利益を優先することとなる可能性があること等の点で、上場企業としてのガバナンスの観
点から非常に重要な問題を含んでおり、本臨時株主総会に係る株主の皆さまの議決権行使のご判断、
ひいては本臨時株主総会の決議の成否に重大な影響を及ぼすおそれがあると考え、更なる裁判所に
おける審理を求めるべく、本即時抗告を行いました。
東京高等裁判所は、本株主と当社の子会社との間の取引は、当社の主要な事業に関するものであ
り、その取引額も少額とはいえないことなどを認めつつ、これらの事項は本臨時株主総会において
株主に提示し得ること、株主総会参考書類の記載に起因する瑕疵については株主総会の決議取消し
の訴え等により事後的な是正が可能であることなどを理由に、本臨時株主総会の開催及び西村浩氏
の選任に係る議案の決議を事前に禁止するまでの必要性はない旨判断いたしました。
このように、本即時抗告は棄却されましたが、株主の皆さまにおかれましては、東京高等裁判所
及び東京地方裁判所が本株主による招集手続に法令違反又は著しい不公正がないと認めたもので
- 2 -
はない点にご留意いただきますようお願い申し上げます。
３．今後の見通し
本臨時株主総会は予定どおり開催される見込みです。
株主の皆さまにおかれましては、本臨時株主総会の各議案の賛否に関し、慎重にご判断いただきま
すようお願い申し上げます。
以上
- 3 -