3515 Ｊ－フジコー 2021-05-13 15:00:00
ニッケ（日本毛織株式会社）による株式会社フジコ－の完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ [pdf]
2021 年５月 13 日
各 位
会 社 名 ニッケ（日本毛織株式会社）
代表者名 代表取締役社長 富 田 一 弥
（コード番号 ３２０１ 東証第一部）
問合せ先 執行役員 財経室長 藤 原 浩 司
（ＴＥＬ．０６－６２０５－６６３５）
会 社 名 株式会社フジコー
代表者名 代表取締役社長 日 原 邦 明
（コード番号 ３５１５ ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 常務取締役 総務、経理・財務担当
村 田 義 樹
（ＴＥＬ．０７２－７７２－１１０１）
ニッケ（日本毛織株式会社）による株式会社フジコーの完全子会社化に関する
株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ
ニッケ（日本毛織株式会社、以下「ニッケ」といいます。）及び株式会社フジコー（以下「フジコ
ー」といいます。）は、本日開催の両社の取締役会において、ニッケを株式交換完全親会社、フジコ
ーを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）により完全子会社化を
実施することを決議し、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しま
したので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、ニッケにおいては会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手
続により株主総会の承認を得ずに、フジコーにおいては2021年６月29日開催予定の定時株主総会にお
いて承認を得た上で、2021年９月１日を効力発生日として行うことを予定しております。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、フジコーの普通株式（以下「フジコー株式」といいます。）
は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）
（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。）において2021年８月30日付で上場廃止（最終売買日は2021年
８月27日）となる予定です。
記
１．本株式交換の目的
1
ニッケグループは、2020年11月30日現在において、ニッケ、連結子会社54社及び持分法適用関連
会社４社（フジコーを含む。）を中心に構成されており、毛糸・毛織物等の衣料繊維製品の製造並
びに販売を主とした「衣料繊維事業」、不織布・フェルト等の繊維資材製品、テニス・バドミント
ンガット、釣り糸、産業資材の製造・販売、産業向け機械の設計・製造・販売、環境・エネルギー
システムの設計・施工・メンテナンスを主とした「産業機材事業」、ショッピングセンター等の商
業施設の開発・賃貸・運営、不動産の建設・販売・賃貸、乗馬・ゴルフ・テニス等のスポーツ施設
運営、キッズランド運営、介護事業、保育事業、携帯電話販売やビデオレンタル等のフランチャイ
ズ業を主とした「人とみらい開発事業」、毛布・寝装用品、手編毛糸、家具、馬具・乗馬用品、100
円ショップ向け日用雑貨卸、スタンプ・スタンプインクの製造販売、倉庫管理・構内運送を主とし
た「生活流通事業」を展開しております。“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループと
してわたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という企業理念の下、上記のよ
うな、人の一生に関わる多様な事業を通じて「みらい生活創造企業」を目指しています。かかる企
業理念を実現すべく、ニッケグループは、2016年１月14日、中長期ビジョン「ニッケグループＲＮ
（リニューアル・ニッケ）130ビジョン」を公表し、向こう10年間のニッケグループの目指す方向性、
企業像、経営戦略を再構築し、中長期的な企業価値の向上を目指して参りました。そして、 （2021
今期
年11月期） 「ニッケグループＲＮ130ビジョン」
は、 の第２フェーズとなる第２次中期経営計画（2021
～2023年度）の初年度であり、新型コロナウイルスの影響を注視しつつ、2019年11月期に達成した
過去最高の売上利益の水準への回復及びその更新に向けた重要な年度として、成長事業や新規事業
への資源の重点配分、海外ビジネスの拡大、資本効率の改善といった基本戦略を遂行しております。
一方、フジコーグループは、本日現在、フジコー及び連結子会社８社で構成され、不織布・フェ
ルトの総合メーカーとして、「公正、誠実な事業活動を行い、全従業員の幸福を追求し、不織布・
フェルトの物づくりをとおして社会に貢献する」を基本理念とし、不織布やフェルトの特性を生か
した新技術の開発、高温耐熱成型断熱材やＮＡＳ電池の電極用フェルトをはじめとする先端技術分
野からカーペットなどの日常消費財に至るまで、幅広い分野でお客様とともにより使い勝手の良い
商品づくりに邁進しております。
ニッケグループの産業機材事業部門（フジコーグループも同部門に属しています。）が属する産
業機材事業においては、近時、特に自動車関連市場と環境関連市場を成長分野として捉えグローバ
ルでの収益拡大を図っています。具体的には、自動車関連市場においては、ＥＶ（電気自動車）を
はじめとする環境車向け資材では、静音要求の高まりに応える資材やＥＶモーター結束ひもの販売
拡大や欧州やアジアなどのグローバル営業拠点の拡充に取り組んでおります。環境関連市場におい
ては、環境用高性能フィルターは中国江蘇省での工場増設とともに、ごみ焼却施設向け製品の販売
拡大により中国でのシェア10%を目指しております。グローバルベースでの脱炭素の潮流に伴い国内
外を問わず環境規制が強化され、環境に対する社会の関心や意識が高まっているところであり（特
に、中国政府の環境対策本格化や米国のパリ協定復帰等）、ＥＶ関連資材や環境関連資材の需要は
国内市場以上にグローバル市場において拡大することが見込まれる状況にあり、海外市場をターゲ
ットとした事業の拡大が急務となっております。
フジコーグループの事業は、環境・エネルギー資材、工業資材、建装・自動車資材等産業用不織
布の製造・販売を主としておりますが、国内市場規模が頭打ち傾向にある中、中国をはじめとした
新興国の台頭による輸入不織布の増加等による激しい価格競争に晒されております。このような環
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境の中、フジコーグループが持続的発展を遂げるためには、海外の成長市場への進出による現地需
要の取り込みと、継続して斬新で魅力ある新製品を市場に投入し、新たな需要を創出していくこと
が重要であると考え、重点施策として、「グローバル展開」、「付加価値の創出」、「生産拠点の
整備」「強固な事業基盤の構築」を掲げ、収益体質の改善に注力しております。
ニッケグループとしては、上記のとおり成長が期待される自動車関連市場や環境関連市場におい
て、今後、海外市場への事業拡大が急務であると考えており、特に不織布ビジネスにおいては強力
な海外メーカーとの競争環境をニッケの子会社であるアンビック株式会社（以下「アンビック」と
いいます。）単独で構築するには限界があり、協業できるパートナーを模索していたところ、フジ
コーの成長戦略・課題と合致し、ニッケ、アンビック及びフジコーは、2020年５月14日付で資本業
務提携契約を締結いたしました。上記資本業務提携におけるシナジーとしては、購買販売管理ノウ
ハウや情報の共有、共同研究・開発、海外における販売網やネットワークの相互利用等と想定して
おり、現在に至るまで、主にアンビックが展開する不織布ビジネスを通じて提携関係を強化して参
りました。具体的には、ニッケグループとフジコーグループの各分野における人材交流が実現した
ほか、フジコーの館林工場のフェルト生産をアンビックへ移管するといった生産体制の再編が可能
となりました。また、海外事業の推進という観点では、ニッケグループ及びフジコーグループがそ
れぞれ有する海外拠点を軸に、相互の製品の販売促進に向けた営業活動の強化といった施策も進め
て参りました。
一方で、ニッケグループとしては上記資本業務提携を通じて様々な施策を進めて参りましたが、
現状の資本業務提携関係下では、購買販売管理ノウハウや情報の共有、共同研究・開発の実施、海
外における販売網やネットワークの相互利用といった想定していたシナジーは十分に発揮されてい
ないと考えております。例えばニッケグループの中期経営計画である「ＲＮ130ビジョン第２次中期
経営計画（2021～2023年度）」において基本戦略に掲げている海外ビジネスの拡大（産業機材事業
における海外事業拡大、フジコーとの連携）について、海外におけるアンビックとフジコーの販売
拠点の相互補完による事業拡大を目指しておりましたが、フジコーの上場会社としての独立性やフ
ジコーの少数株主との利益相反の可能性を考慮すると一定の限界があることから、現状の資本業務
提携関係下では販売網やネットワークの相互利用には至っておりません。また、ニッケグループと
しては、上記資本業務提携を通じた協業の中で、フジコーグループにおける生産設備稼働率・生産
性向上、意思決定スピードの迅速化等に関しては今後改善の余地があると考えておりますが、購買
販売管理ノウハウや情報の共有、共同研究・開発の実施も含めて、これらの施策を推進していくに
おいても、フジコーの上場会社としての独立性やフジコーの少数株主との利益相反の可能性を考慮
すると一定の限界があります。以上のことから、上記資本業務提携契約締結時に想定していたシナ
ジーを十分に発揮するべく、かかる施策をより推進し、ニッケグループ及びフジコーグループの企
業価値を最大限に高めるためには、フジコーをニッケの完全子会社とする必要があると考えるに至
りました。そこで、2020年12月、ニッケはフジコーに対して、完全子会社化に向けての協議を開始
したい旨の初期的な申入れを行いました。
フジコーとしては、ニッケからの申入れを受ける以前から業績が低迷しており、また、新型コロ
ナウイルスの影響により建装・自動車資材部門の業績が大きく低下している状況に鑑み、可及的速
やかにその経営を抜本的に改善する必要があるものと考えておりました。具体的には、生産性の低
い製造体制や管理体制に起因する高コスト体質を改善する必要があるほか、稼働率の低い生産設備
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の適切な統廃合といった対策を講じる必要性が極めて高い状況にあるものの、フジコー単独でかか
る対策を講じるには時間と多大なコストが必要であると認識しておりました。かかる経緯を踏まえ、
フジコーとしても、ニッケの完全子会社となることで、ニッケグループからさらなるサポートを受
けることができれば、フジコーの経営状況の改善が促進されるものと考え、ニッケからの初期的な
提案の申入れを受けて、ニッケによるフジコーの完全子会社化を前向きに検討しました。その結果、
フジコーとしても、ニッケの完全子会社となることで、ニッケグループが保有する生産設備との統
廃合の促進、人材面のさらなる支援といったサポートを受けることが可能となること、また、アン
ビックと一体になった不織布事業の経営にかかる意思決定を迅速化し機動的な施策の実現が可能と
なることにより、より早期に上記課題の抜本的な解決が図れるほか、上場維持に要する費用が削減
でき、当該資金を成長投資等に振り向けることも可能となることから、これらを積み重ねることに
より、フジコーの企業価値を確実に向上させることができるとの結論に至りました。
これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、ニッケ及びフジコーは、本株式交換によりフジ
コーがニッケの完全子会社となることが、ニッケ及びフジコーのそれぞれの企業価値の向上ひいて
は両社グループの企業価値向上に資するものであり、ニッケ及びフジコーの双方の株主にとっても
有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換にかかる検討及び協議
を経て合意に至り、本日、両社の取締役会決議により、ニッケがフジコーを完全子会社とすること
を目的として、本株式交換を実施することを決定いたしました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
①定時株主総会基準日（フジコー） 2021 年３月 31 日
②本株式交換契約締結にかかる取締役会決議日（両社） 2021 年５月 13 日
③本株式交換契約締結日（両社） 2021 年５月 13 日
④定時株主総会開催日（フジコー） 2021 年６月 29 日（予定）
⑤最終売買日（フジコー） 2021 年８月 27 日（予定）
⑥上場廃止日（フジコー） 2021 年８月 30 日（予定）
⑦本株式交換の効力発生日 2021 年９月１日（予定）
（注１）本株式交換は、ニッケにおいては、会社法第 796 条第２項本文の規定に基づき、簡易
株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに行われる予定です。
（注２）上記日程は、本株式交換にかかる手続進行上の必要性その他の事由によって必要とな
る場合には、両社の合意により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
ニッケを株式交換完全親会社、フジコーを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
なお、本株式交換は、ニッケにおいては、会社法第 796 条第２項本文の規定に基づき、簡易株
式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、フジコーにおいては、2021 年６月 29 日に開催
予定の定時株主総会において承認を得た上で、2021 年９月１日を効力発生日として行われる予
定です。
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（３）本株式交換に係る割当ての内容
ニッケ フジコー
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る
１ 3.05
割当比率
本株式交換により
ニッケの普通株式：1,905,164 株（予定）
交付する株式数
（注１）株式の割当比率
フジコー株式１株に対して、ニッケの普通株式（以下「ニッケ株式」といいます。 3.05
）
株を割当て交付いたします。ただし、ニッケが保有するフジコー株式（本日現在 307,000
株）については、本株式交換によるニッケ株式の割当てを行いません。
なお、上記の本株式交換にかかる割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。 は、
）
算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更すること
があります。
（注２）本株式交換により交付するニッケ株式の数
ニッケは、本株式交換に際して、本株式交換によりニッケがフジコーの発行済株式の
全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）のフジコーの株主名簿に記
載又は記録されたフジコーの株主（ただし、ニッケを除きます。
）に対して、その所有す
るフジコー株式の株式数の合計に 3.05 を乗じた数のニッケ株式を割当て交付する予定
です。なお、ニッケは、かかる交付に当たり、ニッケが保有する自己株式（2020 年 11
月 30 日現在 14,752,611 株）を充当する予定であり、新たに新株式は発行しない予定で
す。なお、フジコーは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議
により、基準時の直前時点までに保有している自己株式（本株式交換に際して、会社法
第 785 条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求にかかる株式の買取りによっ
てフジコーが取得する自己株式を含みます。 の全部を、
） 基準時の直前時点をもって消却
する予定です。
本株式交換により割当交付するニッケ株式の総数については、フジコーによる自己株
式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ニッケの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとな
るフジコーの株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却
することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、ニッケの単元未満株式に関す
る以下の制度を利用することができます。
① 単元未満株式の買増制度
会社法第 194 条第１項及びニッケの定款の規定に基づき、単元未満株主がニッケに
対し、自己の保有するニッケの単元未満株式と合わせて１単元（100 株）となる数の
ニッケ株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
5
② 単元未満株式の買取制度
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、単元未満株主がニッケに対し、自己の保有
する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、フジコーの株主に交付されるニッケ株式の数に１株に満たない端
数が生じるときは、会社法第 234 条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数
（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。 に相
）
当する数のニッケ株式を売却し、かかる売却代金をその１株に満たない端数に応じて当
該端数の交付を受けることとなるフジコーの株主にお支払いします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
フジコーは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換にかかる割当ての内容の算定根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
ニッケ及びフジコーは上記１．「本株式交換の目的」に記載のとおり、2020 年 12 月にニッ
ケからフジコーに対して本株式交換について申し入れ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた
結果、ニッケがフジコーを完全子会社とすることが、ニッケ及びフジコーの企業価値向上にと
って最善の判断と考えるに至りました。
ニッケ及びフジコーは、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株
式交換に用いられる上記２．（３）「本株式交換にかかる割当ての内容」に記載の本株式交換
比率その他本株式交換の公正性を確保するため、ニッケはみずほ証券株式会社（以下「みずほ
証券」といいます。）を、フジコーは株式会社ＡＧＳコンサルティング（以下「ＡＧＳコンサ
ルティング」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、ニッケは弁護士
法人中央総合法律事務所（以下「中央総合法律事務所」といいます。）を、フジコーは弁護士
法人ほくと総合法律事務所（以下「ほくと総合法律事務所」といいます。）及び渥美坂井法律
事務所・外国法共同事業（以下「渥美坂井法律事務所」といいます。）をそれぞれ法務アドバ
イザーとして選定し、本格的な検討を開始しました。
ニッケは、第三者算定機関であるみずほ証券から 2021 年５月 12 日付で受領した株式交換比
率算定書、法務アドバイザーである中央総合法律事務所からの助言、ニッケがフジコーに対し
て実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交
換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
フジコーは、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関
であるＡＧＳコンサルティングから 2021 年５月 12 日付で受領した株式交換比率算定書、ほく
と総合法律事務所及び渥美坂井法律事務所からの助言、並びに、下記（５）「利益相反を回避
するための措置」に記載のとおり、ニッケとの間で利害関係を有しない特別委員会から受領し
た答申書及びフジコーがニッケに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、
本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討した結果、本株式交換
比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
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このように、ニッケ及びフジコーは、それぞれの第三者算定機関から得た算定結果及び助言
並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施
したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、
株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に交渉を複数回にわた
り重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものという判断に至った
ため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、本日、両社の取締役会決議により、
両社間で本株式交換契約を締結することを決定しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が
生じた場合には、両社の合意の上、変更されることがあります。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに両社との関係
ニッケの第三者算定機関であるみずほ証券及びフジコーの第三者算定機関であるＡＧＳコ
ンサルティングは、いずれも、ニッケ及びフジコーから独立した第三者算定機関であり、両
社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しており
ません。
② 算定の概要
みずほ証券は、ニッケ及びフジコーの株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれ市
場株価が存在することから、市場株価基準法（2021年５月12日を算定基準日として、東京証
券取引所における算定基準日の株価終値、算定基準日までの１ヵ月間、３か月間、６か月間
の各期間の終値単純平均値を採用しております。）を、それに加えて将来の事業活動の状況
を評価に反映するため、ＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法によるニッケの１株当たり株式価値を１とした場合のフジコーの評価レンジは
以下のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価基準法 2.52～2.73
ＤＣＦ法 1.73～3.09
みずほ証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に
公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なもので
あること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対し
て未開示の事実はないこと等を前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行って
いません。加えて、みずほ証券は、両社の事業見通し及び財務予測について、両社の経営陣
により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提とし
ており、ニッケの事業見通し及び財務予測については、ニッケの了承の下、その財務予測の
実現可能性を考慮して一定の修正を加えた財務予測を採用しております。また、両社及びそ
の子会社・関連会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、独自に評価又は査
7
定を行わず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
なお、ニッケの財務予測には対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度
が含まれております。具体的には、2021年11月期において、持分法による投資利益の減少に
伴い、経常利益が約8,095百万円と対前年度比較で30％以上の減益となることを見込んでおり
ます。また、2022年11月期において、2021年11月期に発生したコロナ関連損失などの一過性
の特別損失などの減益要因がないことから、税引前当期純利益が約9,871百万円と対前年度比
較で30％以上の増益となることを見込んでおります。一方、フジコーの財務予測には対前年
度比較において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、
2022年３月期から2024年３月期にかけて、東京オリンピックの影響で大型展示会場が報道拠
点に転用されたことによる展示会の減少や新型コロナウイルス感染症拡大の影響による経済
状況が緩やかに正常化に向かうこと、及び2020年10月における一関工場の火災により焼失し
た生産設備の再建による生産能力の回復・生産効率の改善により、2022年３月期の営業損失
が約129百万円、経常損失が約19百万円、2023年３月期の営業損失が約13百万円、経常利益が
約96百万円、2024年３月期の営業利益が約108百万円、経常利益が約218百万円、税引前当期
純利益が約218百万円と対前年度比較で30％以上の増益となることを見込んでおります。また、
2022年３月期に一関工場の火災にかかる保険金の特別利益を見込んでいることから、2022年
３月期の税引前当期純利益が約441百万円と対前年度比較で30％以上の増益となることを見
込んでいる一方、2023年３月期においては、一過性の特別利益の増益要因がないことから、
税引前当期純利益が約96百万円と対前年度比較で30％以上の減益となることを見込んでおり
ます。また、ニッケ及びフジコーの当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりま
せん。
ＡＧＳコンサルティングは、ニッケ株式及びフジコー株式がいずれも金融商品取引所に上
場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社の将来の事業活動の状
況を評価に反映させるため、ＤＣＦ法を採用して各社の株式価値の算定を行いました。
各評価手法による、ニッケ株式の１株当たり株式価値を１とした場合のフジコー株式の評
価レンジは以下のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の評価レンジ
市場株価法 2.52～2.73
ＤＣＦ法 2.23～4.11
市場株価法においては、ニッケについては、2021年５月12日を基準日として、東京証券取
引所市場第一部におけるニッケ株式の基準日の株価終値、2021年４月13日から基準日までの
直近１ヶ月間の終値単純平均値、2021年２月13日から基準日までの直近３ヶ月間の終値単純
平均値、2020年11月13日から基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を採用しておりま
す。また、フジコーについては、2021年５月12日を基準日として、東京証券取引所ＪＡＳＤ
ＡＱにおける基準日の直近取引成立日である2021年４月26日の株価終値、2021年４月13日か
ら基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、2021年２月13日から基準日までの直近３ヶ
8
月間の終値単純平均値、2020年11月13日から基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を
採用しております。
ＤＣＦ法においては、ニッケについては、ニッケが作成した事業計画に基づく収益予測や
投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、将来生み出すフリー・キャッシュ・
フローを基に、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価
しております。また、フジコーについては、フジコーが作成した財務予測に基づく将来キャ
ッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を
評価しております。
ＡＧＳコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、ニッケ及びフジコーから提供
を受けた情報及び市場データ等の一般に公開されている情報並びに財務、経済及び市場に関
する指標等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提と
しており、独自にそれらの正確性、妥当性及び完全性の検証は行っておりません。両社及び
その関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して
独自の評価 査定を行っておらず、
・ 第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
また、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性のある事実でＡＧＳコンサルティン
グに対して未開示の事実は存在しないことを前提としております。ＡＧＳコンサルティング
がＤＣＦ法による算定の前提としたニッケ及びフジコーの財務予測については、ＡＧＳコン
サルティングにおいて、ニッケ及びフジコーのそれぞれに対する質疑を実施し、その策定手
続及び内容を検証し、株式交換比率の算定の前提として特に不合理な点がないことを確認し
た上で、両社の経営陣より現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成され
たことを前提としております。
ＡＧＳコンサルティングがＤＣＦ法による算定の前提としたニッケの財務予測には、大幅
な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年11月期の経常利
益8,307百万円と前期比大幅な減益を見込んでおります。これは主に持分法による投資利益の
減少によるものであります。また、2022年11月期の税金等調整前当期純利益9,753百万円と前
期比大幅な増益を見込んでおります。これは主に2021年11月期に発生したコロナ関連損失な
どの一過性の減益要因がないことによるものであります。なお、当該財務予測は、本株式交
換の実施を前提としておりません。
一方、ＡＧＳコンサルティングがＤＣＦ法による算定の前提としたフジコーの財務予測に
は、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年３月期
の営業損失106百万円、2023年３月期の営業利益33百万円、2024年３月期の営業利益154百万
円と前期比大幅な損益の改善を見込んでおります。これは主に東京オリンピックの影響で大
型展示会場が報道拠点に転用されたことによる展示会減少や新型コロナウイルス感染症拡大
の影響による経済状況の悪化から緩やかに正常化に向かうこと、2020年10月における一関工
場の火災により焼失した生産設備の再建による生産能力の回復・生産効率の改善による売上
高改善・利益貢献を見込んでいるものであります。なお、当該財務予測は、上場維持コスト
の削減を除き、本株式交換の実施を前提としておりません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
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本株式交換により、その効力発生日である 2021 年９月１日（予定）をもって、フジコーはニ
ッケの完全子会社となり、完全子会社となるフジコー株式は、東京証券取引所の株券上場廃止
基準に従い、所定の手続を経て、2021 年８月 30 日付で上場廃止（最終売買日は 2021 年８月 27
日）となる予定であります。上場廃止後は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおいてフジコー株
式を取引することはできません。
この点、本株式交換の対価であるニッケ株式は、東京証券取引所に上場されており、本株式
交換後においても、本株式交換の対価として割当交付されるニッケ株式は東京証券取引所にお
いて取引が可能となることから、フジコーの株主の皆様のうちニッケ株式を 100 株以上割当交
付される株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、フジコーの株主の皆様のうち、ニッケ株式を 100 株未満割当交付される株主の皆様に
おいては、単元未満株式となるため、金融商品取引所市場において売却することはできません
が、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様の希望により、単元未満株式の
買取請求又は単元未満株式の買増請求の制度を利用することができます。これらの取扱いの詳
細については、上記２.（３）の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換にともない、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細
については、上記２.（３）の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、フジコーの株主の皆様は、最終売買日である 2021 年８月 27 日（予定）までは、東京
証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおいて、その保有するフジコー株式を従来どおり取引することがで
きます。
（４）公正性を担保するための措置
ニッケ及びフジコーは、ニッケが、既にフジコー株式 307,000 株（2021 年３月 31 日現在の
発行済株式総数 1,000,000 株から自己株式 68,356 株を控除した 931,644 株に占める割合にして
32.95％（小数点以下第三位を切り捨て。以下、保有割合の計算において同じです。））を保有
しており、フジコーがニッケの持分法適用関連会社に該当すること、また、両社の間には下記
４．（13）「当事会社間の関係」に記載のとおりの関係があることから、本株式交換の公正性
を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しておりま
す。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ニッケは、両社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、2021年５月12日
付で、本株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記
（２）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、ニッケは、みずほ証券より、本株式
交換比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
一方、フジコーは、両社から独立した第三者算定機関であるＡＧＳコンサルティングを選
定し、2021年５月12日付で、本株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の
概要は、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、フジコーは、ＡＧＳコ
ンサルティングより、本株式交換比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）
を取得しておりません。
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② 独立した法律事務所からの助言
ニッケは、中央総合法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締
役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けております。なお、中央総合法律事
務所は、両社から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。
一方、フジコーは、ほくと総合法律事務所及び渥美坂井法律事務所を選定し、本株式交換
の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けて
おります。なお、ほくと総合法律事務所及び渥美坂井法律事務所は、両社から独立しており、
両社との間に重要な利害関係を有しません。
（５）利益相反を回避するための措置
フジコーは、ニッケが、既にフジコー株式 307,000 株（保有割合：32.95％）を保有しており、
フジコーがニッケの持分法適用関連会社に該当すること、また、両社の間には下記４．（13）
「当事会社間の関係」に記載のとおりの関係があることから、上記（４）の措置を実施するこ
とに加え、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
① 特別委員会の設置及び答申書の取得
フジコーは、本株式交換にかかるフジコーの意思決定に慎重を期し、また、フジコーの取
締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保す
るとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨を決定することがフジコーの少数株
主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2021年１月15日、ニッケ
との間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ているフジコー
の社外取締役である清水修氏（弁護士 ＭＡＳＳパートナーズ法律事務所）、作井治人氏、
ニッケとの間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ているフ
ジコーの社外監査役である武村博善氏、並びにニッケとの間で利害関係を有しない独立した
外部の有識者である池田勉氏（公認会計士 赤坂有限責任監査法人）の４名によって構成さ
れる特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置しました。なお、特別委員会
の委員の報酬は、固定報酬のみであり、本株式交換の公表や成立等を条件とする成功報酬は
含まれておりません。
フジコーは、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、（a）本株式交換の
目的の合理性（本株式交換はフジコーの企業価値の向上に資するかを含む。 に関する事項、
）
（b）本株式交換の取引条件の妥当性（本株式交換の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）
に関する事項、（c）本株式交換の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じる
べきかの検討を含む。）に関する事項、（d）上記（a）乃至（c）を踏まえ、本株式交換がフ
ジコーの少数株主にとって不利益でないこと、（e）上記（a）乃至（d）を踏まえ、本株式交
換を行うことの是非（以下総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問するととも
に、（Ⅰ）本株式交換に係る調査（本株式交換に関係するフジコーの役員若しくは従業員又
は本株式交換に係るフジコーのアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項につい
て質問を行い、説明を求めることを含む。）が行うことができる権限、（Ⅱ）フジコーに対
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し、
（ⅰ）本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を相手方当事者に伝達すること、
及び（ⅱ）本特別委員会自ら相手方当事者（本株式交換に関与するその役職員及び本株式交
換に係るそのアドバイザーを含む。）と協議する機会の設定を要望することができる権限、
（Ⅲ）フジコーが選任したアドバイザーの独立性に問題があると判断した場合、フジコーが
選任したアドバイザーを承認しないことができ、その場合、フジコーは本特別委員会の意向
を最大限尊重しなければならないものとする権限、（Ⅳ）特に必要と認めるときは、フジコ
ーの費用で特別委員会独自のアドバイザーを選任することができる権限等を付与いたしまし
た。特別委員会は、2021年２月10日以降2021年５月12日までに、会合を合計８回開催したほ
か、会合外においても電子メール等で情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、
上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、フジコーの法務アドバ
イザーであるほくと総合法律事務所及び渥美坂井法律事務所、財務アドバイザーであるＡＧ
Ｓコンサルティングの実績、独立性等について確認の上その選任を承認いたしました。その
上で、フジコーから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、株式交換比率の算定の前
提となるフジコーの事業計画の策定手続及び内容、並びに株式交換比率を含む本株式交換の
諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受け、質疑応答等を行いました。また、ニ
ッケから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、本株式交換後のフジコーの経営方針、
フジコーの完全子会社化の方法として株式交換を選択した理由、株式交換比率についての考
え方等についての説明を受け、質疑応答等を行いました。また、フジコーの法務アドバイザ
ーであるほくと総合法律事務所及び渥美坂井法律事務所から、本株式交換に係るフジコーの
取締役会の意思決定の方法及び過程、公正性を担保するための措置、利益相反を回避するた
めの措置、特別委員会の運営方法、ニッケに対する法務デュー・ディリジェンスの結果等に
関する説明を受け、質疑応答等を行いました。また、ＡＧＳコンサルティングから、ニッケ
に対する財務・税務デュー・ディリジェンスの結果の説明を受け、質疑応答を行いました。
また、第三者算定機関でもあるＡＧＳコンサルティングから本株式交換における株式交換比
率の評価の方法及び結果に関する説明を受け、質疑応答等を行った上で、その合理性につい
て検証を行いました。さらに、法務アドバイザーであるほくと総合法律事務所及び渥美坂井
法律事務所の助言を踏まえて、株式交換比率等の交渉方針について承認し、ＡＧＳコンサル
ティングに対して指示を行う等、ニッケとの間の株式交換比率に関する交渉に実質的に関与
しました。
特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、
（a）本株式交換は、フジコーがニッケの完全子会社となることにより、ニッケが有する豊富
な人的・物的経営資源の利活用や支援、特にニッケグループが保有する生産設備との統廃合
や海外展開での協業等をより一層促進させることにより、フジコーの企業価値の向上に資す
ることが期待でき、本株式交換の目的は合理性があると認められること、（b）（ⅰ）フジコ
ーは特別委員会を設置し、特別委員会は、ニッケとの交渉過程への関与の基本方針として、
直接の交渉はフジコーの社内者及びアドバイザーが行うこととしつつ、交渉担当者から適時
に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件
に関する協議・交渉過程に実質的に関与したこと、フジコーは上記協議・交渉の過程におい
て第三者算定機関であるＡＧＳコンサルティング及び法務アドバイザーであるほくと総合法
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律事務所及び渥美坂井法律事務所からの助言等を参考に、ニッケに対して実施したデュー・
ディリジェンスの結果等を踏まえて取引条件を慎重に検討したこと、利害関係を有する取締
役及び監査役をニッケとの協議・交渉過程に参加させなかったこと等によって本株式交換が
相互に独立した当事者間で行われる場合と実質的に同視し得る状況、すなわち、構造的な利
益相反の問題や情報の非対称性の問題に対応し、フジコーの企業価値を高めつつ少数株主に
できる限り有利な条件で本株式交換が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況
を確保し、かつ、実際にもそのような努力が行われたと考えられること、（ⅱ）株式価値算
定の合理性及び合意された株式交換比率と算定結果の関係については、フジコーの事業計画
の作成過程及びその重要な前提条件並びにＡＧＳコンサルティングによるフジコー及びニッ
ケの株式価値の算定方法について特に不合理な点は認められず、本株式交換比率は市場株価
法による算定レンジの上限値を超え、かつ、ＤＣＦ法による算定レンジの範囲内であること
から、本株式交換比率は上記の算定結果を考慮した上で合意されたものと認められること、
本株式交換比率は本特別委員会で確認を行った過去の同種事例におけるプレミアムの水準に
照らしても遜色のないものであること、（ⅲ）本株式交換の実施方法や対価の種類の妥当性
については、本株式交換の対価であるニッケ株式は東京証券取引所に上場されているためフ
ジコーの株主が取得することとなる株式の流動性が確保されること、本株式交換はフジコー
の株主にニッケ株式を対価として交付する取引であるためフジコーの少数株主は、ニッケ株
式の保有を通じて、本株式交換後も引き続きフジコーの企業価値の向上によるメリットを間
接的に享受することができること等を踏まえると、本株式交換の方法及びフジコーの株主に
交付される本株式交換の対価の種類について特に不合理な点は認められないこと等から、本
株式交換の取引条件は妥当性を有するものと認められること、（c）（ⅰ）フジコーの取締役
会はニッケから独立した社外役員及び外部有識者で構成される特別委員会に諮問し、本特別
委員会はニッケとの交渉過程に実質的に関与したと評価できること、（ⅱ）本株式交換契約
締結に係る議案は、フジコーの取締役会において利害関係を有しない取締役全員の承認及び
利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見を得る予定であること、（ⅲ）本株式
交換に関し独立した財務アドバイザーであるＡＧＳコンサルティング、独立した法務アドバ
イザーであるほくと総合法律事務所及び渥美坂井法律事務所からの助言等を取得しているこ
と、（ⅳ）本株式交換に関し独立した第三者算定機関であるＡＧＳコンサルティングから株
式交換比率に関する算定書を取得しており、その算定の方法及び内容は特に不合理であると
は認められないこと、（ⅴ）本株式交換の開示書類ドラフトによれば適切な情報開示を行う
ことが予定されていること等から、本株式交換における手続は公正なものと認められること、
（d）上記（a）乃至（c）から、本株式交換はフジコーの少数株主に不利益ではないと認めら
れ、並びに（e）上記（a）乃至（d）から、本株式交換を行うことは妥当であると認められる
旨の答申書を、2021年５月12日付で、フジコーの取締役会に対して提出しております。
② フジコーにおける利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全
員の異議がない旨の意見
フジコーの取締役のうち、日原邦明氏はニッケの取締役常務執行役員・産業機材事業本部
長を、岡本雄博氏はニッケの常務執行役員・経営戦略センター長を、松本泰一氏はニッケの
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完全子会社であり、フジコーとの資本業務提携の当事者でもあるアンビックの取締役開発本
部長兼経営管理副本部長をそれぞれ兼務していることから、また、樋口正睦氏は2020年６月
までニッケの産業機材事業本部・専任部長を兼務していたことから、利益相反を回避するた
め、フジコーの取締役会における本株式交換にかかる審議及び決議には参加しておらず、ま
た、フジコーの立場において本株式交換の協議及び交渉には参加しておりません。
フジコーの監査役のうち、藤川覚氏は中央日本土地建物株式会社（旧商号：日本土地建物
株式会社。以下「日土地」といいます。）のグループ会社である中央日土地ファシリティー
ズ株式会社（旧商号：日土地建設株式会社）の取締役常務執行役員業務部担当 施工サポート
部担当を兼務しているところ、日土地は、フジコーのニッケ及びアンビックとの資本業務提
携以前においてフジコーの筆頭株主であり、資本業務提携の実行に際して保有する全てのフ
ジコー株式をニッケに譲渡した経緯があることから、審議の公正性に疑義が生じることを避
けるため、フジコーの取締役会における本株式交換にかかる審議には参加しておらず、また、
フジコーの立場において本株式交換の協議及び交渉には参加しておりません。
フジコーの取締役会における本株式交換に関する議案は、フジコー取締役10名のうち、日
原邦明氏、樋口正睦氏、松本泰一氏及び岡本雄博氏を除く６名の全員一致により承認可決さ
れており、かつ、かかる議案の審議には、フジコーの監査役３名のうち、藤川覚氏を除く２
名が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
４．株式交換当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名 称 日本毛織株式会社 株式会社フジコー
（２） 所 在 地 神戸市中央区明石町 47 番地 兵庫県伊丹市行基町一丁目５番地
代 表 者 の 代表取締役社長 代表取締役社長
（３）
役 職 ・ 氏 名 富田 一弥 日原 邦明
毛糸・毛織物その他各種繊維製品
の製造加工販売、不動産の売買・
貸借・管理・運営並びに開発、産
業機械・器具・設備等の設計・製
（４） 事 業 内 容 造・修理並びに販売、 カルチャー・ 不織布・フェルトの製造、販売
スポーツ及びレジャー施設の経営
並びに関連用品の製造販売、介護、
保育施設の運営、その他これらに
付帯若しくは関連する事業
6,465 百万円 1,716 百万円
（５） 資 本 金
(2021 年２月 28 日時点) （2021 年３月 31 日時点）
（６） 設 立 年 月 日 1896 年 12 月３日 1951 年７月６日
86,478,858 株 1,000,000 株
（７） 発 行 済 株 式 数
（2021 年２月 28 日時点） （2021 年３月 31 日時点）
（８） 決 算 期 11 月 30 日 ３月 31 日
（連結）4,770 名 （連結）433 名
（９） 従 業 員 数
（2020 年 11 月 30 日時点） （2021 年３月 31 日時点）
泉株式会社
（10） 主 要 取 引 先 国内外の企業等
東レ株式会社
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株式会社三井住友銀行 株式会社みずほ銀行
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友銀行
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
日本マスタートラスト
信託銀行株式会社 （信託 5.20％ 日本毛織株式会社 32.95％
口）
株式会社みずほ銀行 4.46％ 株式会社みずほ銀行 4.98％
株式会社三井住友銀行 4.46％ 泉株式会社 3.99％
日清紡ホールディング
3.85％ フジコー従業員持株会 3.65％
大 株 主 及 び ス株式会社
持 株 比 率 株式会社三菱ＵＦＪ銀
3.54％ 永井詳二 3.21％
（12） （ 持 株 比 率 は 自 行
己株式を控除し 株式会社日本カストデ
3.36％ 株式会社三井住友銀行 2.48％
て計算） ィ銀行（信託口）
株式会社竹中工務店 2.79％ 東レ株式会社 2.32％
日本生命保険相互会社 2.44％ 日本生命保険相互会社 2.15％
ニッケ従業員持株会 2.16％ 野添誉之 1.93％
帝人フロンティア株式
1.95％ 楠本学 1.74％
会社
(2020 年 11 月 30 日時点) （2021 年３月 31 日時点）
（13） 当事会社間の関係
ニッケは、フジコー株式 307,000 株（保有割合 32.95％）を保有しており
資 本 関 係
ます。
ニッケの取締役１名及び執行役員１名がフジコーの取締役を兼務しており
人 的 関 係
ます。
ニッケとフジコーは、2020 年５月 14 日に資本業務提携契約を締結してお
取 引 関 係
ります。ニッケが保有する不動産をフジコーに一部賃貸しております。
関連当事者への フジコーはニッケの持分法適用関連会社であり、ニッケとフジコーは相互
該 当 状 況 に関連当事者に該当します。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
ニッケ（連結） フジコー（連結）
2018 年 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年 2021 年
決 算 期
11 月期 11 月期 11 月期 ３月期 ３月期 ３月期
連 結 純 資 産 89,135 93,344 95,714 8,875 8,362 7,766
連 結 総 資 産 141,644 148,707 147,172 12,745 12,037 10,772
１株当たり連結純資産(円） 1,212.69 1,264.35 1,310.05 9,526.36 8,975.48 8,336.46
連 結 売 上 高 110,538 126,401 104,915 8,840 8,519 7,118
連 結 営 業 利 益 8,368 10,472 9,048 △73 △167 △241
連 結 経 常 利 益 9,128 11,165 12,655 △15 △120 △22
親会社株主に帰属する
5,274 6,520 7,121 △619 △336 △709
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利
72.26 89.70 98.57 △665.09 △361.70 △761.74
益 （ 円 ）
１ 株 当 た り 配当金(円） 22.00 26.00 27.00 65.00 5.00 5.00
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（注１） 両社の売上高には消費税等（消費税及び地方消費税をいいます。以下同じ。）は含まれておりませ
ん。
５．株式交換後の完全親会社の状況
株式交換完全親会社
(１） 名 称 ニッケ（日本毛織株式会社）
(２） 所 在 地 神戸市中央区明石町 47 番地
(３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 富田 一弥
毛糸・毛織物その他各種繊維製品の製造加工販売、不動産の売買・貸
借・管理・運営並びに開発、産業機械・器具・設備等の設計・製造・
(４） 事 業 内 容 修理並びに販売、カルチャー・スポーツ及びレジャー施設の経営並び
に関連用品の製造販売、介護、保育施設の運営、その他これらに付帯
若しくは関連する事業
(５） 資 本 金 現時点では確定しておりません。
(６） 決 算 期 11 月 30 日
(７） 純 資 産 現時点では確定しておりません。
(８） 総 資 産 現時点では確定しておりません。
６．会計処理の概要
本株式交換は、
「企業結合に関する会計基準」における「取得」に該当します。なお、本株式交換
に伴い、ニッケの連結財務諸表上、のれん又は負ののれんが発生する見込みですが、発生するのれ
ん又は負ののれんの金額は現時点で未定です。
７．今後の見通し
本株式交換により、ニッケの持分法適用関連会社であるフジコーは、ニッケの完全子会社となる
予定です。本株式交換がニッケの連結業績に与える影響は現時点では未定であり、今後、業績予想
修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
以 上
（参考）当期業績予想及び前期実績 （単位：百万円）
ニッケ（当期業績予想は 2021 年４月９日公表分）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
107,000 8,600 8,200 4,000
（2021 年 11 月期）
前期実績
104,915 9,048 12,655 7,121
（2020 年 11 月期）
フジコー
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親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
前期実績
7,118 △241 △22 △709
（2021 年３月期）
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