3512 日フエルト 2021-06-29 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 29 日
各 位
会 社 名 日本フエルト株式会社
代表者名 取 締 役 社 長 芝原 誠一
（コード番号 ３５１２ 東証第１部）
問合せ先 取締役 常務執行役員 矢崎 荘太郎
（TEL. ０３－５９９３－２０３０）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式
処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）処分期日 2021 年７月 26 日
（２）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 24,000 株
（３）処分価額 １株につき 454 円
（４）処分総額 10,896,000 円
（５）株式の割当ての対象者及びその人数 取締役 ５名（※） 20,400 株
並びに割り当てる株式の数 執行役員 ４名 3,600 株
※社外取締役を除きます。
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月 15 日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役及び執行役員（以
下「対象役員」といいます。 ）に対して、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とする新たな報酬制
度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議いたしました。
また、第１５４回定時株主総会において、①譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の
金銭報酬枠とは別枠で、本制度の対象となる取締役に対して年額 5,000 万円以内の金銭報酬債権を支給す
ること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位
を退任又は退職する日までの期間とすること、③譲渡制限の解除は、当社の取締役会が定める役務提供期
間中継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を有することを条件とすること等につい
て、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
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＜本制度の概要＞
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社が対象役員のうち取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年８万株以
内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎と
して、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容として、①あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当
契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこ
と、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することが含まれることといたしま
す。
今般当社は、本日開催の取締役会において、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その
他諸般の事情を勘案し、対象役員９名に対して金銭報酬債権合計 10,896,000 円を支給し、対象役員が当該
金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことにより、当社の普通株式 24,000 株 （以下「本割当
株式」といいます。）を割り当てることを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概
要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
2021 年７月 26 日（払込期日）～対象役員が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任
する日までの間
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、2021 年６月 29 日から翌年に開催される定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提
供期間」という。、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったことを条件と
）
して、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象
役員が本役務提供期間において、死亡、任期満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由により当
社の取締役その他当社の取締役会で定める地位のいずれをも退任した場合、譲渡制限期間の満了時にお
いて、本役務提供期間開始日を含む月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計
算の結果、１を超える場合には１とする。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取
得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、本役務提供期間開始日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を 12 で除した数
（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を
乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式
につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
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３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021 年６月 28 日（取締役会決議日の前
営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 454 円としております。これは、取締役
会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、
当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しな
いと考えております。
以 上
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