3498 Ｍ－霞ヶ関キャピタル 2019-10-25 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度導入のお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 25 日
各 位
会 社 名 霞ヶ関キャピタル 株式会社
代表者名 代表取締役社長 河本 幸士郎
（コード番号：3498 東証マザーズ）
問合せ先 取締役管理本 部長 廣瀬 一成
（TEL．03-5510-7653）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以
下「本制度」という。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年 11 月 28 日開催予定の当社第
８期定時株主総会（以下「本株主総会」という。 に付議することといたしましたので、
） 下記のとおり、
お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。
）に、業績向上及び
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の
価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、当社普通株式を用いた譲渡制限付株式
を付与する報酬制度として導入するものです。
(2) 本制度の導入条件
本制度においては、対象取締役に対して譲渡制限付株式を割当てるために金銭報酬債権を報酬
として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給するこ
とにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬限度額は、2018 年３月 29 日開催の臨時株主総会において、年額 300,000 千
円以内と決議いただいておりますが、本株主総会では、上記の報酬限度額とは別枠にて、本制度を
新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご
承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から報酬として支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として払込み、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 60,000 千円以内とい
たします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いた
します。
本制度により当社が発行又は処分する当社普通株式の総数は年 24 千株以内といたします。ただ
し、本株主総会の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含
む。
）又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分する当社普通株式
の総数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該総数を合理的に調整することができるも
のといたします。また、１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲
で取締役会において決定いたします。
本制度による譲渡制限付株式の割当てに当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、当該割当契約は以下の内容を含むものといたします。
① 割当てを受けた対象取締役は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を当該対象取締役から当社が無
償で取得すること。
（ご参考）
本株主総会において本制度の導入についてご承認いただいた場合、当社の従業員に対しても、対象
取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入し、当社普通株式を割当てる予定です。
以 上