3498 Ｍ－霞ヶ関キャピタル 2019-09-13 15:30:00
当社従業員に対するストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 13 日
各 位
会 社 名 霞ヶ関キャピタル 株式会社
代表者名 代表取締役社長 河本 幸士郎
（コード番号：3498 東証マザーズ）
問合せ先 取締役管理本 部長 廣瀬 一成
（TEL．03-5510-7653）
当社従業員に対するストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年９月 13 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定
に基づき、当社の従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを下記の通り
決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に、当社の従業員に対
し、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
(１)新株予約権の名称
霞ヶ関キャピタル株式会社 第５回新株予約権
(２)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員 23 名 230 個
(３)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的であ
る株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は 100 株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、
「割当日」という。 後、
） 当社が当社普通株式につき、
株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株
式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて
付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を
行うことができるものとする。
(４)新株予約権の総数
230 個
なお、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる
新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約
権の総数とする。
(５)新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、インセンティブ報酬とし
て付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
(６)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込
金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の調整後終値（調整後終値とは、2019 年９月１日を効力発生
日とする株式分割（普通株式１株につき２株の割合をもって分割）の影響を考慮するため、2019
年８月 28 日以前の終値について、終値に 0.5 を乗じて調整した後の終値をいう。
）の平均値に
1.05 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げる。
）又は割当日の終値（取引が成立しない場合
はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式に
より行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換に
よる自己株式の移転の場合を除く）
、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円
未満の端数はこれを切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既発行 株式数 払込金額
＋
調整後 調整前 株式数 新規発行前の１株当たり時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当
社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処
分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使
価額の調整を行うことができるものとする。
(７)新株予約権を行使することができる期間
2021 年 10 月１日から 2024 年９月 30 日までとする。
(８)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、
「新株予約権者」という。
）は、新株予約権の権利行
使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあ
る場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又
は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、社命によ
る他社への転籍、その他当社が認める正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査
役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定
めるところによる。
(９)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１
円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）の定め又は新株予約権割当契約の定めによ
り新株予約権を行使できなくなった場合若しくは新株予約権者が死亡した場合は、当社は当
該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が
不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社は新株予約権の全部を無償で取得
することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承
認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得に
ついて当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によ
ってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(11)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
(12)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、
） 吸収分割もしくは新設分割（それぞれ
当社が分割会社となる場合に限る。、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社
）
となる場合に限る。（以上を総称して以下、
） 「組織再編行為」という。）をする場合において、組
織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新
設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき
新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転に
つき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。
）の直前において残存する新株予約
権（以下、
「残存新株予約権」という。 を保有する新株予約権者に対し、
） それぞれの場合につき、
会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社」
「 という。
）
の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新
株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(３)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(６)に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発
生日のいずれか遅い日から、上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の満
了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記(９)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(８)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(13)新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合に
は、これを切り捨てるものとする。
(14)新株予約権を割り当てる日
2019 年９月 30 日
(15)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上