3498 Ｍ－霞ヶ関キャピタル 2021-10-25 15:30:00
取締役に対するストック・オプション（新株予約権）としての報酬等の額及び内容に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 25 日
各 位
会 社 名 霞 ヶ 関 キ ャ ピ タ ル 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 河本 幸士郎
（コード番号：3498 東証マザーズ）
問合せ先 取締役経営企画本部長 廣瀬 一成
（TEL：03-5510-7653）
取締役に対するストック・オプション（新株予約権）としての報酬等の額
及び内容に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 361 条の規定に基づき、当社の取締役（監査等委員で
ある取締役及び社外取締役を除く。以下、
「対象取締役」といいます。
）に対するストック・オプションとし
ての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容に関する議案（以下、
「本議案」といいます。
）を、2021
年 11 月 29 日開催予定の第 10 期定時株主総会（以下、
「本株主総会」といいます。
）に付議することを決議
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由
当社は、2021 年 10 月 25 日付けの「定款一部変更に関するお知らせ」にて開示しておりますとおり、
本株主総会における承認可決を条件として、監査等委員会設置会社に移行いたします。
このたび、監査等委員会設置会社移行後の対象取締役に対して、業績向上及び当社の企業価値の持
続的な向上を図ることについて更なるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様とのより一層の
価値共有を進めることを目的に、株価が上昇した場合にのみ利益が実現する報酬として、ストック・
オプションとしての新株予約権を付与することについてご承認をお願いするものであります。
ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的内容は、業績向上及び当
社の企業価値の持続的な向上への貢献意欲をより一層高めること等を目的とし、対象取締役の業務執
行の状況、貢献度等を総合的に勘案して決定しており、ストック・オプションとして新株予約権を付
与することは対象取締役の報酬等として相当なものであると考えております。
Ⅱ．議案の内容
１．ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額
当社の対象取締役に対して、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図ることについて更な
るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的に、株
価が上昇した場合にのみ利益が実現する報酬として、本株主総会における取締役（監査等委員である
取締役を除く。 の報酬等の額決定議案及び取締役
） （監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）
に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案でご承認いただく予定の報酬枠とは別枠にて、
-1-
対象取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額 450,000
千円とすることにつき、ご承認をお願いするものであります。
対象取締役に付与するストック・オプションとしての新株予約権の報酬等の額は、新株予約権の割
当日において適用すべき諸条件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定した新株予約権 1
個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。
なお、本株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の選任議案が原案どおり承認
可決された場合、付与対象となる取締役は 5 名となります。
２．報酬等の内容（ストック・オプションとして発行する新株予約権の具体的な内容）
（１）新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から 1 年以内に発行する新株予約権の上限は、3,000 個と
する。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的である株
式の数（以下、 ）は 100 株とする。
「付与株式数」という。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、
「割当日」という。
）後、当社が当社普通株式につき、
株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併
合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予
約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うこ
とができるものとする。
（３）新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される 1 株当たりの払込金額
（以下、
「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げ
る。
）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額
とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式によ
り行使価額を調整し、調整の結果生ずる 1 円未満の端数はこれを切り上げる。
-2-
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
己株式の移転の場合を除く） 次の算式により行使価額を調整し、
、 調整の結果生ずる 1 円未満の端数
はこれを切り上げる。
新規発行 1 株当たり
×
既発行 株式数 払込金額
＋
調整後 調整前 株式数 新規発行前の 1 株当たり時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行
う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの
場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から 2 年を経過した日より新株予約権の付与決議の日後 10 年を経過
する日までの範囲内で、当社取締役会にて定めるものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、
「新株予約権者」という。
）は、新株予約権の権利行
使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある
場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は
監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、社命による他
社への転籍、その他当社が認める正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又
は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（６）の定め又は新株予約権割当契約の定めによ
り新株予約権を行使できなくなった場合若しくは新株予約権者が死亡した場合は、当社は当該
新株予約権を無償で取得することができる。
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② 以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が
不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社は新株予約権の全部を無償で取得す
ることができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承
認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得に
ついて当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によ
ってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（９）新株予約権のその他の内容等
新株予約権に関するその他の事項については、当社取締役会にて定めるものとする。
【ご参考】
本議案を本株主総会においてご承認いただいた場合には、当社の従業員に対しても、同様のストック・
オプションを発行する予定です。
以 上
＜本件に関するお問い合わせ先＞
霞ヶ関キャピタル株式会社 広報・IR 部／TEL：03-5510-7653 MAIL：ir@kasumigaseki.co.jp
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