3498 Ｍ－霞ヶ関キャピタル 2021-10-25 15:30:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 25 日
各 位
会 社 名 霞 ヶ 関 キ ャ ピ タ ル 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 河本 幸士郎
（コード番号：3498 東証マザーズ）
問合せ先 取締役経営企画本部長 廣瀬 一成
（TEL：03-5510-7653）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 11 月 29 日開催予定の当社第 10 期定時株主総会
に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたしま
す。
記
1．定款変更の目的
（1） 当社は、本日付「監査等委員会設置会社への移行及び役員人事に関するお知らせ」にて別途
開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員と
することにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコ
ーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021 年 11 月 29 日開催予定の当社第 10 期定時株
主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決
定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取
締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の
変更を行うものであります。
（2） 当社の今後の事業展開に備え、現行定款第 2 条（目的）に事業目的の追加を行うものであり
ます。
（3） その他、上記の各変更に伴う字句の修正を行うとともに、文言の整備等所要の変更を行うも
のであります。
2．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
3．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2021 年 11 月 29 日（月曜日）
定款変更の効力発生日（予定） 2021 年 11 月 29 日（月曜日）
以 上
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【別 紙】定款変更の内容
（下線部は変更箇所を示します。
）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
（商号） （商号）
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目
的とする。 的とする。
１．～２． （条文省略） １．～２． （現行どおり）
３．不動産の保有、運営、売買、賃貸借、仲 ３．不動産の保有、運営、売買、賃貸借、仲
介 介、管理及び鑑定
４． （条文省略） ４． （現行どおり）
５．前各号に付随するコンサルティング業務 （削除）
全般
６．～８． （条文省略） ５．～７． （現行どおり）
（新設） ８．不動産特定共同事業
（新設） ９．建築物の設計、工事監理及び調査
（新設） １０．建築・土木工事の施工及び請負
（新設） １１．前各号に付随するコンサルティング業
務全般
９．前各号に付帯又は関連する一切の事業 １２．前各号に付帯又は関連する一切の事業
（本店の所在地） （本店の所在地）
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削 除）
４．会計監査人 ３．会計監査人
（公告方法） （公告方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告とする。 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とす
ただし、事故その他やむを得ない事由によっ る。ただし、事故その他やむを得ない事由に
て電子公告をすることができない場合の公告 よって電子公告をすることができない場合の
方法は、日本経済新聞に掲載する方法とす 公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法と
る。 する。
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第７条 （条文省略） 第６条～第７条 （現行どおり）
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現 行 定 款 変 更 案
（単元株式） （単元株式数）
第８条 （条文省略） 第８条 （現行どおり）
（単元未満株式についての権利） （単元未満株式についての権利）
第９条 （条文省略） 第９条 （現行どおり）
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第１０条 （条文省略） 第１０条 （現行どおり）
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ 当会社の株主名簿管理人及び新株予約権 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の
原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の 作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿
株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は 及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿
株主名簿管理人に委託し、当会社において 管理人に委託し、当会社においては、これを
は、これを取扱わない。 取扱わない。
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第１１条 当会社の株式に関する取扱い及び 第１１条 当会社の株式に関する取扱い及び
手数料は、法令または本定款のほか、取締役 手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会
会にて定める株式取扱規程による。 において定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第１２条～第１４条 （条文省略） 第１２条～第１４条 （現行どおり）
（決議の方法） （決議の方法）
第１５条 株主総会の決議は、法令又は本定 第１５条 株主総会の決議は、法令又は本定
款に別段の定めある場合を除き、出席した株 款に別段の定めある場合を除き、出席した議
主の議決権の過半数で行う。 決権を行使することができる株主の議決権の
過半数をもって行う。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
（議決権の代理行使） （議決権の代理行使）
第１６条 株主は、当会社の議決権を有する 第１６条 株主は、当会社の議決権を有する
他の株主を代理人として、その議決権を行使 他の株主１名を代理人として、その議決権を
することができる。 行使することができる。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
（株主総会参考書類等のインターネット開示 （株主総会参考書類等のインターネット開示
とみなし提供） とみなし提供）
第１７条 当会社は、株主総会の招集に際 第１７条 当会社は、株主総会の招集に際
し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類 し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類
及び連結計算書類に記載または表示すべき事 及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項
項に係る情報を、法務省令に定めるところに に係る情報を、法務省令に定めるところに従
従いインターネットを利用する方法で開示す いインターネットを利用する方法で開示する
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現 行 定 款 変 更 案
ることにより、株主に対して提供したものと ことにより、株主に対して提供したものとみ
みなすことができる。 なすことができる。
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第１８条 当会社の取締役は、１１名以内と 第１８条 当会社の取締役（監査等委員であ
する。 る取締役を除く。）は、１１名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、４
名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第１９条 取締役は、株主総会において選任 第１９条 取締役は、監査等委員である取締
する。 役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総
会において選任する。
２～３ （条文省略） ２～３ （現行どおり）
（任期） （任期）
第２０条 当会社の取締役の任期は、選任後 第２０条 当会社の取締役（監査等委員であ
２年以内に終了する事業年度のうち最終のも る取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内
のに関する定時株主総会の終結の時までとす に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る。 る定時株主総会の終結の時までとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
２ 増員又は補欠として選任された取締役の （削除）
任期は、在任取締役の任期の満了する時まで
とする。
（新設） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等委員
である取締役の任期は、退任した監査等委員
である取締役の任期の満了する時までとす
る。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第２１条 取締役会は、取締役の中から代表 第２１条 取締役会は、その決議によって、
取締役を選定しなければならない。 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の
中から代表取締役を選定しなければならな
い。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役
会長、取締役社長各１名並びに取締役副社 （監査等委員である取締役を除く。）の中から
長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選 取締役会長、取締役社長各１名並びに取締役
定することができる。 副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名
を選定することができる。
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現 行 定 款 変 更 案
（取締役会の招集及び議長） （取締役会の招集及び議長）
第２２条 （条文省略） 第２２条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第２３条 取締役会の招集通知は、会日の３ 第２３条 取締役会の招集通知は、会日の３
日前までに各取締役及び各監査役に対して発 日前までに各取締役に対して発する。ただ
する。ただし、緊急の必要があるときは、こ し、緊急の必要があるときは、この期間を短
の期間を短縮することができる。 縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があると ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集
きは、招集の手続を経ないで取締役会を開催 の手続を経ないで取締役会を開催することが
することができる。 できる。
（決議の方法） （決議の方法）
第２４条 （条文省略） 第２４条 （現行どおり）
（決議の省略） （決議の省略）
第２５条 取締役が取締役会の決議の目的で 第２５条 取締役が取締役会の決議の目的で
ある事項について提案をした場合において、 ある事項について提案をした場合において、
当該提案につき、取締役（当該事項について 当該提案につき、取締役（当該事項について
議決に加わることができるものに限る）の全 議決に加わることができるものに限る。
）の全
員が書面又は電磁的記録により同意の意思表 員が書面又は電磁的記録により同意の意思表
示をしたときは、当該提案を可決する旨の取 示をしたときは、当該提案を可決する旨の取
締役会の決議があったものとする。 締役会の決議があったものとする。
ただし、監査役が当該提案について異議を述
べたときは、この限りでない。
（重要な業務執行の決定の委任）
（新設） 第２６条 当会社は、会社法第３９９条の１
３第６項の規定により、取締役会の決議によ
って、重要な業務執行（同条第５項各号に掲
げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取
締役に委任することができる。
（報酬等） （報酬等）
第２６条 取締役の報酬、賞与その他の職務 第２７条 取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受ける財産上の 執行の対価として当会社から受ける財産上の
利益（以下「報酬等」という）は、株主総会 利益は、監査等委員である取締役とそれ以外
の決議によって定める。 の取締役とを区別して、株主総会の決議によ
って定める。
第２７条～第２８条 （条文省略） 第２８条～第２９条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
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現 行 定 款 変 更 案
（員数）
第２９条 当会社は監査役を置き、監査役は （削除）
４名以内とする。
（選任方法）
第３０条 監査役は、株主総会の決議によっ （削除）
て選任する。
２ 当会社の監査役を選任する株主総会の決
議は、議決権を行使することができる株主の
議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、出席した当該株主の議決権の過半数をも
って行わなければならない。
（任期）
第３１条 当会社の監査役の任期は、選任後 （削除）
４年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠とし
て選任された監査役の任期は、退任した監査
役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第３２条 監査役会は、その決議によって常 （削除）
勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第３３条 監査役会の招集通知は、会日の３ （削除）
日前までに各監査役に対して発する。ただ
し、緊急の必要があるときは、この期間を短
縮することができる。
（監査役会の決議方法）
第３４条 監査役会の決議は、法令に別段の （削除）
定めがある場合を除き、監査役の過半数をも
って行う。
（監査役会規程）
第３５条 監査役会に関する事項は、法令又 （削除）
は定款に定めるもののほか、監査役会におい
て定める監査役会規程による。
（報酬等）
第３６条 監査役の報酬等は、株主総会の決 （削除）
議によって定める。
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現 行 定 款 変 更 案
（監査役の責任免除）
第３７条 当会社は、会社法第４２６条第１ （削除）
項の規定により、任務を怠ったことによる監
査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償
責任を、法令の限度において、取締役会の決
議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規
定により、監査役との間に、任務を怠ったこ
とによる損害賠償責任を限定する契約を締結
することができる。ただし、当該契約に基づ
く責任の限度額は、法令が規定する額とす
る。
（新設） 第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
（新設） 第３０条 監査等委員会は、その決議によっ
て、常勤の監査等委員を選定することができ
る。
（監査等委員会の招集通知）
（新設） 第３１条 監査等委員会の招集通知は、会日
の３日前までに各監査等委員に対して発す
る。ただし、緊急の必要があるときは、この
期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招
集の手続を経ないで監査等委員会を開催する
ことができる。
（監査等委員会の決議方法）
（新設） 第３２条 監査等委員会の決議は、議決に加
わることができる監査等委員の過半数が出席
し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会規程）
（新設） 第３３条 監査等委員会に関する事項は、法
令又は本定款のほか、監査等委員会において
定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第３８条～第３９条 （条文省略） 第３４条～第３５条 （現行どおり）
第７章 計算 第７章 計 算
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現 行 定 款 変 更 案
（事業年度） （事業年度）
第４０条 （条文省略） 第３６条 （現行どおり）
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第４１条 当会社は、毎年８月３１日の最終 第３７条 当会社の期末配当の基準日は、毎
の株主名簿に記載又は記録された株主又は登 年８月３１日とする。
録株式質権者に対して、剰余金の配当を行
う。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
（中間配当） （中間配当）
第４２条 （条文省略） 第３８条 （現行どおり）
（配当の排除期間） （配当の除斥期間）
第４３条 （条文省略） 第３９条 （現行どおり）
第８章 附則 第８章 附 則
（定款に定めのない事項） （定款に定めのない事項）
第４４条 （条文省略） 第４０条 （現行どおり）
（監査役の責任免除に関する経過措置）
（新設） 第４１条 当会社は、第１０期定時株主総会
終結前の行為に関する会社法第４２３条第１
項所定の監査役（監査役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度において、取
締役会の決議によって免除することができ
る。
以 上
＜本件に関するお問い合わせ先＞
霞ヶ関キャピタル株式会社 広報・IR 部／TEL：03-5510-7653 MAIL：ir@kasumigaseki.co.jp
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