3498 Ｍ－霞ヶ関キャピタル 2020-12-25 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年12月25日
各 位
会 社 名 霞 ヶ 関 キ ャ ピ タ ル 株 式 会 社
代表社名 代表取締役社長 河本 幸士郎
（コード番号：3498 東証マザーズ）
問合せ先 取締役経営企画本部長 廣瀬 一成
（TEL．03-5510-7653）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。
記
１． 処分の概要
(1) 処 分 期 日 2021年１月22日
(2) 処分する株式の種類および数 当社普通株式 25,300株
(3) 処 分 価 額 １株につき3,460円
(4) 処 分 総 額 87,538,000円
処 分 先 及 び そ の 人 数 当社取締役（社外取締役を除く） ３名 17,100株
(5)
並 び に 処 分 株 式 の 数 当社従業員 20名 8,200株
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年10月25日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」
といいます。）及び従業員（以下「対象従業員」といい、対象取締役と合わせ「対象者」と総称します。 ）に、
業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の
価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）の導入を決議
し、また、2019年11月28日開催の当社第８期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対して譲
渡制限付株式を付与するための報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額60百万円以内として設定する
こと、譲渡制限付株式として付与する当社普通株式の総数を年24千株以内とすること等につき、ご承認をいた
だいております。
本制度におきましては、対象者は、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社普通株式の割当てを受けることとなりますが、当該割当てに当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①割当てを受けた対象者は一定期間、当該株式について譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限
付株式を対象者から当社が無償で取得すること等が含まれます。
本日の取締役会の決議におきましては、上記の目的、当社の業績、各対象者の職責の範囲等を総合的に勘案
し、対象者23名（対象取締役３名、対象従業員20名）に対し、金銭報酬債権合計87,538,000円（以下「本金銭
報酬債権」といいます。）を支給し、当社普通株式合計25,300株を割当てることとし（以下、各対象者に割当
てられた株式を「本割当株式」といいます。）、各対象者との間で下記３．に概要を記載した譲渡制限付株式
割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結することといたしました。
なお、対象従業員につきましては、本割当株式の引受けの申込みについては、それぞれの任意としており、
当該引受けを希望する者のみに割当てられることとなります。
３．本割当契約の概要
＜対象取締役を対象とする本割当契約＞
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式のうち一部（以下「本株式Ａ」といいます。）につき2021年１月22日から
2022年１月15日までの間（以下「譲渡制限Ａ期間」といいます。）、一部（以下「本株式Ｂ」といいま
す。）につき2021年１月22日から2023年１月15日までの間（以下「譲渡制限Ｂ期間」といいます。）、
残部（以下「本株式Ｃ」といいます。）につき2021年１月22日から2024年１月15日までの間（以下「譲
渡制限Ｃ期間」といい、譲渡制限Ａ期間、譲渡制限Ｂ期間及び譲渡制限Ｃ期間を総称して又は個別に以
下「譲渡制限期間」といいます。）、それぞれ、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができま
せん（以下「譲渡制限」といいます。）。
(2) 譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役が、上記の各譲渡制限期間中継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役
又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、それぞれの期間が満了した時点で、当該期間
に対応する本割当株式の全部につき譲渡制限を解除いたします。
(3) 譲渡制限期間中に正当な理由により退任又は退職した場合の取扱い
当社は、対象取締役が、上記の各譲渡制限期間中、上記に定める地位のいずれの地位からも任期満
了、定年、死亡その他当社が正当と認める理由により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の
時点で当該対象取締役が保有する本割当株式につき、当該時点の直後の時点又は2021年12月２日のいず
れか遅い時点をもって譲渡制限を解除いたします。
なお、譲渡制限を解除する本株式Ａ又は本株式Ｂ又は本株式Ｃの株式数は、2020年12月から当該退任
又は退職した日の属する月までの月数に応じて調整することといたします。
(4) 当社による無償取得
当社は、対象取締役が、上記の各譲渡制限期間が満了する前に上記に定める地位のいずれの地位から
も退任又は退職した場合には、(3)に定める正当な理由による場合を除き、当該退任又は退職の時点で当
該対象取締役が保有する本割当株式の全部を、当該時点の直後の時点をもって当然に無償で取得するも
のといたします。
また、(3)に基づき譲渡制限が解除された時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式
の全部について、当社は当然にこれを無償で取得するものといたします。その他、本割当契約に規定し
た一定の非違行為等の無償取得事由が生じた場合には、当該事由が生じた対象取締役が保有する本割当
株式を、当社は無償で取得いたします。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して株主総
会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議に
より、当該承認の日において対象取締役が保有する本割当株式について以下のように取り扱います。た
だし、当該組織再編等の効力発生日がそれぞれの期間満了の日以前に到来するときに限ります。
① 当該組織再編等の効力発生日の前営業日が2021年12月２日より前の日である場合
本割当株式の全部につき、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、当社は当然に無償で取得
いたします。
② 組織再編等の効力発生日の前営業日が2021年12月２日以後である場合
2020年12月から効力発生日の属する月までの月数に応じて調整した数の本株式Ａ又は本株式Ｂ又は
本株式Ｃを、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除さ
れない本割当株式の全部につき、当社が当然に無償で取得するものといたします。
(6) 株式の管理に関する定め
対象取締役は、いちよし証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記
録する専用口座を開設し、譲渡制限期間中、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたしま
す。
＜対象従業員を対象とする本割当契約＞
(1) 譲渡制限期間
対象従業員は、本割当株式につき2021年１月22日から2022年１月15日までの間（以下「譲渡制限期
間」といいます。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下「譲渡制限」と
いいます。）。
(2) 譲渡制限の解除条件
当社は、対象従業員が、譲渡制限期間中継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業
員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で本割当株式の全部につ
き譲渡制限を解除いたします。
(3) 譲渡制限期間中に正当な理由により退任又は退職した場合の取扱い
当社は、対象従業員が、譲渡制限期間中、上記に定める地位のいずれの地位からも任期満了、定年、
死亡その他当社が正当と認める理由により退任又は退職した場合には、当該時点において対象従業員が
保有する本割当株式につき、当該時点の直後の時点又は2021年12月２日のいずれか遅い時点をもって譲
渡制限を解除いたします。
なお、譲渡制限を解除する本割当株式の数は、2020年12月から退任又は退職した日の属する月までの
月数、当該退任又は退職の理由その他の事情を勘案し当社が決定いたします。
(4) 当社による無償取得
当社は、対象従業員が、譲渡制限期間が満了する前に上記に定める地位のいずれの地位からも退任又
は退職した場合には、(3)に定める正当な理由による場合を除き、当該退任又は退職の時点で当該対象従
業員が保有する本割当株式の全部を、当該時点の直後の時点をもって当然に無償で取得するものといた
します。
また、(3)に基づき譲渡制限が解除された時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式
の全部について、当社は当然にこれを無償で取得するものといたします。その他、本割当契約に規定し
た一定の非違行為等の無償取得事由が生じた場合には、当該事由が生じた対象従業員が保有する本割当
株式を、当社は無償で取得いたします。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して株主総
会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議に
より、当該承認の日において対象従業員が保有する本割当株式について以下のように取り扱います。た
だし、当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間満了の日以前に到来するときに限ります。
① 当該組織再編等の効力発生日の前営業日が2021年12月２日より前の日である場合
本割当株式の全部につき、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、当社は当然に無償で取得
いたします。
② 組織再編等の効力発生日の前営業日が2021年12月２日以後である場合
当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって本割当株式の全部の譲渡制限を解除いたします。
(6) 株式の管理に関する定め
対象従業員は、いちよし証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記
録する専用口座を開設し、譲渡制限期間中、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたしま
す。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、対象者に対する譲渡制限付株式の割当てのために支給された本金銭報酬債権を出資財産
として行われるものです。払込金額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2020年12月24日（取
締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である3,460円としております。
これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考
えております。
以 上