3498 Ｍ－霞ヶ関キャピタル 2020-07-27 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年７月27日
各 位
会 社 名 霞 ヶ 関 キ ャ ピ タ ル 株 式 会 社
代表社名 代表取締役社長 河本 幸士郎
（コード番号：3498 東証マザーズ）
問合せ先 取締役管理本部長 廣瀬 一成
（TEL．03-5510-7653）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。
記
１． 処分の概要
(1) 処 分 期 日 2020年８月28日
(2) 処分する株式の種類および数 当社普通株式 20,000株
(3) 処 分 価 額 １株につき3,635円
(4) 処 分 総 額 72,700,000円
処分先 及び その 人数並 び に
(5) 当社従業員 44名 20,000株
処 分 株 式 の 数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を
(6) そ の 他
提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員に、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を
図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限
付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
今般、従業員が当社株式を所有することにより、経営参画意識を高めるとともに、従業員の中長期的かつ継
続的な勤務の奨励を図ることをねらいとして、本日開催の取締役会において、当社従業員に対し譲渡制限付株
式を付与するために、自己株式を処分することを決議いたしました。
当社従業員は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、本自己株式処分に係る当社
普通株式の割当てを受けることとなりますが、当該割当てに当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株式
割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①割当てを受けた対象
者は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じ
た場合には、割当てられた譲渡制限付株式を対象者から当社が無償で取得すること等が含まれます。
本日の取締役会の決議におきましては、上記の目的、当社の業績、各対象者の職責の範囲等を総合的に勘案
し、対象者44名に対し、金銭債権合計72,700,000円（以下「本金銭債権」といいます。）を支給し、当社普通
株式合計20,000株（以下「本割当株式」といいます。）を割当てることとし、各対象者との間で下記３．に概
要を記載した本割当契約を締結することといたしました。
なお、本割当株式の引受けの申込みについては、対象者の任意としており、当該引受けを希望する対象者の
みに割当てられることとなります。
３．本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
対象者は、2020年８月28日から2022年８月３日までの間（以下「譲渡制限Ａ期間」といい、対象本割
当株式を以下「本株式Ａ」といいます。）、および2020年８月28日から2025年８月３日までの間（以下
「譲渡制限Ｂ期間」といい、対象本割当株式を以下「本株式Ｂ」といいます。）、本株式Ａ及び本株式
Ｂについて、それぞれ、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。
(2) 譲渡制限の解除条件
① 当社は、対象者が、譲渡制限Ａ期間中継続して、当社又は当社の子会社の従業員、取締役又は監査役
のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限Ａ期間が満了した日の翌営業日をもって、本
株式Ａの全部についての譲渡制限を解除いたします。
② 当社は、対象者が、譲渡制限Ｂ期間中継続して、当社又は当社の子会社の従業員、取締役又は監査役
のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限Ｂ期間が満了した日の翌営業日をもって、本
株式Ｂの全部についての譲渡制限を解除いたします。
(3) 譲渡制限期間中に正当な理由により退職又は退任した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限期間中に対象者が当社又は当社の子会社の従業員、取締役又は監査役のいずれの
地位からも当社が正当と認める理由により退職又は退任した場合には、当該時点において対象者が保
有する本割当株式の全部又は一部についての譲渡制限を解除いたします。
② 譲渡制限の解除株数
①の場合に譲渡制限を解除すべき本割当株式の数は、本払込期日から当該対象者の退職又は退任ま
での期間、当該退職又は退任の理由その他の事情を勘案し当社が決定いたします。
(4) 当社による無償取得
対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の従業員、取締役又は監査役のいずれ
の地位からも退職又は退任した場合には、 (3)に基づき譲渡制限が解除された時点において、なお譲渡
制限が解除されていない本割当株式の全部について、当社は当然にこれを無償で取得するものといたし
ます。その他、本割当契約に規定した無償取得事由が生じた場合には、当該事由が生じた対象者が保有
する本割当株式を、当社は無償で取得いたします。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、以下のように取り扱います。
① 当該承認の日が譲渡制限Ａ期間の満了前である場合
本株式Ａの全てにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって譲渡制限を解除し、本株式
Ｂにつき、当社が当然に無償で取得するものといたします。
② 当該承認の日が譲渡制限Ａ期間の最終日の翌日から譲渡制限Ｂ期間の満了日までの場合
本株式Ｂの全てにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって譲渡制限を解除いたしま
す。
(6) 株式の管理に関する定め
対象者は、いちよし証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録す
る口座を開設し、譲渡制限期間中、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分は、対象者に対する譲渡制限付株式の割当てのために支給された本金銭債権を出資財産と
して行われるものです。払込金額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2020年７月22日（取締
役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である3,635円としております。こ
れは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考え
ております。
以 上