3497 Ｍ－ＬｅＴｅｃｈ 2020-01-20 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 20 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 リ ー ガ ル 不 動 産
代 表 者 名 代表取締役社長 平 野 哲 司
（コード番号：3497 東証マザーズ）
問合わせ先 取締役管理本部長 水 向 隆
TEL.06–6362–3355
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、
「本新株発行」
という。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2020 年２月 14 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 63,900 株
（３） 発行価額 １株につき 1,254 円
（４） 発行価額の総額 80,130,600 円
（５） 割当予定先 当社の従業員 132 名 63,900 株
本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券
（６） その他
通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019 年９月 27 日開催の当社取締役会において、当社の従業員が株価変動のメリットとリスクを
株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社
の従業員に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、
「本制度」という。
）を導入することを決
議いたしました。
なお本制度における譲渡制限付株式は３種類あり、当社の従業員（部長）のみに付与される譲渡制限付株
式（以下、
「譲渡制限付株式Ⅰ」という。、当社の従業員（課長及び室長）のみに付与される譲渡制限付株式
）
（以下、
「譲渡制限付株式Ⅱ」という。
）及び当社の従業員（部長並びに課長及び室長を含む。
）に付与される
当社が当然に無償取得することとなる事由等が譲渡制限付株式Ⅰ及び譲渡制限付株式Ⅱとは異なる譲渡制限
付株式（以下、
「譲渡制限付株式Ⅲ」という。
）で構成されます。
本日、当社取締役会決議により、割当予定先である当社の従業員（部長並びに課長及び室長を含む。
）132
名（以下、
「割当対象者」という。
）に対し、譲渡制限付株式Ⅰについては、2020 年２月 14 日から 2022 年 12
月１日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、また、譲渡制限付株式Ⅱ及び譲渡制限付株式Ⅲについ
ては、2020 年２月 14 日から 2020 年 12 月１日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権
合計 80,130,600 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付するこ
とにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 63,900 株を割り当てることを決議いたしました。なお、
各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘
案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内
容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、
「割当契約」という。
）を締結すること等を条件として
支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
下表に定める譲渡制限期間（以下、譲渡制限付株式Ⅰの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅰ」
、譲渡制
限付株式Ⅱの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅱ」 譲渡制限付株式Ⅲの譲渡制限期間を
、 「本譲渡制限期
間Ⅲ」という。
）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、割
り当てられた譲渡制限付株式Ⅰを「本割当株式Ⅰ」
、割り当てられた譲渡制限付株式Ⅱを「本割当株式
Ⅱ」
、割り当てられた譲渡制限付株式Ⅲを「本割当株式Ⅲ」という。
）につき、第三者に対して譲渡、質
権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、
「譲渡制限」という。。
）
譲渡制限付株式の種類 譲渡制限期間
譲渡制限付株式Ⅰ 2020 年２月 14 日～2022 年 12 月１日
譲渡制限付株式Ⅱ 2020 年２月 14 日～2020 年 12 月１日
譲渡制限付株式Ⅲ 2020 年２月 14 日～2020 年 12 月１日
② 譲渡制限株式の無償取得
当社は、割当対象者が、下表に定める無償取得事由のうち、当社の従業員（部長）が本譲渡制限期間
Ⅰが満了する前に当社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合（当社取締役会が
正当と認める理由がある場合を除く。、当社の従業員（課長及び室長）が本譲渡制限期間Ⅱが満了する
）
前に当社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合（当社取締役会が正当と認める
理由がある場合を除く。、
） 又は当社の従業員（部長並びに課長及び室長を含む。 が本譲渡制限期間Ⅲが
）
満了する前に当社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合（当社取締役会が正当
と認める理由がある場合を除く。 にそれぞれ該当したときは、
） 本割当株式Ⅰ、本割当株式Ⅱ及び本割当
株式Ⅲを、当該無償取得事由に該当した時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅰ、本割当株式Ⅱ及び本割当株式Ⅲのうち、本譲渡制限期間Ⅰ、本譲渡制限期間Ⅱ
又は本譲渡制限期間Ⅲがそれぞれ満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲
渡制限が解除されていないものがある場合には、本割当株式Ⅰについては本譲渡制限期間Ⅰの満了した
時点の直後の時点、本割当株式Ⅱ及び本割当株式Ⅲについては本譲渡制限期間Ⅱ及び本譲渡制限期間Ⅲ
の満了した時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
割当対象者 譲渡制限付株式の種類 無償取得事由
本譲渡制限期間Ⅰが満了する前
に当社の取締役、監査役及び従
業員のいずれの地位をも喪失し
当社の従業員（部長） 譲渡制限付株式Ⅰ
た場合（当社取締役会が正当と
認める理由がある場合を除
く。）。
本譲渡制限期間Ⅱが満了する前
に当社の取締役、監査役及び従
業員のいずれの地位をも喪失し
当社の従業員（課長及び室長） 譲渡制限付株式Ⅱ
た場合（当社取締役会が正当と
認める理由がある場合を除
く。）。
当社の従業員（部長並びに課長 譲渡制限付株式Ⅲ 当社第20期事業年度（2019年８
及び室長を含む。） 月１日～2020年７月31日）の経
常利益が目標未達となった場合
（ただし、割当対象者が、当社
第20期事業年度（2019年８月１
日～2020年７月31日）の経常利
益が開示された後に、当社の取
締役、監査役及び従業員のいず
れの地位をも喪失した場合に限
る。）、又は、本譲渡制限期間
Ⅲが満了する前に当社の取締
役、監査役及び従業員のいずれ
の地位をも喪失した場合（当社
取締役会が正当と認める理由が
ある場合を除く。）。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、下表に定める譲渡制限付株式の種類に応じ、それぞれ下表に定める譲渡制限
の解除事由に該当した場合、本譲渡制限期間Ⅰ、本譲渡制限期間Ⅱ及び本譲渡制限期間Ⅲが満了した時
点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ、本割当株式Ⅱ及び本割当株式Ⅲの
全部につき、それぞれ譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認め
る理由により、本譲渡制限期間Ⅰ、本譲渡制限期間Ⅱ又は本譲渡制限期間Ⅲが満了する前に、割当対象
者が当社の取締役、
監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、
本割当株式Ⅰについては、
2020 年２月から割当対象者がかかる地位を喪失した日を含む月までの月数を、34（本割当株式Ⅱ又は本
割当株式Ⅲの場合は 10）で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）に、当該
時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。 の本割当株式につき、
） 当該地位喪失の直後の時点を
もって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
割当対象者 譲渡制限付株式の種類 譲渡制限の解除事由
本譲渡制限期間Ⅰ中、継続し
て、当社の取締役、監査役又は
従業員のいずれかの地位にあっ
た場合（当社取締役会が正当と
当社の従業員（部長） 譲渡制限付株式Ⅰ 認める理由により本譲渡制限期
間が満了する前に当社の取締
役、監査役及び従業員のいずれ
の地位をも喪失した場合を除
く。）。
本譲渡制限期間Ⅱ中、継続し
て、当社の取締役、監査役又は
従業員のいずれかの地位にあっ
た場合（当社取締役会が正当と
当社の従業員（課長及び室長） 譲渡制限付株式Ⅱ 認める理由により本譲渡制限期
間が満了する前に当社の取締
役、監査役及び従業員のいずれ
の地位をも喪失した場合を除
く。）。
当社第20期事業年度（2019年８
当社の従業員（部長並びに課長
譲渡制限付株式Ⅲ 月１日～2020年７月31日）の経
及び室長を含む。）
常利益が目標を達成した場合
（ただし、割当対象者が、当社
第20期事業年度（2019年８月１
日～2020年７月31日）の経常利
益が開示される前に、当社の取
締役、監査役及び従業員のいず
れの地位をも喪失した場合、か
かる条件は不要とします。）
で、本譲渡制限期間Ⅲ中、継続
して、当社の取締役、監査役又
は従業員のいずれかの地位にあ
った場合（当社取締役会が正当
と認める理由により本譲渡制限
期間が満了する前に当社の取締
役、監査役及び従業員のいずれ
の地位をも喪失した場合を除
く。）。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ、本割当株式
Ⅱ及び本割当株式Ⅲについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式Ⅰ、本割当株式Ⅱ及び本割当株式Ⅲを当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ、本譲渡制限期間Ⅱ又は本譲渡制限期間Ⅲ中に、当社が消滅会社となる合
併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当
社の株主総会
（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、
当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により本割当株式Ⅰについては、2020 年２月
から当該承認の日を含む月までの月数を 34（本割当株式Ⅱ又は本割当株式Ⅲの場合は 10）で除した数
（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）に、当該承認の日において割当対象者が保有す
る本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
るものとします。 の本割当株式につき、
） 当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除するものといたします。この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の
前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ、本割当株式Ⅱ及び本割当
株式Ⅲの全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の
直前営業日（2020 年１月 17 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,254 円としており
ます。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないもの
と考えております。
以上