3497 Ｍ－ＬｅＴｅｃｈ 2019-09-27 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 27 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 リ ー ガ ル 不 動 産
代 表 者 名 代表取締役社長 平 野 哲 司
（コード番号：3497 東証マザーズ）
問合わせ先 取締役管理本部長 水 向 隆
TEL.06–6362–3355
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制
度（以下、
「本制度」という。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年 10 月 30 日開催予定の第 19 回
定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。 が、
） 株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、
株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役（社外取締役を除く。 に
）
対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。 に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権
）
を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給するこ
とにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2017 年 10 月 30 日開催の当社第
17 回定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額 630 百万円以内（うち社外取締役 30 百万
円以内）として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における取締役の貢献度等諸般
の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役（社外取締役を除く。 の報酬等の額とは別枠として、
）
当社の取締役（社外取締役を除く。 に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権
）
の総額を、年額 200 百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。
）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関
する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現
物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日におけ
る東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近
取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲
で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定
める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（社外取締役を除く。 に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 200,000 株を、
） 各事業年
度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
）又
は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要
とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける
取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、２年以上で当社取締役会が定める期間（以下、
「譲渡制限
期間」という。、
） 当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
「本割当株式」という。 につき、
）
第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をするこ
とができない（以下、
「譲渡制限」という。。
）
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、譲渡制限期間の開
始日の属する事業年度の翌事業年度に関する定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任し
た場合には、
当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、
本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事
由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得す
る。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、譲渡制限期間の開
始日の属する事業年度の翌事業年度に関する定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位
にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限
を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社
の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必
要に応じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社
取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理
的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制
限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、当社の使用人に対し譲渡制限付株式を割り当てる予定です。導入時期そ
の他の具体的な内容については、今後開催される当社取締役会において決定いたします。
以上