3497 Ｍ－ＬｅＴｅｃｈ 2021-02-15 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 L e T e c h
代 表 者 名 代表取締役社長 平 野 哲 司
（コード番号：3497 東証マザーズ）
問合わせ先 取締役管理本部長 水 向 隆
TEL.06–6362–3355
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、
「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 払込期日 2021 年 3 月 12 日
処分する株式の種類及 当社普通株式
（２）
び数 48,400 株
（３） 処分価額 １株につき 1,028 円
（４） 処分総額 49,755,200 円
（５） 割当予定先 当社の従業員 128 名 48,400 株
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証
（６） その他
券通知書を提出しております。
２． 処分の目的及び理由
当社は、2019 年９月 27 日開催の当社取締役会において、当社の従業員が株価変動のメリッ
トとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高
めることを目的として、 当社の従業員に対し、 譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度 （以下、
「本制度」という。 ）を導入することを決議いたしました。
なお本制度における譲渡制限付株式は３種類あり、当社の従業員（部長）のみに付与される
譲渡制限付株式（以下、 「譲渡制限付株式Ⅰ」という。、当社の従業員（副部長、課長及び室
）
長）のみに付与される譲渡制限付株式（以下、 「譲渡制限付株式Ⅱ」という。 ）及び当社の従業
員（部長、副部長、課長及び室長を含む。 ）に付与される当社が当然に無償取得することとな
る事由等が譲渡制限付株式Ⅰ及び譲渡制限付株式Ⅱとは異なる譲渡制限付株式（以下、 「譲渡
制限付株式Ⅲ」という。 ）で構成されます。
本日、当社取締役会決議により、割当予定先である当社の従業員（部長、副部長、課長及び
室長を含む。 ）128 名（以下、 「割当対象者」という。 ）に対し、譲渡制限付株式Ⅰについては、
2021 年 3 月 12 日から 2022 年 12 月１日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、また、
譲渡制限付株式Ⅱ及び譲渡制限付株式Ⅲについては、 2021 年 3 月 12 日から 2021 年 12 月１日
までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計 49,755,200 円を支給し、割
当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲
渡制限付株式として当社普通株式 48,400 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各
割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項
を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社
との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」
という。
）を締結すること等を条件として支給いたします。
３． 割当契約の概要
① 譲渡制限期間
下表に定める譲渡制限期間（以下、譲渡制限付株式Ⅰの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間
Ⅰ」、譲渡制限付株式Ⅱの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅱ」、譲渡制限付株式Ⅲの譲渡制
限期間を「本譲渡制限期間Ⅲ」という。 ）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り
当てられた譲渡制限付株式（以下、割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰを「本割当株式Ⅰ」 、
割り当てられた譲渡制限付株式Ⅱを「本割当株式Ⅱ」 、割り当てられた譲渡制限付株式Ⅲを
「本割当株式Ⅲ」という。 につき、
） 第三者に対して譲渡、質権の設定、 譲渡担保権の設定、
生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません （以下、
「譲渡制限」という。。
）
譲渡制限付株式の種類 譲渡制限期間
譲渡制限付株式Ⅰ 2021 年 3 月 12 日～2022 年 12 月１日
譲渡制限付株式Ⅱ 2021 年 3 月 12 日～2021 年 12 月１日
譲渡制限付株式Ⅲ 2021 年 3 月 12 日～2021 年 12 月１日
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、下表に定める無償取得事由のうち、当社の従業員（部長）が本譲
渡制限期間Ⅰが満了する前に当社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失し
た場合（当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除く。、当社の従業員（副部長、課
）
長及び室長）が本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社の取締役、 監査役及び従業員のいずれ
の地位をも喪失した場合（当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除く。、） 又は当社
の従業員（部長、副部長、課長及び室長を含む。）が本譲渡制限期間Ⅲが満了する前に当社
の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合（当社取締役会が正当と認め
る理由がある場合を除く。）にそれぞれ該当したときは、本割当株式Ⅰ、本割当株式Ⅱ及び
本割当株式Ⅲを、当該無償取得事由に該当した時点をもって、当然に無償で取得するものと
いたします。
また、本割当株式Ⅰ、本割当株式Ⅱ及び本割当株式Ⅲのうち、本譲渡制限期間Ⅰ、本譲渡
制限期間Ⅱ又は本譲渡制限期間Ⅲがそれぞれ満了した時点において下記③の譲渡制限の解
除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、本割当株式Ⅰに
ついては本譲渡制限期間Ⅰの満了した時点の直後の時点、本割当株式Ⅱ及び本割当株式Ⅲ
については本譲渡制限期間Ⅱ及び本譲渡制限期間Ⅲの満了した時点の直後の時点をもって、
当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
割当対象者 譲渡制限付株式の種類 無償取得事由
本譲渡制限期間Ⅰが満了す
る前に当社の取締役、監査
当社の従業員 役及び従業員のいずれの地
譲渡制限付株式Ⅰ
（部長） 位をも喪失した場合（当社
取締役会が正当と認める理
由がある場合を除く。）。
本譲渡制限期間Ⅱが満了す
る前に当社の取締役、監査
当社の従業員 役及び従業員のいずれの地
譲渡制限付株式Ⅱ
（副部長、課長及び室長） 位をも喪失した場合（当社
取締役会が正当と認める理
由がある場合を除く。）。
当社第21期事業年度（2020
年８月１日～2021年７月31
日）の経常利益が目標未達
となった場合（ただし、割
当対象者が、当社第21期事
業年度（2020年８月１日～
2021年７月31日）の経常利
益が開示された後に、当社
当社の従業員
の取締役、監査役及び従業
（部長、副部長、課長及び 譲渡制限付株式Ⅲ
員のいずれの地位をも喪失
室長を含む。）
した場合に限る。）、又
は、本譲渡制限期間Ⅲが満
了する前に当社の取締役、
監査役及び従業員のいずれ
の地位をも喪失した場合
（当社取締役会が正当と認
める理由がある場合を除
く。）。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、下表に定める譲渡制限付株式の種類に応じ、それぞれ下表に定め
る譲渡制限の解除事由に該当した場合、 本譲渡制限期間Ⅰ、本譲渡制限期間Ⅱ及び本譲渡制
限期間Ⅲが満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ、
本割当株式Ⅱ及び本割当株式Ⅲの全部につき、それぞれ譲渡制限を解除いたします。ただ
し、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰ、本譲渡制
限期間Ⅱ又は本譲渡制限期間Ⅲが満了する前に、 割当対象者が当社の取締役、 監査役及び従
業員のいずれの地位をも喪失した場合には、本割当株式Ⅰについては、2021 年 3 月から割
当対象者がかかる地位を喪失した日を含む月までの月数を、 （本割当株式Ⅱ又は本割当株
21
式Ⅲの場合は 9）で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。 ）に、
当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数 （ただし、計算の結果１
株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。 ）の本割当株式につき、
当該地位喪失の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
割当対象者 譲渡制限付株式の種類 譲渡制限の解除事由
本譲渡制限期間Ⅰ中、継続
して、当社の取締役、監査
役又は従業員のいずれかの
地位にあった場合（当社取
当社の従業員 締役会が正当と認める理由
譲渡制限付株式Ⅰ
（部長） により本譲渡制限期間が満
了する前に当社の取締役、
監査役及び従業員のいずれ
の地位をも喪失した場合を
除く。）。
本譲渡制限期間Ⅱ中、継続
して、当社の取締役、監査
役又は従業員のいずれかの
地位にあった場合（当社取
当社の従業員 締役会が正当と認める理由
譲渡制限付株式Ⅱ
（副部長、課長及び室長） により本譲渡制限期間が満
了する前に当社の取締役、
監査役及び従業員のいずれ
の地位をも喪失した場合を
除く。）。
当社第21期事業年度（2020
年８月１日～2021年７月31
日）の経常利益が目標を達
成した場合（ただし、割当
対象者が、当社第21期事業
年度（2020年８月１日～
2021年７月31日）の経常利
益が開示される前に、当社
の取締役、監査役及び従業
員のいずれの地位をも喪失
当社の従業員
した場合、かかる条件は不
（部長、副部長、課長及び 譲渡制限付株式Ⅲ
要とします。）で、本譲渡
室長を含む。）
制限期間Ⅲ中、継続して、
当社の取締役、監査役又は
従業員のいずれかの地位に
あった場合（当社取締役会
が正当と認める理由により
本譲渡制限期間が満了する
前に当社の取締役、監査役
及び従業員のいずれの地位
をも喪失した場合を除
く。）。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ、
本割当株式Ⅱ及び本割当株式Ⅲについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限
が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰ、本割当株式Ⅱ及び本割当株式Ⅲを当該口座に保管・
維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ、本譲渡制限期間Ⅱ又は本譲渡制限期間Ⅲ中に、当社が消滅会
社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織
再編等に関する議案が当社の株主総会 （ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会に
よる承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会
決議により本割当株式Ⅰについては、2021 年 3 月から当該承認の日を含む月までの月数を
21（本割当株式Ⅱ又は本割当株式Ⅲの場合は 9）で除した数（ただし、計算の結果１を超え
る場合には１とします。 ）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数
を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるもの
とします。 ）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。この場合には、当社は当該組織再編
等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株
式Ⅰ、本割当株式Ⅱ及び本割当株式Ⅲの全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当社取
締役会決議日の直前営業日（2021 年 2 月 12 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終
値である 1,028 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理
的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上